最终版国美之争

最终版——国美之争一．职业经理人的道德问题1存在的道德问题及其危害性黄的入狱，并不能改变他作为国美创始人的身份。

国美在性质上虽然是上市公司，但是实际上仍然是一个家族性质的企业。

中国的民营企业从家族制到引入职业经理人，是经历了一个很长的过程的，截止到现在，也只有少数企业能够做到。

然而，好不容易建立起来的实际控制人与职业经理人之间的互信机制，因为陈晓的出现，一夜之间倒塌了。

趁大股东危难之际，背信弃义，上窜下跳，使尽手段，甚至不惜借用外力，争夺企业控制权（陈的经典话语：黄想控制企业。

黄是创始人，是大股东，黄为何不能控制国美？可是陈晓又凭什么要控制国美？），为自己谋取私利，不惜“鱼死而网不破”，这是职业经理人所为吗？良心何在？职业道德何在？且不论陈晓其人管理能力如何，但观其人品道德，他已不再适合职业经理人的身份，他不仅是在损害大股东和企业利益，他更是在给广大职业经理人脸上抹黑。

居心叵测地联合外资绑架企业，威逼利诱企业高管共同对抗主要股东，悍然违背公司股东大会决议等等，其狼子野心，路人皆知！如果陈晓之流得逞，不但是黄的悲哀，是国美电器的悲哀，更是这个时代职业经理人共同的悲哀。

以后，想要引入职业经理人机制的企业可要注意了：即便自己的儿子是扶不起的阿斗，也不能轻易将管理大权易手他人。

当然，也许有更多的人愿意采取比较理性的方式来思考这个问题，那好吧，我们换个方式，如果他篡权成功，他又能给国美带来什么？他或许能通过定向增发股份的方式将国美变为更加彻底的外资企业，他能因为黄的后续抗争把国美引入更深的泥潭职业经理人贵就贵在“职业”二字上，这个词带来的含义是工作能力上乘，职业操守良好。

中国经济和中国企业发展的良好契机上，企业需要大量这样具备良好职业道德和技能的管理者，对职业经理人的需求是愈加明显，但在这其中，对职业经理人这个特殊的群体的素质要求和评价标准也是愈加提升。

上海出台了《职业经理人职业标准》，推出了职业经理人标准。

理论界和成功企业家们也对职业经理人应具有的素质做了归纳，提出了八个基本素质要求，可以再简单的归纳为三项就是：职业道德，职业技术、职业技巧。

排在第一位的还是职业经理人应具有高尚的职业道德、强烈的使命感和责任感。

将对职业经理人的道德要求放在了第一位应该说非常及时和必要。

市场经济是法制经济和道德经济，职业经理人的道德操守和职业道德是他们的立身之本，也是他们个人品牌增值的持久方法。

一个经理人能力不行当然谈不上职业，所以职业一词的重心偏向了经理人的职业操守——经理人应该具备的那个身份、那个领域的做事规范，例如对社会效应的关注、竞业避止的遵守、对原来雇主的尊重、对下属的责任等等。

职业经理人往往肩负着企业的重大责任，是企业战略性思考的发展的方向制定者和执行者，掌握着企业的重大机密，而现今由于各种原因在实际企业运作中的职业道德沦丧以及职业经理人的非正常流失等原因都使企业不能够进行战略性的思考和发展或者战略发展的暂时中断。

这一阶层的“无信”导致的企业发展的短视行为或是发展中无谓波动引起的战略资源损耗为企业发展带来重创。

如果这种问题一直发展下去，良性发展的市场环境必然受到破坏，最终导致整个社会的信用危机，对企业的发展还是不利，这样就会使的企业发展陷入一个恶性循环的怪圈。

在中国企业发展过程中，成功和失败的案例都在一定程度上说明了这个问题。

所以处于企业战略性思考和发展的层面上来考察职业经理人的职业道德显得尤为重要。

2关于两人的道德问题的争论黄光裕今天的窘境都是他自作自受。

当初为了强化自己作为大股东的权利，他无限扩大董事会的权力，比如可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份……这一切都为陈晓入住董事会之后的“叛逆”埋下了“合法”的祸根。

黄光裕做梦也没想到陈晓会用他自己铸造的达摩克利斯之剑刺向了自己。

此外，黄光裕上百亿的疯狂套现也让一些小股东颇为不满。

但是，这一切对于创始大股东黄家而言只是手腕问题，而对于职业经理人陈晓而言则是道德问题。

毕竟，公司创始人强化自己的权利和职业经理人鸠占鹊巢完全是两回事。

无论是《公司法》，还是和《物权法》都明确规定，公司是所有者的，公司作出重大决策的是所有者，不是董事会。

股东大会是决策机构，董事会只是执行机构。

黄光裕从早年和哥哥一起捡垃圾，贩卖二手电器和服装，成立鹏润集团和国美电器，一路走来虽然辛酸但却光明磊落，也许正是大家力挺黄光裕的原因。

而把黄光裕送进监狱的内部交易和非法经营罪在中国其实并不新鲜，这一点我相信大家都有共识。

谁都知道，导致黄入狱的或许不是他的问题，而是他的不羁与狂傲。

这一点也是他和许多中国创业者需要反思和警醒的。

但这些并不能成为陈晓背叛的理由。

就像新浪网友评论的那样：正如不因为范跑跑的坦诚而原谅其无耻，也不能因为陈晓获胜而掩盖其败坏的职业操守。

囹圄以外的坏人更多更坏危害更大，就是因为他们会利用所谓的规则来保全自己。

非法经营罪在中国其实并不新鲜，这一点我相信大家都有共识。

谁都知道，导致黄入狱的或许不是他的问题，而是他的不羁与狂傲。

这一点也是他和许多中国创业者需要反思和警醒的。

二．黄，陈二人策略的对比1．从PPT的图我们可以看到陈晓致力于提高单店利润的精细化管理做法首先和国美的企业目标相距甚远，这个发展模式使到难以实现其家电龙头的这样一个宏伟目标；再者，陈晓的发展策略也与大股东提出的发展模式有悖，一个是注重效率和业绩，一个是强调市场份额、行业地位以及规模经济效应。

单看这两种模式可以说各有优劣，但是结合中国现今的市场环境我们可以看出扩张模式是最为适合家电零售业的，下面我们来看两个图表。

2．虽然苏宁跟黄光裕没什么关系，但是苏宁近两年来的发展方式可以说是黄光裕的忠实追随者，苏宁经过近两年的扩张门店数量已经达到了1300家，把国美抛在了身后，虽然陈晓口口声声说要提高单店效率，但是从表中我们可以看到国美不但牺牲了市场份额和销售规模，而且我们可以看到国美的利润率也远不如苏宁，关闭了大量平均线以下的门店后国美仍然没能在利润率超过苏宁，实在是令人反思。

国美管理层能交出这份表面看似满意的答卷背后究竟是陈晓精细化管理的努力结果还是一场玩弄数学公式的游戏，通过这个表相信大家会有所感悟。

3．虽然陈晓过去两年一直以提高单店利润率的模式为豪，但是在股东大会前夕却提出了另外一个截然不同的发展方略，我们先来比较一下国美和苏宁的发展规划，首先从规划的时间长度看国美只有五年，而苏宁却是长达10年的规划，从侧面上再次印证了陈晓缺乏长期的眼光及结构化经营能力的缺失，发展策略的摇摆不定、规划缺乏连贯性使到国美的持续发展蒙上了阴影，另外从图表可以看出国美的规划在门店数量、销售规模、市场规划和物流配套基地上全面落后于苏宁。

4．下面我们对之前的一些敏感时间进行分析，首先是陈晓提出五年规划的时间是在8月23号，为什么陈晓在928股东大会前提出一个背弃自己信念、自己所不擅长发展模式呢？很显然他是为了争取选票而向中小股东呈现一个美好的发展前景，且不说这个规划的缺点，单单是陈晓实施这个规划的诚意实在令人怀疑。

另外国美在09年关闭了189家平均线的门店，但是在新提出的五年规划中却有超过170家的门店会重开，这不连贯不对称的发展策略造成的资本重复投入，实在是一个巨大的浪费。

最后我们来看一下永乐的堕落轨迹，这个恰恰是由精细化管理走向市场扩张模式时的失败，虽然陈晓有可能从中吸取教训，但是他是否是带领国美走扩张模式道路的最好代理人，答案显然是否定的。

三．贝恩成最大赢家整个国美内战告一段落后，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%。

如果当初贝恩任由大股东将陈晓扫地出门，根据协议，其约16亿元的投资，也能收回24亿元，收益率为50%；9月15日，在贝恩实施债转股后，获得国美9.98%股权，按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为37.4亿元，投资收益率高达137%。

从今年4月开始和国美接触，不到8个月，贝恩就获利22.4亿元，收益率超140%。

不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4 个席位，比重超过40%。

如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。

仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。

如果黄光裕大幅抛售国美股票，贝恩可能迅速取代黄光裕家族成为国美的第一大股东，届时将真正控制国美。

如果贝恩不谋求对国美的最终控制，其拥有的国美股权仍可为自己带来丰厚的利润。

如果黄光裕和陈晓任何一方想要接手，溢价收购会使贝恩得到更多。

此前，黄光裕多次以公开函形式承诺将非上市门店注入上市公司，此举一旦成型，无疑将使国美受益，而贝恩所持股权的含金量，也将进一步提高。

目前，黄光裕表示不会履行这一承诺，但如果想要继续保全大股东地位，黄光裕仍有可能以此做筹码和贝恩谈判。

邓宣表示，作为国际资本，贝恩不仅在中国投资了国美，在世界范围内还和多家零售企业、家电产业链上下游的生产、配套企业有千丝万缕的联系。

例如，贝恩的资金中，有相当的比重来自百思买。

如果贝恩以国美为渠道，将一些国外的产品、服务和企业引入中国市场，将获取更多利益。

如果条件允许，贝恩还有可能谋求行业垄断地位。

比如，利用国内家电销售渠道，倒逼国内家电厂商，从而获得定价权。

四．内部人控制1．委托代理制度成熟的标志有：A.信托责任制度完善，B.形成有效的外部制衡。

问题一：陈晓是否完成对股东的信托作为大股东的利益代表方入驻董事会的陈晓却没有尽到代表黄说话的责任。

董事会作为一个整体是要保护所有股东的利益，如何保护股东的利益，是要通过依据股份的多少来占据董事会席位来获得董事会的投票权，但作为大股东的利益代表方入驻董事会的陈晓却没有尽到代表黄说话的责任。

一个拥有20%-50%股份的股东应该可以对公司的决策有重大影响。

但目前全体董事里没有人为大股东说话，一个拥有33%股份的大股东没有对公司的决策有任何影响力，这在任何国家的任何企业从未出现过。

通过增发股票和配股来摊薄大股东股份，削弱大股东控制力。

贝恩资本以不足10%的股权，在公司11人董事会里占据三人，加大贝恩董事会话语权。

用利益绑定的方式给管理层3.83亿股的激励股权威逼利诱让管理层站到他一边。

问题二：国美是否具有有效的外部制衡✧董事会和股东大会是对企业内部人控制的外部制衡✧国美董事会中，所有高管都是董事会成员，董事会的独立性不再存在。

✧董事会可以推翻股东大会的决议。

✧董事会与管理层之间的委托代理关系转化为缺乏约束力的“合谋”关系。

他先引进贝恩投资让三名贝恩人员成为非执行董事进入董事会，以此来增大对国美董事会的掌控力度，接着再增发20%的新股用来稀释黄持有的股份比重。