杭汽轮B：独立董事对公司为控股子公司中能公司提供6000万元担保的独立意见 2010-06-30
证券股份有限公司对外担保管理制度
XX证券股份有限企业对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者旳合法权益, 规范企业旳对外担保行为, 有效防备企业对外担保风险, 保证企业资产安全, 根据《企业法》、《担保法》、《有关规范上市企业对外担保行为旳告知》、《有关规范上市企业与关联方资金往来及上市企业对外担保若干问题旳告知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文献以及《企业章程》旳有关规定, 结合企业旳实际状况, 特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指企业为他人提供旳担保, 包括企业对控股子企业旳担保。
第三条企业对外担保实行统一管理, 非经企业董事会或股东大会同意, 任何人无权以企业名义签订对外担保旳协议、协议或其他类似旳法律文献。
第四条企业控股或实际控制旳子企业旳对外担保, 视同企业行为, 其对外担保应执行本制度。
企业控股子企业应在其董事会或股东会做出决策后及时告知企业履行有关信息披露义务。
第五条企业对外担保应当遵照合法、审慎、互利、安全旳原则, 严格控制担保风险。
企业为他人提供担保, 应当采用反担保等必要旳措施防备风险, 反担保旳提供方应具有实际承担能力。
企业独立董事应在年度汇报中, 对企业合计和当期对外担保状况做出专题阐明, 并刊登独立意见。
第二章对外担保对象旳审查企业可认为具有独立法人资格并具有如下条件之一旳单位提供担保:（一）因企业业务需要旳互保单位；（二）与企业具有重要业务关系旳单位；（三）与企业有潜在重要业务关系旳单位；（四）企业控股子企业及其他有控制关系旳单位。
以上单位必须同步具有较强旳偿债能力, 并符合本制度旳有关规定。
企业不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第六条虽不符合本制度第八条所列条件, 但企业认为需要发展与其业务往来和合作关系旳申请担保人且风险较小旳, 经企业董事会组员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后, 可认为其提供担保。
第七条企业董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前, 应当掌握债务人旳资信状况, 对该担保事项旳利益和风险进行充足分析。
软件股份有限公司对外担保管理制度(1篇)
软件股份有限公司对外担保管理制度（1篇）软件股份有限公司对外担保管理制度 1软件股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范__软件股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行信用与担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民__公司法》、《中华人民__证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等相关法律法规及《__软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。
具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等担保。
第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保产生的风险。
第七条任何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第八条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
第九条公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
第二章担保的审批管理第七条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。
600031 三一重工关于调整为子公司提供担保的公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2013-013三一重工股份有限公司关于调整为子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》，本议案是对公司董事会第二十八次会议审议的《关于为子公司提供担保的议案》的修订。
为满足所属子公司日常生产经营需要，公司决定在担保总额度内调整对各子公司的担保额度，具体调整如下：将原预计为“三一国际发展有限公司”提供100亿元担保，调整为分别为“三一国际发展有限公司”提供69亿元担保，为“三一美国有限公司”提供20亿元担保，为“三一德国有限公司”提供5亿元担保，为“三一南美进出口有限公司”提供3亿元担保，为“三一重工印度私人有限公司”提供3亿元担保。
调整后，公司为子公司提供的担保总额不变。
具体如下：一、担保情况概述为满足所属子公司日常生产经营需要，本公司拟在2013年为所属子公司的银行融资提供总额不超过262.4亿元连带责任担保，具体情况如下：上述担保额度的有效期为自公司2012年年度股东大会审议通过之日至公司2013年年度股东大会召开之日。
上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过262.4亿元。
公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。
本议案尚需股东大会审批。
二、被担保人基本情况1、三一国际发展有限公司（1）注册地址：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室（2）注册资本：21580万美元（3）经营范围：开展投资、在欧洲销售产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务（4）与本公司的关系：全资子公司（5）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额11,627,050千元，负债总额10,249,113千元。
经济法：公司法律制度考试试题四
经济法：公司法律制度考试试题四1、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司（江南博哥）利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
下列各项中，属于该情形的有OOA.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼正确答案：C,D参考解析：“董事、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”（而非董事会）向人民法院提起诉讼。
2、名词解释海上协会正确答案：这种组织以商船为基础，发售股票，任何人均可投资，共享利润，共担风险，每个商船上都设一个管货员或代理人来代表投资人的利益，这种公司被称为“海上协会J3、单选甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股权。
乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。
乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。
此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。
对此各方发生了争议。
根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是OoA.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权正确答案：B参考解析：（1）选项A:不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（2）选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。
甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；（3）选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；（4）选项D:两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2024年担保公司管理制度3篇
2024年担保公司管理制度3篇目录第1篇公司财务管理制度“关于资金担保和使用授信额度的规定”第2篇公司对外担保管理制度第3篇有限公司对外担保管理制度公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国国公司法》、《中华人民共和国国证券法》、《中华人民共和国国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)。
公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条公司对担保事项实行统一管理。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序第八条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。
由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：(一)因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人;(二)具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第十条公司对外担保的决策权限：(一)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。
企业内控对外担保管理制度
企业内控对外担保管理制度第一章总则第一条为了加强公司对外担保管理，规范公司及子公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范担保风险，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应的责任。
第五条未经公司批准，公司控股子公司或实际控制的子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第二章对外担保原则第六条公司只对具有持续经营能力和偿债能力的控股公司或参股公司提供担保，不得为公司以外无股权关系的单位提供担保，不得为非法人单位或个人提供担保。
第七条公司应按照持股比例对控股公司和参股公司提供担保，严禁对参股公司超股比担保，对控股公司超股比担保额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。
第三章对外担保的决策权限和程序第九条对外担保事项应由董事会审议决定，涉及关联担保的，应由独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。
第十条董事会审议对外担保事项时，应逐项表决，并记录表决情况。
董事会应当确保会议记录真实、准确、完整。
第十一条董事会应在担保事项发生前，对担保事项进行充分调查和风险评估，并按照公司章程和本制度的规定，履行相应的审批程序。
第十二条公司在履行对外担保决策程序时，应充分披露担保对象的财务状况、资信状况、担保金额、担保期限等信息，确保董事会对担保事项有充分了解。
中国上市公司协会考试题
中国上市公司协会考试题一、判断题1、董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务随之解除。
[判断题] *对错(正确答案)2、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董监高人员及单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
[判断题] *对错(正确答案)3、未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
[判断题] *对(正确答案)错4、修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准。
[判断题] *对(正确答案)错5、董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，但可以自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。
[判断题] *对错(正确答案)6、员工持股计划股票来源于二级市场购买的，上市公司应当在股东大会审议通过员工持股计划后六个月内每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。
[判断题] *对(正确答案)错二、单选题1、上市公司在年度股东大会上进行换届选举9名董事会成员，如果采用累计投票制，那么拥有100股甲公司股票的股东( )。
[单选题] *A.一共投100票，只能投给一个董事B.一共投100票，可以投给其中一个或几个董事C.给每个董事各投900票D.一共900票，可以投给其中一个或几个董事(正确答案)2、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满可以连任，但是连任时间不得超过（）。
[单选题] *A.4年B.5年C.6年(正确答案)D.8年3、独立董事原则上最多在（）家境内外上市公司兼任独立董事。
[单选题] *A.2B.3C.4D.5(正确答案)4、股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于（）个工作日且不多于（）个工作日。
中来股份：关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：300393 证券简称：中来股份公告编号：2020-075苏州中来光伏新材股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告一、担保情况概述2020年4月30日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）向银行申请综合授信提供不超过人民币5亿元的连带责任担保，担保期限为债务履行期间及期限届满后1年，同意授权公司董事长林建伟先生或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保公司基本情况1、工商基本情况公司名称：泰州中来光电科技有限公司统一社会信用代码：91321204MA1MFCD49L类型：有限责任公司住所：姜堰经济开发区开阳路法定代表人：谢建军注册资本：233454.57万元人民币成立日期：2016年02月19日营业期限：2016年02月19日至******经营范围：太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、安装及技术服务，光伏电站建设，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售，并提供相关技术咨询及技术服务；光伏发电与售电；光伏设备及元器件制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、产权及控制关系泰州中来为公司控股子公司，股权结构如下：3、最近一年及一期主要财务数据注：2019年度数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。
三、担保协议的主要内容担保方式：连带责任保证担保；担保金额：公司为泰州中来向银行申请综合授信提供不超过人民币5亿元的连带责任担保；担保期限：债务履行期间及期限届满后1年；担保范围：主合同项下的全部借款本金、利息、相关费用（如有）、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权所支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、公证费等）。
外部董事述职述廉报告
外部董事述职述廉报告外部董事述职述廉报告 1作为xx股份的独立董事，20xx年我严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度等规定的要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。
现在我将20zz年度任职期间的工作情况汇报如下：一、出席会议情况。
20xx年度任职期间，公司召开的第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议我均按时出席。
对董事会提交的各项议案均认真审议，积极与其他董事进行讨论，并提出合理化建议，以科学、审慎的态度行使表决权。
二、发表独立意见的情况。
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求和《公司章程》的有关规定，本人就公司20xx年度内部控制自我评价报告、公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况、20xx年度关联交易事项、续聘财务审计机构事项发表了独立意见。
上述事项程序合法，符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。
报告期内，公司无重大关联交易事项，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作。
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
2、对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，确保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和全体股东、特别是非关联股东的合法权益。
董事年度履职档案总结(3篇)
第1篇在过去的一年里，作为公司董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定，认真履行董事职责，积极推动公司各项业务的发展，现将年度履职情况总结如下：一、积极参与董事会及专门委员会工作1. 全年共参加董事会会议X次，股东大会X次，认真审议各项议案，对公司重大决策提出意见和建议，维护公司和全体股东利益。
2. 参加战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效委员会和提名委员会等多个专门委员会的工作，认真查阅相关文件资料，利用自身专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并积极行使表决权。
二、加强公司治理和内部控制1. 关注公司内部控制运行情况，与公司董事、高级管理人员保持充分沟通，积极参与相关培训，提高法律风险意识，确保公司规范运作。
2. 审核公司相关议案和资料，公平公正独立地发表意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
三、推动公司业务发展1. 积极参与公司战略规划制定，对公司未来发展提出建设性意见，推动公司业务持续增长。
2. 关注公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，为公司发展提供有力支持。
四、维护投资者合法权益1. 努力学习和掌握最新法律法规，深化对法人治理的认识和理解，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方的影响。
2. 关注关联交易、对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况等，并发表独立意见，维护公司和投资者合法权益。
五、加强与其他董事的沟通与合作1. 与其他董事保持密切沟通，共同推动公司各项决策的顺利实施。
2. 参加董事会全体会议，与其他董事共同审议公司重大决策，为公司发展献计献策。
总结：在过去的一年里，我认真履行董事职责，为公司规范运作、股东权益保护和业务发展做出了积极贡献。
在新的一年里，我将继续努力，不断提高自身素质，为公司和股东创造更大的价值。
第2篇一、引言作为公司治理结构的重要组成部分，董事在公司的战略决策、经营管理、风险控制等方面发挥着关键作用。
杭州汽轮机股份有限公司高管人员薪酬考核办法
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：临2005-03杭州汽轮机股份有限公司高管人员薪酬考核办法（修订稿）（２００４－２００６年度） 为了加快企业发展，促进公司的规范运作，增强公司高管人员的履责和诚信意识，提升公司法人治理水平，进一步完善高管人员年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高管人员的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，更好维护广大投资者的根本利益，依据本公司《公司治理纲要》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会在总结以往实践的基础上，特修订本办法，此修订办法经公司三届四次董事会审议批准后实施。
一、考核对象本办法指定的“高管人员”即考核对象为：本公司董事长、副董事长、董事（不包括独立董事）、监事长、总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书。
二、考核原则激励与约束相统一；贡献与薪酬相对应；“绩效考核”与“民主评议”相结合。
三、年薪的组成及年薪基数的确定公司高管人员的年薪由基本年薪（含企业档案工资）、效益年薪、1考核年薪三个部分组成。
公司高管人员的年薪基数的确定：在确保完成上一年度各项指标基础上，高管层各岗位年薪基数为上年度实发年薪总额。
2004年各岗位的年薪基数标准如下：1、董事长为43万元；2、副董事长、监事长、总经理、常务副总经理为39—33万元；3、董事、副总经理、总会计师、总工程师为36—33万元；4、董事会秘书为18万元。
（注：其中各岗位的企业档案工资标准如下：董事长为22万元，副董事长、监事长、总经理、常务副总经理为17万元，董事、副总经理、总会计师、总工程师为15万元，董事会秘书为8万元。
）上述年薪不包含通信费补贴。
高管人员因组织调动或合同到期离岗，按实际在岗月份加1个月支取应得的年薪；若应本人要求辞职或调离本公司，则按档案工资计发当月工资，年度效益年薪和考核年薪不予发放。
上述年薪的个人所得税自理。
四、年薪的结构及发放依据1、基本年薪：基本年薪占年薪基数的70%；2、效益年薪：效益年薪占年薪基数的15%；在年终结束后，经董事会审计委员会确认公司年度效益完成情况后发放。
上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求
上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求第一章总则第一条为进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本指引。
第二条上市公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。
第二章资金往来第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
C14027上市公司并购重组业务监管新政策解读(测试题库)-100分
上市公司并购重组业务监管新政策解读课后测验题库（100分）一、单项选择题1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
A. 50%，1%B. 51%，2%C. 20%，1%D. 30%，2%2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。
A. 美国B. 英国C. 日本D. 中国3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A. 20%，3B. 30%，3C. 30%，1D. 20%，14. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。
A. 二，2000B. 二，1000C. 三，1000D. 三，20005. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。
A. 公司成立之日起B. 首次公开发行之日C. 首次公开披露重组事项之日D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
国有企业担保管理制度
担保管理制度第一章总则第一条为了加强公司担保业务管理工作，规范担保行为，防范担保风险，健全和完善担保风险管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条本制度所称担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。
第三条为了规避风险，原则上子公司不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须按公司相关规定进行审批。
第四条因所属子公司、参股企业和其他关联方对外借款等原因而由公司对第三方出具《股东承诺函》而非签订《担保合同》，或是以其他形式但实质上构成担保性质的，均应严格执行本制度的担保申请、审批流程，以防范、控制业务风险。
第五条在公司改制前，如涉及担保事项，须参照公司现有章程，暂时由公司股东进行决策。
第六条本制度适用于公司及所属子公司。
第二章担保管理职责第七条公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司董事会或股东大会批准，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第八条公司财务部在担保管理过程中的主要职责如下：（一）审查担保申请单位的资信状况（财务部分），并对担保风险进行评估；（二）根据批准后的担保事项具体办理担保业务相关手续，并妥善保管担保合同及担保相关文件；（三）对被担保人进行持续的跟踪、监督管理工作。
（四）办理与对外担保有关的其他财务事宜。
第九条公司经营管理部负责协助公司财务部审查担保申请单位的资信状况（经营部分）。
第十条公司办公室法务在担保管理过程中的主要职责如下：（一）负责从法律角度审查与对外担保有关的协议或条款，并提供法律意见和建议；（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；（三）办理与对外担保有关的其他法律事宜。
第十一条公司各资产管理部门负责办理公司相关资产的抵押、质押、留置手续，监督担保资产移交、收回，防止资产的灭失。
有限公司对外担保管理制度
有限公司对外担保管理制度有限公司对外担保管理制度「篇一」20xx年有限公司对外担保管理制度模板20xx年有限公司对外担保管理制度模板第一章总则第一条为规范XXX股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。
第三条公司为直接或间接控股子公司(以下统称“子公司”)提供担保，适用本制度。
子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。
第四条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第二章对外担保的审批权限第五条下述担保事项须经股东大会审议批准：(一)公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。
对前款第(二)项担保事项的审议，须由股东大会以特别决议通过。
其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，由股东大会以普通决议通过。
第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。
第六条前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。
除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批第三章对外担保的审批第七条董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门(以下简称“经办部门”)。
上市公司关联交易管理制度
上市公司关联交易管理制度一、引言上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。
为了规范上市公司关联交易，保护公司及股东的合法权益，提高公司治理水平，特制定本管理制度。
二、关联方的定义及范围（一）关联方的定义关联方是指在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（二）关联方的范围1、公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业。
2、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
3、公司的子公司、合营企业、联营企业。
4、受同一控股股东、实际控制人控制的其他企业。
5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人。
三、关联交易的类型（一）购买或销售商品包括原材料、燃料、动力、设备、产品等。
（二）购买或销售资产包括固定资产、无形资产、股权等。
（三）提供或接受劳务包括运输、仓储、咨询、设计等。
（四）担保和抵押包括为关联方提供担保、接受关联方担保，以及以资产为关联方提供抵押等。
（五）租赁包括房屋、设备等资产的租赁。
（六）资金融通包括借款、贷款、委托贷款、资金拆借等。
（七）代理包括代理销售、代理采购等。
（八）研究与开发项目的转移包括技术转让、合作开发等。
（九）许可协议包括商标、专利、技术许可等。
（十）赠与或受赠资产（十一）债务重组（十二）关联双方共同投资（十三）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项四、关联交易的定价原则（一）公平、公正、公开原则关联交易的价格应遵循市场定价原则，不得损害公司及非关联股东的利益。
（二）可比非受控价格法参照非关联方之间在相同或类似条件下进行的类似交易的价格确定。
（三）再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
（四）成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利作为关联交易的公平成交价格。
600499独立董事意见
科达制造股份有限公司七届三十次董事会独立董事意见书
科达制造股份有限公司
独立董事意见书
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2020年10月28日在公司会议室召开，作为公司现任独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程的相关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的关于为子公司向金融机构申请融资提供担保事宜发表独立意见如下：
根据公司子公司年度经营目标及资金需求情况，公司及子公司拟为子公司广东信成融资租赁有限公司、安徽信成融资租赁有限公司、安徽科清环境工程有限公司、广东科达液压技术有限公司、佛山市科达机电有限公司、安徽科达新材料有限公司、福建科华石墨科技有限公司、佛山市德力泰科技有限公司、河南科达东大国际工程有限公司、安徽科达洁能股份有限公司、信成国际（香港）有限公司提供担保。
我们认为：本次为子公司提供担保有利于满足其日常经营及业务发展对资金的需要，属于公司及子公司正常管理经营行为。
被担保方信誉状况较好，其均为公司全资或控股子公司，公司能有效防范和控制担保风险；被担保方少数股东亦采取相应担保措施，担保风险整体可控。
以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不会损害股东的利益。
同意本次担保事宜。
独立董事签字：
陈环骆建华陈雄溢
二〇二〇年十月二十八日。
担保公司关联交易管理制度
第一章总则第一条为规范担保公司的关联交易行为，维护公司及股东合法权益，防止利益冲突，依据《公司法》、《担保法》等相关法律法规，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于本公司及其控股子公司、参股公司（以下简称“公司”）与关联方之间的所有关联交易。
第三条本制度遵循以下原则：1. 公平、公正、公开原则；2. 诚实信用原则；3. 风险控制原则；4. 依法合规原则。
第二章关联人与关联交易第四条本制度所称关联人包括：1. 直接或间接控制公司的法人或其他组织；2. 公司的控股股东、实际控制人；3. 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；4. 公司的高级管理人员及其直系亲属；5. 与公司有重大业务往来的其他法人或其他组织。
第五条关联交易包括但不限于以下事项：1. 资产购买或出售；2. 对外投资；3. 提供财务资助；4. 提供担保；5. 租赁；6. 转让或受让研发项目；7. 签订许可使用协议；8. 其他可能导致公司利益受损的交易。
第三章关联交易的审批程序第六条关联交易的审批程序如下：1. 关联交易由公司相关部门提出申请，经评估部门进行风险评估后，提交总经理办公室审议；2. 总经理办公室审议通过后，提交独立董事和董事会审议；3. 董事会审议通过后，根据交易金额和性质，提交股东大会审议或由董事会授权的专门委员会审议；4. 关联董事和关联股东在审议过程中应回避表决。
第四章关联交易的定价原则第七条关联交易的定价原则如下：1. 优先采用市场价格原则；2. 若无市场价格，则按照成本加成或协议定价；3. 关联交易价格不得低于同期同类非关联交易的价格。
第五章关联交易的信息披露第八条公司应按照法律法规和证券交易所的规定，及时、准确地披露关联交易信息。
第六章监督与责任第九条公司应设立专门机构或人员负责监督关联交易的实施，确保本制度的执行。
第十条对违反本制度规定，造成公司利益受损的，公司应依法追究相关人员的责任。
第七章附则第十一条本制度由公司董事会负责解释。