TCL集团吸收合并案例分析

合集下载

吸收合并案例TCL集团吸收合并TCL通讯证券市场首例换

吸收合并案例TCL集团吸收合并TCL通讯证券市场首例换
吸收合并案例 —TCL集团吸收合并TCL通讯
(证券市场首例换股合并案)
TCL集团基本情况
• 2002年4月,TCL集团股份有限公司成立, 一场被称为“阿波罗计划”的TCL内部 重构计划正式启动。 此前不久,TCL集团引入了五大战略投 资者:日本的东芝(2%)和日本住友 (0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司 penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大 注册的纳斯达克上市公司,参股6%)、 金山公司(香港上市,参股6%)。经过股 改,TCL集团股份有限公司的股权结构 变为:惠州市政府40.97%,管理层 25%(其中李东生持股9.08%),非管理层 的其他人15.65%,五家国际战略投资者
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
TCL通讯基本情况
公司简称:TCL 通讯 流通A股:8145.28万 总 股 本:18810.88万 发行日期:1993-10-18 上市日期:1993-12-01 行 业:通信设备制造业 主营业务:生产经营以多功能自动电话 机、数字移动电话、锂离子系列电池及 与该等产品相适应的通讯设备。
大股东及持股比例

本次合并的主要内容:
• 一、根据《公司法》的规定,集团公司以 吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后 以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独 立法人地位。 • 二、集团公司在向公众投资人公开发行 股票的同时,以同样价格作为合并对价向 TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币 普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通 股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比 率换取公司发行的流通股股票。

TCL集团跨国并购案例分析

TCL集团跨国并购案例分析

TCL集团跨国并购案例分析

一、本文概述

随着全球化进程的加速,跨国并购已成为企业实现快速扩张、获取先进技术和管理经验、提升国际竞争力的重要手段。TCL集团作为中国家电行业的领军企业,其在跨国并购领域的探索和实践,对于研究中国企业“走出去”战略具有重要的参考价值。本文将围绕TCL集团的跨国并购案例展开深入分析,探讨其并购的动因、过程、绩效以及面临的挑战,以期为中国企业在全球化背景下实施跨国并购提供有益的启示和借鉴。通过对TCL集团跨国并购案例的剖析,我们可以更深入地理解中国企业在全球化浪潮中如何抓住机遇、应对挑战,实现自身的转型升级和可持续发展。

二、TCL集团跨国并购历程

TCL集团,作为中国领先的电子消费产品制造商,其跨国并购的历程可谓波澜壮阔,充满了机遇与挑战。从2002年开始,TCL集团便踏上了国际化的征程,其并购策略主要以扩大市场份额、获取先进技术和管理经验、以及实现品牌国际化为主要目标。

2002年,TCL集团首次尝试跨国并购,以并购德国施耐德电器为起点,

这一举动标志着TCL正式进入欧洲市场。施耐德电器在欧洲拥有一定的市场份额和品牌知名度,此次并购为TCL进入欧洲市场提供了跳板。随后的几年中,TCL集团继续深化其国际化战略,相继并购了法国汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务。这两次并购对于TCL来说意义重大。并购汤姆逊使得TCL获得了欧洲彩电市场的份额,并借此机会提升了自身在全球彩电市场的地位。而并购阿尔卡特则让TCL快速进入了手机市场,并获得了阿尔卡特在研发、品牌和渠道方面的优势资源。然而,跨国并购的道路并非一帆风顺。在并购后的整合过程中,TCL

TCL并购失败案例分析报告

TCL并购失败案例分析报告

TCL并购失败案例分析资料

并购是一项富有风险旳活动, 事实上多数并购都以失败收场。在西方成熟市场中, 并购消息旳宣布往往随着着主并方股价旳下跌, 就是市场对公司卷入风险性比较高旳收购事件而对公司价值进行重估。管理学者彼得・德鲁克指出, 公司收购不仅仅只是一种财务活动, 只有收购后能对公司进行整合发展, 在业务上获得成功, 才是一种成功旳收购, 否则, 只是在财务上旳操作和在行政上旳捆绑, 将导致业务和财务上旳双重失败。

TCL旳海外并购, 就是没有控制好并购中旳风险, 从而导致并购失败旳典型案例。TCL在2004年收购了法国汤姆逊旳电视机业务, 觉得电视机行业旳技术和制造在中国具有很大旳优势, 全球旳电视大都产自于中国。因此, TCL并购欧洲旳电视机公司, 按理应当具有以强并弱旳优势, 并能运用对方旳欧美品牌和顺畅旳营销渠道, 绕过进出口中旳贸易壁垒和关税, 这非常符合老式旳并购原理, 因此在并购前受到大多数人旳看好, 并购消息也引起股价旳上涨。但是, TCL并购后却问题迭出。目前看来, TCL并购旳失败, 在于其未能对并购中旳风险认真分析, 在并购旳实行中和之后旳整合中, 未能对风险进行认真管理, 最后风险因素集中大爆发, 导致局面失控, 并购只得以申请清算收场。TCL因此也元气大伤。

1.公司并购中旳风险源分析

从理论上看, 并购中旳风险源重要存在于如下七个方面。

第一种是战略风险。公司战略旳核心在于选择对旳旳行业以及拟定行业中最具有吸引力旳竞争位置, 没有一种合用所有公司旳最佳战略。每个公司必须根据自身旳经营规模、财务状况、市场地位及机会和资源, 拟定一种适合自己旳并购战略。错误旳并购战略将从主线上导致并购旳失败, 并也许危及公司旳生存。不对旳旳收购原则、市场信息旳不对称性和不完整性, 都也许导致并购方低估并购成本, 过高估计并购收益, 由此导致收益-成本分析旳失误, 产生风险。

纵向并购经典案例

纵向并购经典案例

纵向并购经典案例

TCL并购汤姆逊彩电业务:重塑全球彩电产业格局的经典案例

纵向并购的经典案例之一是TCL的收购案。TCL 是一家在中国电子信息产业有一定竞争力和品牌知名度的企业。在2003年,汤姆逊希望出售其彩电业务,这给了TCL一个难得的契机。

面对这个巨大的诱惑,TCL的高层们很快达成了并购的共识。2004年,TCL并购了汤姆逊的彩电业务,成立TTE,其中TCL集团持股67%,汤姆逊持股33%。这次并购被认为将改写全球彩电产业格局。

tcl管理层收购案例分析流程及方法

tcl管理层收购案例分析流程及方法

tcl管理层收购案例分析流程及方法

English:

In the process of analyzing a TCL management acquisition case, the first step is to thoroughly research the details of the acquisition, including the financial health of the target company, the strategic fit with TCL, and any potential synergies. This involves conducting deep financial analysis, market research, and due diligence. Once the research is complete, the next step is to develop a comprehensive acquisition strategy, which includes identifying the target's valuation, negotiating the terms of the acquisition, and considering any potential regulatory or legal implications. After the strategy is in place, it is crucial to secure financing for the acquisition, whether through internal funds, bank loans, or external investors. Additionally, drafting a detailed acquisition agreement that outlines the terms and conditions of the acquisition is essential. Finally, the acquisition process involves obtaining any necessary approvals from regulatory bodies and shareholders.

TCL集团跨国并购案例分析

TCL集团跨国并购案例分析

TCL集团跨国并购案例分析

2案例介绍

2.1TCL企业概况

TCL:全球化浪潮中新兴的中国力量。TCL即TheCreativeLife三个英文单

词首字母的缩写,意为创意感动生活。TCL集团股份有限公司创立于1981年,是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一,旗下拥有三家上市公司丁(’I_集团(52.000100)、TCL多媒体科技(HK.1070)、TCL通讯科技(HK.2618)。

日前,TCL己形成多媒体、通讯、家电和泰科立部品四大产业集团,以及房地产与投资业务群,物流与服务业务群。

经过近三十年的发展,TCL借中国改革开放的东风,秉承敬业奉献、锐意创新

的企业精神,从无到有,从小到大,迅速发展成为中国电子信息产业中的佼佼者。1999年,公司开始了国际化经营的探索,在新兴市场开拓推广自主品牌,在欧美市场并购成熟品牌,成为中国企业国际化进程中的领头羊。在发展壮大中,TCL确立了在自主创新方面的优势和能力:在TCL诞生了中国第一台免提式按键电话、第

一台28寸大彩电、第一台钻石手机、第一台国产双核笔记本电脑等,很多具有划时代意义的创新产品。

2008年TCL全球营业收入384.14亿元人民,币,4万多名员工遍布亚洲、美洲、欧洲、大洋洲等多个国家和地区。在全球40多个国家和地区设有销售机构,销售旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌手机。2008年TCL在卞球各地销售超过1436万台彩电,1370万部手机。

TCL集团旗下主力产业在中国、美国、法国、新加坡等国家设有研发总部和十

TCL集团吸收合并TCL通讯

TCL集团吸收合并TCL通讯

TCL集团换股吸收合并TCL通讯案例分析

摘要

企业并购是世界经济中的一种常见行为,它己成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的手段和方式。并购通常需要大量的资金支持,当企业没有足够的自由资金但收购时机己趋于成熟时,一种特殊的并购方式,换股并购,可以解决这个问题。TCL 集团(TCL集团股份有限公司)换股吸收合并TCL通讯(TCL通讯设备股份有限公司)是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司,TCL集团本次发行9.94亿流通股新股,除去4.04亿用于换股之外,其余5.9亿股属于首次公开发行,募集资金高达25亿元,实现了TCL集团的整体上市。本文将从此次合并双方的情况、合并的动因、合并的前提条件、具体的合并方案出发,对此次吸收合并进行评价。

关键词:TCL集团;TCL通讯;吸收合并;换股

目录

一、引言 (1)

二、合并前双方基本情况介绍 (1)

(一)合并方——TCL集团 (1)

(二)被合并方——TCL通讯 (3)

三、合并的动因及前提条件 (5)

(一)合并动因 (5)

(二)前提条件 (6)

四、合并方案 (7)

(一)合并方式 (7)

(二)合并与TCL集团首次公开发行的衔接 (8)

(三)合并生效日、合并基准日、合并完成日 (8)

(四)股权处置方案 (8)

(五)资产、负债及股东权益的处置方案 (9)

(六)经营管理重组方案 (10)

(七)对TCL通讯董事、高级管理人员及员工的安排 (10)

(八)职工福利的处置方案 (10)

(九)会计处理方案 (10)

五、合并前景讨论 (11)

(一)本次合并前后比较 (11)

TCL的换股合并

TCL的换股合并

TCL的换股合并

一、案例简介

1.合并方概况

TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。惠州市投资控股有限公司作为公司的主发起人,其他发起人还包括南太电子(深圳)有限公司等境内外战略投资者、李东生等自然人,TCL集团于2002年4月19日注册设立,注册资本为人民币1,591,935,200元,股本为1,591,935,200,全部为发起人股份。

作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商,TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群,2002年实现合并销售收入为221.2亿元,在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四,同年实现净利润42,464万元。截止2002年12月31日,TCL集团总资产为145.2亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为18.9967亿元,净资产收益率为22.35%,每股收益为0.267元。

2.被合并方概况

TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司,合并前TCL集团持有其全部的非流通股份。TCL通讯由其前身TCL通讯设备有限公司于1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复,于1992年10月15日与TCI模具注塑产品有限公司合并改组方式设立,性质为外商投资股份有限公司,其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(经过历次变更,现为TCL集团)、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。经中国证监会核准,TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股,当年12月1日在深圳证券交易所上市交易,并于1998年实施了配股。截止到本合并报告书刊登日,TCL通讯总股本为188,108,800股,其中非上市流通股共106,656,000股,社会公众股81,452,800股。其中TCL集团持有106,656,000股,占股本总额的

《TCL集团跨国并购之路的警示》案例分析

《TCL集团跨国并购之路的警示》案例分析

《TCL集团跨国并购之路的警示》案例分析

《TCL集团跨国并购之路的警示》案例分析

一、并购过程简介

TCL作为本土品牌,先后并购了德国施奈德公司,又先后与法国汤姆逊、阿尔卡特合资——实际上即收购汤姆逊的彩电业务、阿尔卡特的手机业务。但是并购之后,出现非常多的问题,阿尔卡特的手机业务一年亏损0.8亿欧元,而2003年TCL一年的净利润才约为0.57亿欧元。其他并购业务出现了财务问题,TCL 集团也因此受到了牵累。

二、TCL集团跨国并购中的问题

1.专利问题

TCL的收购主要是为了专利,但是在实际收购过程中,汤姆逊的电视相关专利却被TTE所有。TCL收购阿尔卡特手机业务时,没有获取3G相关技术专利。这对TCL未来的发展埋下了隐患。

2.对于并购后的企业管理缺乏控制

中国和其他国家的管理文化是不同的,在TCL收购阿尔卡特手机后,文化差异导致了管理上十分混乱。人事安排非常乱,甚至任人唯亲。中方管理者由于身兼多职,对并购业务的管理力不从心。而且对于汤姆逊并购案中,基本上没有撤换员工,导致控制上失控。

三、TCL集团跨国并购带来的启示

1.并购时要正确认识自身

并购之前必须分析自身的问题,例如有没有恰当的管理人才,有没有学习跨国管理经验,TCL之前都没有相关经验,也没有准备好跨国管理人才,就直接先行并购,导致大量的人才缺口,才产生管理上的混乱。并购前,应该向有相关经验的企业学习,可以派驻人员在对方企业学习和工作一段时间,高级管理人才可以派出学习一段时间,学习有关于跨国管理的知识。

2.明确并购战略

在并购之前,必须弄清楚自己的并购目的。例如是否需要该项业务,TCL并购并没有重视到平板电视已经成为主流,导致错失良机,

TCL案例

TCL案例

股价
20 04 年 20 3 月 2 04 年 5日 20 3 月 04 2 年 6日 20 3 月 2 04 年 7日 20 3 月 2 04 年 8日 20 3 月 04 2 年 9日 20 3 月 3 04 年 0日 3 2 0 月3 1 04 年 日 2 0 4月 1 04 年 日 2 0 4月 2 04 年 日 2 0 4月 04 3 年 日 2 0 4月 4 04 年 日 4月 5日
TCL移动上市后 公众股定位25%
03年TCL移动 净利润为8.1亿元 10 IPO 倍 市 盈 率
齐福将占TCL移 动的9.47%股份 市 80亿元
齐福

8亿元
• 由于在国内发起人持有的股份不能再二级 市场上流通,这些富贵只能是纸上富贵, 但是现在持有TCL移动的股份,将把上亿的 纸上富贵变为真金白银。
产权改革的成功者
• TCL移动的分拆 • 2004年3月29日,TCL集团发布公告,TCL移动将被分拆
到香港上市。此举直接造成股价大跌。从前一个交易日的每 股8.15元急跌至每股7.94元。此后,股价不断下跌,4月5日 的收盘价仅为每股7.3元。4月30日,TCL集团的股价跌至 6.76元。
股价走势 8.4 8.2 8 7.8 7.6 7.4 7.2 7 6.8
• TCL移动分拆对管理层的影响


首先分析一下TCL的股权状况,如下图: 的股权状况,如下图: 首先分析一下 的股权状况

《TCL集团跨国并购之路的警示》案例分析

《TCL集团跨国并购之路的警示》案例分析

《TCL集团跨国并购之路的警示》案例分析

一、并购过程简介

TCL作为本土品牌,先后并购了德国施奈德公司,又先后与法国汤姆逊、阿尔卡特合资——实际上即收购汤姆逊的彩电业务、阿尔卡特的手机业务。但是并购之后,出现非常多的问题,阿尔卡特的手机业务一年亏损0.8亿欧元,而2003年TCL一年的净利润才约为0.57亿欧元。其他并购业务出现了财务问题,TCL 集团也因此受到了牵累。

二、TCL集团跨国并购中的问题

1.专利问题

TCL的收购主要是为了专利,但是在实际收购过程中,汤姆逊的电视相关专利却被TTE所有。TCL收购阿尔卡特手机业务时,没有获取3G相关技术专利。这对TCL未来的发展埋下了隐患。

2.对于并购后的企业管理缺乏控制

中国和其他国家的管理文化是不同的,在TCL收购阿尔卡特手机后,文化差异导致了管理上十分混乱。人事安排非常乱,甚至任人唯亲。中方管理者由于身兼多职,对并购业务的管理力不从心。而且对于汤姆逊并购案中,基本上没有撤换员工,导致控制上失控。

三、TCL集团跨国并购带来的启示

1.并购时要正确认识自身

并购之前必须分析自身的问题,例如有没有恰当的管理人才,有没有学习跨国管理经验,TCL之前都没有相关经验,也没有准备好跨国管理人才,就直接先行并购,导致大量的人才缺口,才产生管理上的混乱。并购前,应该向有相关经验的企业学习,可以派驻人员在对方企业学习和工作一段时间,高级管理人才可以派出学习一段时间,学习有关于跨国管理的知识。

2.明确并购战略

在并购之前,必须弄清楚自己的并购目的。例如是否需要该项业务,TCL并购并没有重视到平板电视已经成为主流,导致错失良机,严重影响电视业务的发展。

案例:TCL集团整体上市分析

案例:TCL集团整体上市分析

案例:TCL集团整体上市分析

内部人控制、整体上市与资源配置效率

——TCL集团整体上市的案例研究

一、引言

自2003年以来,作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系,减少集团内部不公允的关联交易。TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。但整体上市是否能够改善治理结构,推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机,获得了对公司的控制权,然而其持有的股权并未与控制权相匹配,控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights,通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。已有大量的研究(Johnson等,2000;Claessens等,1999;Claessens等,2002)发现,这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙,并使小股东财富有被掠夺之虞,小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。当公司管理层同时担任了大股东的角色时,董事会的设置将难以起到监督作用,内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起,不但导致小股东利益受损,而且导致全体股东的财富向内部人转移。本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应,以验证股权代理成本问题的存在。

通过TCL集团整体上市的案例分析,我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。因此,在我们探索国有企业改制上市的过程中,除了上市模式的创新之外,还必须限制内部人和大股东的机会主义行为,建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。

《TCL并购案例分析》PPT课件

《TCL并购案例分析》PPT课件
.
1
.
2
.
3
.
4
.
5
.
6
.
7
.
8
.
9
.
10
.
11
.
12
.
13
.
14
.
15
.
16
.
17
.
18
.
19
.
20
.
21
.
22
.
23
.
Hale Waihona Puke Baidu24

案例1:吸收合并(TCL集团合并TCL通讯)

案例1:吸收合并(TCL集团合并TCL通讯)

TCL集团合并TCL通讯

2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542.SZ) 。TCL集团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现整体上市的案例。

TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日,是一家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和电工照明为主营业务的大型企业集团。在合并TCL通讯前,其总股本为16亿股。TCL通讯是TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司,总股本188,108,800股,其中流通A股81,452,800股,在占总股本56.7%的非流通股中,TCL集团持有31.7%,TCL通讯设备(香港)有限公司持有25%,TCL 通讯设备(香港)有限公司同时又是TCL集团的全资子公司。

2003年国庆前夕,TCL集团通过换股方式对TCL 通讯的吸收合并行动进入实质性阶段,根据合并双方所签订的《合并协议》,TCL集团的首次公开发行价为4.26元,TCL通讯的换股折价为TCL通讯过去两年九个月来的最高价,即TCL通讯全体流通股股东将以TCL

通讯自2001年1月1日至2003年9月26日间的市场最高价21.15元的价格折为TCL集团的股份。也就是说,原每股TCL通讯可折合TCL集团股份约4.965股。9月30日,TCL集团发布公告称,对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行,合并完成后,TCL通讯注销法人资格并退市。与此同时,TCL 集团以每股人民币1元的价格受让TCL通讯设备(香港)有限公司所持有的TCL通讯25%的股份。该股份连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股份在合并换股时一并予以注销。2003年11月10日,TCL集团发布与TCL通讯的合并公告,15天后受让股份全部完成。2003年12月31日,TCL集团成为中国证监会新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票。

TCL并购分析

TCL并购分析
LOGO
收购法国汤姆逊公司
2003年11月,TCL集团与汤姆逊集团签署合作备忘 录,拟由双方共同投入电视机和DVD资产,设立合资公 司,TCL集团持有其67%股份。该合资公司将被打造成为 全球最大的彩电厂商。TCL集团将会把其在中国大陆、越 南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售 网络等业务投入新公司,以及所有彩电及DVD的研发中 心投入新公司。TCL-汤姆逊公司(英文简称TTE)成立后, 其全球彩电销量将达1800万台,而2002年全球彩电冠军 三星的业绩是1300万台。TCL要把欧洲的技术和营销知 识同中国低成本的制造业结合起来,创造全世界最大的电 视机生产商.
协同效应发挥不好
d,
渠道整合不利
LOGO
成本控制上的失误
1,对人工成本的低估.2 运营成本过高
品牌战略上的问题
1,对品牌地位的判断不准确
2,品牌营销本土化程度低
技术上的遗憾
1,核心技术在战略判断上的失误
Biblioteka Baidu
2,获得专利技术上的遗憾
管理上的问题
1,管理缺乏系统性
2,对并购企业管理失控 3, 的高级人才
缺乏具有跨国管理经营
购法国汤姆逊彩电业务,并合资成立全球最大的彩电企业;2004年
10月,公司又宣布收购阿尔卡特手机业务,合资成立手机研发、生 产与销售平台。一时间,TCL,一家世界顶级的跨国公司似乎已是初

一些并购案例

一些并购案例

一些公司收购案例 1.TCL集团整体并购上市 2003年9月30日, TCL集团宣布拟以换股的方式合并旗下的上市子公司——TCL通讯, TCL通讯每股折价21.15元。换股完成后, TCL通讯的法人资格将被注销, 原有业务另成立公司。TCL集团通过首次公开发行的方式上市。该并购开创我国上市公司换股收购方式之先河, 确切的说, 是将首次公开发行与换股、吸收合并相结合, 手段十分新颖。 TCL集团换股收购TCL通讯的案例对我国上市公司并购的启示主要有: (1) 使换股收购成为一种新的并购融资手段。 增发、配股对上市公司的盈利状况都有比较硬性的规定, 这就把一些未来发展前景好, 但当前利润水平一般的上市公司挡在了再融资大门之外。因此, 不以盈利水平为硬性条件的换股作为增发、配股之外的选择, 可以通过市场化的决策机制, 成为一种有效的融资手段。 此外, 根据《证券法》的规定, 增发和配股所募集的资金规模分别不能超过上市公司最近一期经审计净资产的50%和33%, 而且连续两次融资要间隔一年以上, 这对于那些渴望通过购并完成超常规发展的中小规模上市公司来讲, 无疑无法满足要求。通过换股并购可以很好地解决这一问题。 (2) 换股方案充分维护了流通股股东的利益 在对并购议案的表决程序设计中, 启用独立董事向中小股东公开征集投票权、股东大会催告程序、控股股东回避制度以保证流通股股东充分行使投票权。不对TCL通讯股票实行长时间停牌, 以保证广大流通股股东的交易机会, 异议股东可以行使“用脚投票”权。 (3) 换股价格更加接近二级市场价格 过去我国上市公司的协议收购往往是以每股净资产作为定价基础, 而TCL集团换股收购TCL通讯的预案则综合考虑了并购后的盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素。折股价格定为2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元, 与TCL通讯的停牌价格18.24元相比, 该换股价格很有吸引力。相应的, 使得换股比例也更加市场化、科学化。 涉及要点: 整体改制上市、资产置换2.AB收购青岛啤酒 2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债, 约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股, 从而开创了这一并购方式的先河。AB公司同青岛啤酒订立战略同盟之后, 2003年开始实施可转换债的协议。按照计划, 如双方的协议全部履行(期限为7年), 则AB公司即可持有青岛啤酒27%的股份, 从而成为青岛啤酒仅次于青岛市国资办(其持有青岛啤酒30.56%的股份)的第二大股东。2005年4月, 原本持有青

  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。

换股计划主要内容
根据2003年9月30日TCL公布的换股上市方
案,具体操作方法是:TCL集团向TCL通讯 全体流通股东以一定比例换股发行TCL集团 人民币普通股,同时TCL通讯注销独立法人 地位,其资产注入IPO后的TCL集团。TCL集 团通过与上市公司TCL通讯换股,将实现 TCL集团的整体上市。
各方利益的影响

ຫໍສະໝຸດ Baidu

4 对关联的一批流动股股东的保障 市场看好TCL集团主要因为其上市较迎合当时市场热点:一、TCL集团 成功发行后流通盘将达9.94亿股,流动性由此得到极大增强,易吸引机 构投资者的注意;二、投资者较看好今年的消费升级概念股,而TCL集 团本身正是国内消费电子行业最大企业;三、TCL集团有较强民族品牌, 并正通过收购合资等形式逐渐成为跨国公司。另外受需求增长拉动, TCL销售增长势头相当不错,预计2003年同比增长24.8%,2003年至 2005年还能保持近20%的增长率。根据2003年年度报告,TCL集团截止 2003年末每股净利润为0.36元,每股净资产1.42元,净资产收益率高达 25.21%。2004年4月20日,TCL集团发布的2004年第一季度业绩预增公 告称“经对公司2004年第一季度业绩初步估算,预计今年第一季度公司 实现净利润将比上年同期的163,463,245元增长50%-60%。” 总结:TCL集团内部职工(含高级管理层) 持有TCL集团较高的股份,吸 收合并方案的实施将使其直接持有上市公司股票。TCL集团上市表面上 是公司治理结构的变化,实质蕴含着政府对李东生在TCL集团施行MBO 的进一步认可,并为高管套现铺好最后道路。
特点



TCL集团吸收合并方案有如下特点: 1 控股公司吸收合并控股子公司。控股公司TCL集团吸收合并其控股子 公司TCL通讯。 2 吸收合并与首次公开发行同步并互为条件。TCL集团首次公开发行的 股票分为两部分:一部分为向社会公众投资者公开发行;另一部分为换 股发行,TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票。 TCL集团吸收合并TCL通讯,是与TCL集团的首次公开发行同时进行、 互为前提的,即:换股合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。 《关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》称,TCL集团换股发 行的股票将与TCL集团首次公开发行的股票同时在深圳证券交易所挂牌 上市交易。虽然TCL集团此次公开发行新股是与TCL通讯换股结合在一 起,具有一定特殊性,但毕竟还是属于发行新股。
特点
TCL集团吸收合并上市方案与中国证券市场
以前发生的吸收合并案例的确具有很大的不 同。 从吸收合并的目的来看,TCL集团吸收合并 TCL通讯是TCL集团为实现融资目的、规避 政策限制而采取的手段,通过吸收合并这种 手段规避政策上的限制,并在短时间内从资 本市场筹集资金,这是其最主要和直接的目 的。

各方利益的影响


3 对债权人的利益保证 根据2003年11月21日发布的TCL通讯设备股份有限公司关于与TCL集团 股份有限公司合并的债权人公告:“本公司已于2003年11月7日就前述 合并事宜向本公司债权人发出公告。凡本公司之债权人均可于2003年11 月7日起向本公司申报债权,并可据有效债权文件及凭证向本公司要求 清偿债务或者要求本公司提供担保。惠州市投资控股有限公司已应本公 司要求出具承诺函,承诺向未能于本次合并完成前向本公司申报债权或 者提出清偿、担保要求的债权人提供连带责任保证。担保期限为合并完 成之日起两年,担保范围为前述债权及其违约责任或者损害赔偿,以及 为债权人追偿债权而发生的费用。在担保期限内,被担保债权到期未能 由本公司清偿的,债权人有权向惠州市投资控股有限公司主张清偿。惠 州市投资控股有限公司将依照法定程序为本公司清偿其被前述债权人主 张的债务。”
案例简述

TCL集团吸收合并案开创了我国证券市场上针对上 市公司换股并购并同时上市的先河。“同一集团内 不得有两家上市公司”的政策性规定使得TCL集团 直接上市存在政策障碍,TCL集团吸收合并上市方 案成功地解决了这一障碍:即TCL集团向TCL通讯 全体流通股东以一定比例换股发行TCL集团人民币 普通股,同时TCL通讯注销独立法人地位,其资产 注入IPO后的TCL集团。在这一方案中,各方的利 益均不同地得到了保护或提高,最大赢家将是TCL 集团及其内部职工(含高级管理层),吸收合并方案 的实施将使内部职工直接持有上市公司股票。
案例背景

从选择筹资市场的角度看,由于香港市场发行市盈 率较低,所筹资金几近少于内地一半。这对于急需 发展资金而自身盈利数量并不十分丰厚的TCL集团 来讲是不可以接受的,选择在内地资本市场融资利 益最大。然而“同一集团内不得有两家上市公司” 的政策性规定使得TCL集团按照目前控股TCL通讯 的公司架构直接上市存在政策障碍。TCL集团吸收 合并上市方案正是在这种情况下采取的一种TCL集 团直接上市的变通方式,是TCL集团为实现筹资目 的“无奈”的选择。

换股合并的特点
二 会改变并购双方的股权结构 由于在合并时增发了新股,所以合并后双方股东在 存续公司或新公司中的股权结构将发生变化。股东 股权被稀释,一些大股东的地位也会被削弱,甚至 失去控制权。 三 程序相对繁琐,时间周期较长 由于换股合并不仅涉及到合并双方公司的估价、发 行新股等问题,而且必须严格遵守法定程序:董事 会提出合并方案、股东会作出特别决议、合并双方 签订协议、实施债权人保护程序等。

案例背景

从企业内部看,TCL集团2003年6月30日的总资产 为148亿元,总负债102亿元,少数股东权益27亿元, 股东权益19亿元,资产负债率为69%(如果将少数股 东权益视为负债计算,则资产负债率高达87%)。集 团需要通过上市筹资有效改善公司资本结构,释放 高负债运营带来的巨大财务风险。由于行业内竞争 激烈,产品销售价格不断下滑,2002年占集团收入 87%和毛利92%的电视和移动电话业务毛利率呈下 降的趋势。TCL集团要想依靠自身积累获取大量资 金来支持集团其他业务的发展存在着巨大的困难。 在负债融资渠道不通畅的时候,就只能通过权益资 本市场募集资金解决其他业务发展对资金的需求。
特点



4 换股价格更加市场化。 换股比例:换股比例直接关系到合并各方股东的利益,是吸 收合并方案最为敏感和核心的问题。换股比例取决于合并双 方公司的公司价值及其每股股份所代表的公司价值的对比。 公司价值的估算方法主要包括按市场交易价格确定(即股票 市值)、按公司未来收益定价和按公司账面价值定价。 在TCL集团吸收合并案中,采用了市场交易价格方法确定换 股比例,与清华同方&鲁颖电子、新潮实业&新牟股份吸收 合并案中,按照每股净资产加成的办法确定换股比例相比, 此次吸收合并定价更加市场化。

换股合并


20世纪90年代以来,随着经济全球一体化,金融服务贸易自 由化的发展,以换股进行并购交易的方式风行全球。1990年 现金交易在全球跨国并购中占总金额的91%,但是到1999年 这一比重就下降到64%。而发达国家以换股方式进行合并的 交易额占总金额的比重却显著上升。2000年美国以股票或股 票加现金方式支付的部分占到72%,日本则上升到67%。 在我国由于市场经济环境不够完善,并购的发展时间短,导 致并购的融资方式和支付工具也较落后和单一,在交易方式 上仍以传统的现金交易为主,使得大规模的产业并购由于受 到资金瓶颈的制约而难以进行。因此,在我国积极推进TCL 集团换股合并TCL通讯这种模式是必要的。
合并前TCL集团的股权和业务结构
合并后TCL集团的资产和业务
各方利益的影响
1 大集团的利益 为TCL集团筹集了大量近25亿元的资本,大大有利 于集团今后的发展,同时消除了原股份公司和集团 的同业竞争问题。 2 流通股股东的利益 二级市场表现良好,首日上市以6.88元/股开盘,一 周后达到9.46元/股,根据折股比例,相当于原TCL 股份的股票价格分别为32元和44元,在本次吸收合 并成功之前持有TCL股份流通股的股东都收到了较 高的收益。
换股并购&现金并购
现金并购
收益 税负 支付价格 控制权 目标公司收益确定,并购公司的原股东收 益不会被稀释 即时纳税 较高 公司控制权不会被稀释
股票并购
目标公司收益受并购公司股价影响,并购公 司的原股东收益会被稀释 递延或滞后纳税 相对较低 公司控制权会被稀释,具有逆向收购风险
财务风险
所需时间、程序 应用领域
特点


3 在程序上增加了一些保护中小投资者利益的措施。 首先运用公开征集投票权制度。由独立董事向中小股东公开 征集投票权,使无法亲自出席股东大会的中小股东可以自主 表达意见,确保公司重大问题决策的民主性;其次采取股东 大会催告程序,如果预计参会的股东所代表的股份比例不到 流通股总数的50%,TCL通讯将发布召开股东大会催告公告, 督促股东积极参与决策;第三,采用控股股东回避表决制, TCL集团作为控股股东,在股东大会上回避表决,将合并的 决定权交给具有利害关系的流通股股东作出;第四,确立异 议股东的特殊保护制度。异议股东在不愿意参加合并的情况 下可以通过二级市场卖出股份而退出合并权利等。
换股计划主要内容
根据中金拟定的方案,折股价格定为2001年
1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15 元。折股比例则用TCL通讯折股价格21.15元 除以TCL集团IPO价格。该折股比例即为在本 次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以 取得的TCL集团流通股股票的数量。集团IPO 后新发行股份与转股股份将一起在深圳交易 所上市流通。
TCL集团吸收合并案例分析
案例简述
2003年9月30日,TCL集团发布公告,拟换
股合并子公司TCL通讯,后者流通股股东所 持股票将按一定的换股比例折换成上市后的 集团公司的股票,换股完成后,TCL通讯将 退市,同时TCL集团通过IPO整体上市。折股 比例将按TCL通讯折股价格(以一定时间市 场的最高股价21.15元计)除以TCL集团IPO 价格计算。
TCL式换股合并(并购目标为上市公 司)的特殊意义
可以解决我国上市公司不能整体上市所遗留下来的 问题。通过换股合并完成全部公司的整体上市。同 时通过母公司( 或大股东)换股合并上市公司,使 得上市公司与母公司( 或大股东)之间的关联交易 内部化,从而解决关联交易引起的虚增利润,以及 大股东侵害小股东等问题。 可以解决股权分割的问题。通过换股合并母公司实 现上市,使得原来的母公司所持有的非流通股实现 流通,从而为非流通股的流通提供一套解决方案。 但这并不能最终解决非流通股问题,因为解决原有 的非流通股的同时又产生了新的非流通股。
现金负担大,财务风险相对高
时间较短,程序简单 交易额小,敌意并购
现金负担小,财务风险较低
时间较长,程序复杂 交易额大,善意并购
换股合并的特点
一 使得并购不受交易规模的限制 现代经济的发展造就了许多规模庞大的企业,尤其 是跨国公司之间的并购,单纯地以现金作为支付工 具几乎是不可能完成的。因为任何一个公司都很难 以在资本市场上筹集到用以支付并购的天文数字般 的资金。而换股合并则可以在一定程度上摆脱资金 规模的限制,能够实现企业间的强强联合。同时由 于换股合并不需要流出大量现金,从而避免了巨大 的债务负担,减少了企业的财务风险,为并购后的 企业整合创造了宽松的环境。
换股合并
兼并可以分为新设合并和吸收合并,其中吸收合并 是指两个以上的公司进行合并时,其中一个公司存 续,继续拥有法人资格,另外一个或两个以上的公 司被解散,其财产转移到存续公司的行为。 吸收合并又根据支付方式分为现金吸收合并和股票 吸收合并。股票吸收合并有两种情况:一种是股票 购买资产,另一种是股票交换股票,即换股合并。 TCL集团并购TCL通讯即属于换股合并。
换股计划主要内容

根据2003年1月5日《TCL集团(000100)的招股说明 书》:每股TCL通讯设备股份有限公司流通股折为 本公司流通股新股的股数(折股比例)=每股TCL通讯 设备股份有限公司流通股的折股价格21.15元÷本次 向社会公众公开发行流通股新股的发行价4.26元 =4.96478873。根据该折股比例,本次发行除了向 社会公众投资者首次公开发行590,000,000股流通 股新股以外,还将向TCL通讯设备股份有限公司的 流通股股东换股发行404,395,944股流通股新股。
相关文档
最新文档