TCL集团吸收合并案例分析
吸收合并案例TCL集团吸收合并TCL通讯证券市场首例换
• 集团公司与TCL通讯董事会协商确定的 TCL通讯流通股股票的换股价格为每股 21.15元。集团公司股票换取TCL通讯股 票的比率为:集团公司首次公开发行股票 的价格与TCL通讯流通股股票的换股价格 之间的比率。这一换股价格经本次合并 双方董事会决议通过并提交双方股东大 会批准后,作为本次合并中集团公司流通 股的最终换股价格。合并双方董事会没 有计划在可预见的未来协商调整换股价 格及向各自股东大会提交包含新的换股 价格的合并方案。
吸收合并案例 —TCL集团吸收合并TCL通讯
(证券市场首例换股合并案)
TCL集团基本情况
• 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立， 一场被称为“阿波罗计划”的TCL内部 重构计划正式启动。 此前不久，TCL集团引入了五大战略投 资者：日本的东芝(2%)和日本住友 (0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司 penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大 注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、 金山公司(香港上市，参股6%)。经过股 改，TCL集团股份有限公司的股权结构 变为：惠州市政府40.97%，管理层 25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层 的其他人15.65%，五家国际战略投资者
1、TCL通讯设备(香港)有限公司， 4702.72万股，占25%，外资法人股； 2、TCL集团股份有限公司，3090.5683万 股，占16.43%，国有法人股； 3、惠州市南方通信开发有限公司， 2602.0417万股，占13.83%，国有法人股；
TCL通讯(000542)的控股股东TCL 集团股份有限公司今日（2003年9月 30日）发布公告,公司以吸收合并方 式合并TCL通讯,双方9月29日签署 《合并协议》。公司董事会已决定 于10月31日召开临时股东大会会议。 • TCL集团公司直接和间接合计持有 TCL通讯56.7%的法人股股份。公司 最近一次董事会会议经审议已批准 《合并协议》及合并预案。
TCL的并购重组分析
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分析人士称，此次重组实质上面临多重 改变，除了压缩成本、裁员等问题外，最为 关键的还是面临管理方向的转型，也就是业 务模式的改变能否成功，重组能否成功对于 这家公司未来前景称得上至关重要。 • “重组计划并不意味着TCL公司将退出 欧洲市场，欧洲仍然是TCL全球战略的重要 组成部分，不管是现在还是未来，都不会放 弃欧洲。重组只是针对目前业务模式进行重 新设计。”
并购失败的原因
• (l)技术走向判断失误。TCL期待从汤姆逊获得的DLP 技术能使TCL走向技术领先优势，但后来证明竞争 力并不能够像LCD(液晶电视)后期那样快速发展， TCL对、技术、市场走向判断失误，也带来了后续 供应链不足以支撑液晶电视营销模式的困境。
(2)人才储备的不足及流失。汤姆逊的高管 在合资之后两三年内都陆陆续续离开了，有 些是因为各种各样的原因自己离开的，有些 是没作出业绩被更换的，但是，与此时， TCL自己的团队却没有能够很快地培养起来， 团队能力没有在短时间快速提高，导致整个 整个过程比较失败。
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此次重组，并不是通常字面上的“扭亏” 计划，事实上是对欧洲业务模式的彻底调整。 主要的变化是业务经营方式的变化，使之更 加贴近市场、满足零售商和其他客户的需要。 新的业务模式将基于：专注于针对客户的产 品开发和创新；满足高标准的市场投放时间 及出货的高效率系统；组织精干，加强成本 竞争力。简单地说，其未来的管理目标将向 类似于中国台湾地区的代工企业的方向进行 调整。
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财务管理 Q1041班 盛健微 100604019 王春平 100604054 廖冲 100604036
陈丽华 100604032 李娇 100604025 曾珍 100604016
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TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团换股吸收合并TCL通讯案例分析摘要企业并购是世界经济中的一种常见行为，它己成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的手段和方式。
并购通常需要大量的资金支持，当企业没有足够的自由资金但收购时机己趋于成熟时，一种特殊的并购方式，换股并购，可以解决这个问题。
TCL 集团（TCL集团股份有限公司）换股吸收合并TCL通讯（TCL通讯设备股份有限公司）是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL集团本次发行9.94亿流通股新股，除去4.04亿用于换股之外，其余5.9亿股属于首次公开发行，募集资金高达25亿元，实现了TCL集团的整体上市。
本文将从此次合并双方的情况、合并的动因、合并的前提条件、具体的合并方案出发，对此次吸收合并进行评价。
关键词：TCL集团；TCL通讯；吸收合并；换股目录一、引言 (1)二、合并前双方基本情况介绍 (1)（一）合并方——TCL集团 (1)（二）被合并方——TCL通讯 (3)三、合并的动因及前提条件 (5)（一）合并动因 (5)（二）前提条件 (6)四、合并方案 (7)（一）合并方式 (7)（二）合并与TCL集团首次公开发行的衔接 (8)（三）合并生效日、合并基准日、合并完成日 (8)（四）股权处置方案 (8)（五）资产、负债及股东权益的处置方案 (9)（六）经营管理重组方案 (10)（七）对TCL通讯董事、高级管理人员及员工的安排 (10)（八）职工福利的处置方案 (10)（九）会计处理方案 (10)五、合并前景讨论 (11)（一）本次合并前后比较 (11)（二）存续公司的业务前景 (11)（三）存续公司的盈利前景分析 (12)（四）存续公司的业务经营风险 (13)六、合并后TCL集团的财务状况 (13)七、案例点评 (13)（一）对换股价格的评价 (14)（二）对换股比例的评价 (15)（三）合并双方此次合并获利分析 (16)（四）合并结果分析 (19)七、小结 (21)一、引言TCL集团换股吸收合并TCL通讯是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL 集团本次发行9.94亿流通股新股，除去4.04亿用于换股之外，其余5.9亿股属于首次公开发行，募集资金高达25亿元，实质上是等于把集团内的其他资产打包上市。
TCL集团跨国并购案例分析
TCL集团跨国并购案例分析2案例介绍2.1TCL企业概况TCL:全球化浪潮中新兴的中国力量。
TCL即TheCreativeLife三个英文单词首字母的缩写，意为创意感动生活。
TCL集团股份有限公司创立于1981年，是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，旗下拥有三家上市公司丁(’I_集团(52.000100)、TCL多媒体科技(HK.1070)、TCL通讯科技(HK.2618)。
日前，TCL己形成多媒体、通讯、家电和泰科立部品四大产业集团，以及房地产与投资业务群，物流与服务业务群。
经过近三十年的发展，TCL借中国改革开放的东风，秉承敬业奉献、锐意创新的企业精神，从无到有，从小到大，迅速发展成为中国电子信息产业中的佼佼者。
1999年，公司开始了国际化经营的探索，在新兴市场开拓推广自主品牌，在欧美市场并购成熟品牌，成为中国企业国际化进程中的领头羊。
在发展壮大中，TCL确立了在自主创新方面的优势和能力:在TCL诞生了中国第一台免提式按键电话、第一台28寸大彩电、第一台钻石手机、第一台国产双核笔记本电脑等，很多具有划时代意义的创新产品。
2008年TCL全球营业收入384.14亿元人民，币，4万多名员工遍布亚洲、美洲、欧洲、大洋洲等多个国家和地区。
在全球40多个国家和地区设有销售机构，销售旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌手机。
2008年TCL在卞球各地销售超过1436万台彩电，1370万部手机。
TCL集团旗下主力产业在中国、美国、法国、新加坡等国家设有研发总部和十儿个研发分部。
在中国、波兰、墨西哥、泰国、越南等国家拥有近20个制造加工基地。
2008年TCL品牌价值达408.69亿元人民币(59.5亿美元)，蝉联中国彩电业第一品牌。
TCL公司的组织架构图(如图2一1)。
2.2TCL合资并购汤姆逊彩电业务案例介绍2.2.1并购双方介绍(1)TCL集团股份有限公司介绍TCL即TheCreativeLife三个英文单词首字母的缩写，意为创意感动生活。
TCL的换股合并
TCL的换股合并一、案例简介1.合并方概况TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。
惠州市投资控股有限公司作为公司的主发起人,其他发起人还包括南太电子(深圳)有限公司等境内外战略投资者、李东生等自然人,TCL集团于2002年4月19日注册设立,注册资本为人民币1,591,935,200元,股本为1,591,935,200,全部为发起人股份。
作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商,TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群,2002年实现合并销售收入为221.2亿元,在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四,同年实现净利润42,464万元。
截止2002年12月31日,TCL集团总资产为145.2亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为18.9967亿元,净资产收益率为22.35%,每股收益为0.267元。
2.被合并方概况TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司,合并前TCL集团持有其全部的非流通股份。
TCL通讯由其前身TCL通讯设备有限公司于1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复,于1992年10月15日与TCI模具注塑产品有限公司合并改组方式设立,性质为外商投资股份有限公司,其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(经过历次变更,现为TCL集团)、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。
经中国证监会核准,TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股,当年12月1日在深圳证券交易所上市交易,并于1998年实施了配股。
截止到本合并报告书刊登日,TCL通讯总股本为188,108,800股,其中非上市流通股共106,656,000股,社会公众股81,452,800股。
其中TCL集团持有106,656,000股,占股本总额的56.7%,是TCL通讯的控股股东。
TCL案例
• 第一部分 前言
• • • •
第二部分 并购内容 第三部分 内容探讨
前言
TCL集团的“阿波罗计划” TCL集团的“阿波罗计划” 集团的
TCL通讯注销法人资格并退市，与此同时，TCL集团拟以 TCL通讯注销法人资格并退市，与此同时，TCL集团拟以 通讯注销法人资格并退市 人民币1元地价格受让其全资子公司TCL通讯设备（香港） TCL通讯设备 人民币1元地价格受让其全资子公司TCL通讯设备（香港） 有限公司持有的TCL通讯25%股票。该等股票连TCL TCL通讯25%股票 TCL集团同 有限公司持有的TCL通讯25%股票。该等股票连TCL集团同 持有的TCL通讯31.7%股票在本次； TCL通讯31.7%股票在本次 持有的TCL通讯31.7%股票在本次；合并换股时一并予以注 经中国证监会同意，TCL集团向TCL通讯全体流通股 集团向TCL 销。经中国证监会同意，TCL集团向TCL通讯全体流通股 股东发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股 TCL集团人民币普通股 股东发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股 东将其所持有的TCL TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换 东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换 TCL集团换股发行的股份 TCL通讯的全部资产 集团换股发行的股份， 通讯的全部资产、 取TCL集团换股发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债 及权益并入TCL集团。 TCL集团 及权益并入TCL集团。
TCL经典案例分析(2)资料
0.8968
16.2% 0.7190
-6.8%
5.33 3.9681
0.7718
0.7108
-7.9% 0.5944
-23.0%
❖ 考虑IPO因素后，在靠近模拟的IPO发行价格下限 时，每股TCL通讯流通股享有的盈利会增加
❖ 在靠近模拟的IPO发行价格上限时，每股TCL通讯 流通股享有的盈利会有少许减少
❖ 第二，有利于理顺TCL集团与TCL通讯的关系 。
可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团 出现两层上市公司的复杂结构，同时还有利于简 化目前结构中TCL集团与TCL通讯之间的关联交易， 降低信息披露的成本，完善TCL集团整体的治理 结构，树立良好的资本市场形象。
❖ 第三，有利于TCL集团整合资源、发挥协同效应
❖ 双方股东大会批准的合并协议中，确定每 股TCL通讯流通股的折股价格，并确定折股 比例的计算公式为：
❖ TCL通讯流通股的折股价格/ TCL集团首次 公开发行价格；
❖ 该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL 通讯流通股股票可以换取TCL集团流通股股 票的数量。
❖ 折股价格为人民币21.15元，即为折股之目 的，TCL通讯流通股每股价格为21.15元。 这是2001年1月2日至2003年9月26日期 间，TCL通讯流通股最高交易价格In。itial Public
❖ 第二，发挥规模效应，利用集团资源可以获得更 大发展
TCL通讯与TCL集团合并后，在发挥规模效应、 利用集团资源方面可以有多种好处，对通讯业务 成长提供更多机会、保障和支持。比如：利用集 团的融资平台，获得更多低成本的融资渠道；利 用集团的采购、生产、研发能力，推动通讯业务 发展等。
❖ 法人股的特点：
TCL集团吸收合并TCL通讯
2002年TCL集团主营业务
移动电话 40%
电脑 7% 空调 3% 其他 6% 电工 2% 冰箱洗衣机 1%
彩电 47%
2.被合并方——TCL通讯
股权结构：
1993年发行1780万股，在深交所上市，是TCL集团的上市子公司。到2003年9月30日，总股本1.8亿， 流通股8100万 2002年底，总资产49亿，净资产4.43亿
被换股合并前TCL通讯的股权结构
在本次合并安排中，TCL集团受让其 全资子公司TCL通讯设备(香港)有限 公司持有的25%的TCL通讯股份。在 换股合并前，TCL集团将持有TCL通 讯的全部非流通股股份（56.7%）。
2.被合并方——TCL通讯
主营业务：
TCL通讯是TCL集团旗下六大支柱产业之一，是集 研发、制造、销售为一体的中国最大电话机企业， 移动电话是主导业务 TCL通讯移动业务是拉动TCL集团增长的主要动力， 2002年， TCL通讯销售收入87亿，占TCL集团的 41%，净利润2.76亿，占TCL集团的65%
1.合并方——TCL集团
主营业务：
涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电
工和部件等六大产业群
2002 年实现合并销售收入为221.2 亿元，同年实现 净利润4.25亿元，净资产收益率为22.35%，每股收 益为0.267 元 截止2002 年12 月31 日，TCL 集团总资产为145亿 元，所有者权益（不含少数股东权益）为19亿元， 2002 年，TCL 集团彩电国内销量名列全国彩电生产 厂家第二位，TCL移动电话销量在国产品牌中名列第 二，市场份额约9.81%；2002 年TCL 集团在全国个 人台式电脑销售总量排名第六名
2003年9月30日， TCL通讯公布预 案并发出召开股 东大会的通知 2003年10月31日， 两公司召开股东大 会，批准通过吸收 合并相关议案 2004年1月2日， 获得中国证监会 对TCL集团IPO具 体事项的批准 2004年1月13 日，发行结束， 换股完成
TCL并购案例分析共25页
李东生说：“我的目标是18个月之内赢利，最迟不能 超过18个月的时间”。
但事实证明，在之后的几年中，TCL没能达到这个目 标，反而陷入了困境。
二、TCL跨国并购的风险
（三）技术风险 汤姆逊原有彩电技术： 传统CRT彩电与背投彩电
并购整合：业务整合、人员整合
三、TCL跨国并购的整合
（一）业务整合：整合核心技术不当 TCL 收购的汤姆逊彩电业务所获得的 CRT (阴极射
线管) 技术已经落后于时代。
三、TCL跨国并购的整合
（二）人员整合 到2019年3月份，一线经理（市场、销售部门）相继离职。 原因：职位调整 ；
薪酬上的变动 （“底薪加提成” ）； 销售模式 （终端销售vs经销商） 中法语言不同 ——交流障碍 裁员成本过高
虽然TTE的彩电规模全球第一，但其工厂遍布全球各 地，考虑到运输成本、管理协调费用等因素，TTE的规模 经济性大打折扣。
二、TCL跨国并购的风险
（二）财务风险 据汤姆逊2019年度业绩报告显示，其彩电和DVD等电
子业务共亏损高达2.54亿欧元。 而TCL集团在2019年的利润大约在5.6亿元人民币。如
领域，在高端液晶与等离子彩电方面积累较少。 TCL与汤姆逊合作涉及的技术都是低端技术，而
高端技术仍然掌握在法国公司手里，并没有放到合资 公司里。而且其最有价值的海外销售网络并没有放进 来。
TCL与他们的关系既是合作关系，又是竞争关系。 通过合作，TCL可以形成自己的竞争优势。但是，核 心技术的开发、核心能力的培养还必须靠自己。
案例分析的结构
1、摘要 2、企业背景介绍 3、TCL并购的风险 4、TCL跨国并购的整合 5、TCL跨国并购的绩效 6、并购整合失败的原因分析 7、 TCL并购失败的启示
TCL集团吸收合并案例剖析_王丽华
66中国创业投资与高科技·２００４年５月进入２００４年，倍受关注的ＴＣＬ集团吸收合并案再一次成为市场的一个亮点——ＴＣＬ集团股份有限公司首次公开发行新股（ＩＰＯ）通过了证监会的核准，并已于２００４年１月７日上网发行。
此次吸收合并方案，从２００３年９月３０日ＴＣＬ集团第一次发布相关公告，到刊登ＩＰＯ招股说明书，前后仅用了２个月时间。
而且ＴＣＬ集团采用的母公司吸收合并上市子公司，并发行新股上市的模式，在中国资本市场上也是绝无仅有的。
ＴＣＬ集团并购案的操作要点ＴＣＬ集团并购案采用的吸收合并方式是：ＴＣＬ集团吸收ＴＣＬ通讯股东的股份，并将这部分股份转化为ＴＣＬ集团的股份，ＴＣＬ集团发行新股上市，ＴＣＬ通讯退市。
具体的操作手法是：ＴＣＬ通讯全体流通股股东将其所持有的全部流通股股份按照４．９６４７８８７３的折股比例，换取ＴＣＬ集团发行的股份，ＴＣＬ通讯的全部资、负债及权益并入ＴＣＬ集团， ＴＣＬ集团以每股４．２６元首次公开发行股票。
通过这种方式ＴＣＬ吸收合并案例剖析文／上海新启投资有限公司 王丽华 山东经济学院财务会计系 田翠香集团共发行新股９９４，３９５，９４４股，其中４０４，３９５，９４４股用于换股，剩余的股份共募集资金２５．１３４亿元。
纵观ＴＣＬ集团并购案始末，ＴＣＬ集团早已未雨绸缪，为此次吸收合并作了充分的准备——前期ＴＣＬ集团对ＴＣＬ通讯法人股权的吸纳、ＴＣＬ集团股份的变动、以及后期对ＴＣＬ通讯流通股转股比例的确定都是此次并购方案中精彩之处。
１．ＴＣＬ集团对ＴＣＬ通讯法人股权的吸纳最初ＴＣＬ集团只持有ＴＣＬ通讯１６．４３％的股份，对ＴＣＬ通讯并没有绝对的控股权。
ＴＣＬ集团旗下的ＴＣＬ通讯设备（香港）是ＴＣＬ通讯的第一大股东，持有２５％法人股。
２００２年月１２月ＴＣＬ集团分别受让了ＴＣＬ通讯原第三大股东惠州南方通信１３．３８％法人股，和第六大股东惠州通信发展总公司１．１１％法人股；２００３年３月受让广东邮电工程贸易开发公司０．３３％法人股；２００３年９月２９日受让其全资公司ＴＣＬ通讯设备（香港）有限公司持有的ＴＣＬ通讯２５％法人股。
案例1：吸收合并(TCL集团合并TCL通讯)
TCL集团合并TCL通讯2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。
TCL集团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现整体上市的案例。
TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日，是一家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和电工照明为主营业务的大型企业集团。
在合并TCL通讯前，其总股本为16亿股。
TCL通讯是TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司，总股本188，108，800股，其中流通A股81，452，800股，在占总股本56.7%的非流通股中，TCL集团持有31.7%，TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL 通讯设备（香港）有限公司同时又是TCL集团的全资子公司。
2003年国庆前夕，TCL集团通过换股方式对TCL 通讯的吸收合并行动进入实质性阶段，根据合并双方所签订的《合并协议》，TCL集团的首次公开发行价为4.26元，TCL通讯的换股折价为TCL通讯过去两年九个月来的最高价，即TCL通讯全体流通股股东将以TCL通讯自2001年1月1日至2003年9月26日间的市场最高价21.15元的价格折为TCL集团的股份。
也就是说，原每股TCL通讯可折合TCL集团股份约4.965股。
9月30日，TCL集团发布公告称，对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，合并完成后，TCL通讯注销法人资格并退市。
与此同时，TCL 集团以每股人民币1元的价格受让TCL通讯设备（香港）有限公司所持有的TCL通讯25%的股份。
该股份连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股份在合并换股时一并予以注销。
2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，15天后受让股份全部完成。
2003年12月31日，TCL集团成为中国证监会新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票。
2004年1月7日，TCL集团公开发行股票。
一些并购案例
涉及要点: 外资收购、定向增发B股
8.南钢联合要约收购南钢股份(第一例要约收购)
在对并购议案的表决程序设计中, 启用独立董事向中小股东公开征集投票权、股东大会催告程序、控股股东回避制度以保证流通股股东充分行使投票权。不对TCL通讯股票实行长时间停牌, 以保证广大流通股股东的交易机会, 异议股东可以行使“用脚投票”权。
(3) 换股价格更加接近二级市场价格
过去我国上市公司的协议收购往往是以每股净资产作为定价基础, 而TCL集团换股收购TCL通讯的预案则综合考虑了并购后的盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素。折股价格定为2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元, 与TCL通讯的停牌价格18.24元相比, 该换股价格很有吸引力。相应的, 使得换股比例也更加市场化、科学化。
还有分析人士认为, 此次转让在北京产权交易所的挂牌评估价值可能低估。记者在北京产权交易所网站上看到, 截至2005年底, 双汇集团净资产为5.71亿元, 评估结果为6.67亿元。分析人士认为, 按双汇发展2005年年报中每股3.52元的净资产计算, 双汇集团持有的18341.63万股股权折合6.46亿元, 这就意味着双汇集团持有的非上市资产的净价值基本上为零。然而, “就是这些基本上没有价值的非上市资产, 2005年完成的销售收入为68亿元, 净利润8833万元。”按照国际投行经常采用的PEG指标(市盈/增长率法)计算, 双汇发展的企业价值为86亿左右; 按照剩余股利贴现模型计算, 双汇发展的企业价值为82.5亿元; 按照现金流贴现模型估计, 双汇发展的企业估值为110亿左右(8.22%的年贴现率)。
涉及要点: 整体改制上市、资产置换
2.AB收购青岛啤酒
2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债, 约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股, 从而开创了这一并购方式的先河。AB公司同青岛啤酒订立战略同盟之后, 2003年开始实施可转换债的协议。按照计划, 如双方的协议全部履行(期限为7年), 则AB公司即可持有青岛啤酒27%的股份, 从而成为青岛啤酒仅次于青岛市国资办(其持有青岛啤酒30.56%的股份)的第二大股东。2005年4月, 原本持有青岛啤酒14亿港元可转债,预计七年后全部完成换股的世界第一大啤酒集团美国AB公司(安海斯-布希国际控股有限公司), 突然提前三年完成全部换股, 使其所持有的股权比例由最初5%上升到27%, 与青岛啤酒第一大股东青岛市国资委所持有的股权比例30.56%只差3.56%。
TCL集团吸收合并案例分析(共32张)
第17页，共32页。
各方利益(lìyì)的影响
❖ 4 对关联的一批流动股股东的保障 ❖ 市场看好TCL集团主要因为其上市较迎合当时市场热点：一、TCL集团成功
发行后流通盘将达9.94亿股，流动性由此得到极大增强，易吸引机构投资者 的注意；二、投资者较看好今年的消费升级概念股，而TCL集团本身正是国 内消费电子行业最大企业；三、TCL集团有较强民族品牌，并正通过收购合 资等形式逐渐成为跨国公司。另外受需求增长拉动，TCL销售增长势头相当 不错，预计2003年同比增长24.8%，2003年至2005年还能保持近20%的增 长率。根据2003年年度报告，TCL集团截止2003年末每股净利润为0.36元， 每股净资产1.42元，净资产收益率高达25.21%。2004年4月20日，TCL集 团发布的2004年第一季度业绩预增公告称“经对公司2004年第一季度业绩 初步估算，预计今年第一季度公司实现净利润将比上年同期的163,463,245 元增长50%-60%。” ❖ 总结：TCL集团内部职工(含高级管理层) 持有TCL集团较高的股份，吸收合 并方案的实施将使其直接持有上市公司股票。TCL集团上市表面上是公司治 理结构的变化，实质蕴含着政府对李东生在TCL集团施行MBO的进一步认 可，并为高管套现铺好最后道路。
案例：TCL集团整体上市分析
案例：TCL集团整体上市分析内部人控制、整体上市与资源配置效率——TCL集团整体上市的案例研究一、引言自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。
人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。
TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。
但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。
已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。
当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。
本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。
通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。
因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。
二、集团整体上市的历史背景我国大多数上市公司都是由传统国有企业改制而成。
对于拟改制上市的公司来说，对原有资产进行重组成为上市过程中关键程序之一。
如按资产重组的方式划分上市类型，可以分为整体上市、剥离上市和捆绑上市。
整体上市是指国有企业的全部业务改制重组为股份公司并增资扩股上市，原企业注销的上市模式。
TCL并购分析
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并购后股价走势：
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汤姆逊之殇
TCL的“汤姆逊风险”
纳尼！
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【一】成本风险 并购汤姆逊，TCL虽然拿到了TTE三分之二的股份， 但重组成本几乎完全由TCL承担。汤姆逊的资产主要是 厂房等设施和专利、知识产权等无形资产。 虽然其在法国、波兰、墨西哥、泰国设有工厂，但 这些地区内的产品并不具有低成本优势。TCL在国内的 低成本优势如何在国外实现，将是一个巨大的考验。 虽然TTE的彩电规模全球第一，但其工厂遍布全球 各地，考虑到运输成本、管理协调费用等因素，TTE的 规模经济性大打折扣。
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Presentation
谢谢观赏
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如今股价趋势慢慢呈升幅：
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并购结果：
TCL
汤姆逊
阿尔卡特
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TCL并购失败原因
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并购规划中的漏洞： a， 没有聘请行业内真正有实力的咨询公司 b， 没有特别时期的整合管理者 并购后的整合不到位，没有发挥协同效应 a， 没有采取同化策略 b， 文化整合的失败 c， 缺少互信机制 b， 协同效应发挥不好 d， 渠道整合不利
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成本控制上的失误 1，对人工成本的低估.2 运营成本过高 品牌战略上的问题 1，对品牌地位的判断不准确 2，品牌营销本土化程度低 技术上的遗憾 1，核心技术在战略判断上的失误 2，获得专利技术上的遗憾 管理上的问题 1，管理缺乏系统性 2，对并购企业管理失控 3， 缺乏具有跨国管理经营 的高级人才
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收购法国阿尔卡特公司
2004年10月，TCL和阿尔卡特签订了成立手机合资公司 的正式合同，中国国家主席胡锦涛和法国总统希拉克出 席了签字仪式。它也是中国手机企业第一次在全球范围 内实现业务整合。2004年10月11日TCL联合阿尔卡特在 北京宣布，TCL和阿尔卡特合资设立的手机企业——TCL 阿尔卡特移动电话有限公司正式挂牌。 这次合并，将 使TCL占全球手机市场份额的排名，从当年的第15位上 升到第7位，这也是国内手机企业第一次进入全球手机 行业的前10名
并购重组案例：“TCL跨国并购陷入困局
TCL跨国并购陷入困局－－失败还是重生殷伟涛一、案例背景在2003年至2004年的6个月内，中国制造商TCL一举收购汤姆逊公司(Thomson)电视、DVD影碟机业务以与阿尔卡特(Alcatel)手机业务。
当时，这家消费电器巨头被外界誉为中国大陆的“索尼(Sony)”。
这两次并购是一直在走着自己国际化之路的TCL的大手笔。
在东南亚、中东、南非等发展中国家，TCL已经形成自己掌控的销售网络；对于成熟的欧美市场，初期利用制造优势以OEM等方式输出产品和服务，也积累了一定竞争力。
TCL这次并购欧美亏损企业，目的在于避开其贸易壁垒，以更低的成本，较少的时间和风险进入欧美市场，在获得了市场份额和销售渠道后，在整合中逐渐消化其亏损因素。
跨国并购令TCL迅速完成了国际化布局，其彩电产量一跃成为世界冠军，可是跨国并购也令TCL陷入亏损泥潭。
尽管早有预期，市场仍大吃一惊。
2006年上半年欧洲彩电业务亏损达7.63亿元，资产减值准备高达8.31亿元，资料显示，截至2006年9月30日，TCL在欧洲业务上的投资损失约为2.03亿欧元(约合人民币20.3亿元)，亏损的“罪魁祸首”正是TCL一度引以为豪的国际化战略，欧洲业务已成为吞噬TCL集团盈利的“黑洞”。
在这种情况下，理论界和企业界几乎是不约而同地对TCL跨国并购发出强烈的鞭挞批评之声，尤其是在其欧洲业务进行重组后，盖棺定论地认为TCL跨国并购已经失败。
同时，TCL集团在面临前所未有的巨大压力下，努力寻找破解跨国并购困局的“良药”。
本文将以TCL跨国并购陷入困局为例，着重探讨中国企业在国际化过程中陷入困境后的命运抉择问题，是偃旗息鼓，失败投降，还是寻觅良策，力挽狂澜，找到通往成功的康庄大道。
二、观点和分析观点判断：虽然目前TCL严重亏损，但目前的状况并不意味着它并购的失败，TCL还是可以有所作为的，正在突围获得重生，如果整合调整措施得当，它不仅可以发展良好，或许可以成为中国企业国际化的榜样。
新会计准则下企业并购商誉的研究——以TCL集团吸收合并TCL通讯为案例 (下)
新会计准则下企业并购商誉的研究——以TCL集团吸收合并TCL通讯为案例 (下)四、对于并购商誉会计问题处理的一些想法与建议会计界对并购商誉争论的焦点是对它的确认、计量、记录和披露问题。
最初，企业对商誉的会计处理是比较随意的，但随着并购规模越来越大，并购商誉的数额与日俱增，其对企业财务状况和经营成果的影响也越来越大。
为了提供满足财务报表使用者需求的财务会计信息，必须正确确认、计量、记录和报告商誉，而这也正是会计处理中的难点。
关于并购商誉确认标准的分析将并购商誉确认为一定的会计要素项目，是对其进行会计处理的起点。
目前世界各国确认的具体方法主要有三种：将购买商誉作为企业的一项永久性资产，以后时期不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌；将购买商誉单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销,或者列为费用，或者冲销留存收益；将购买商誉在合并时立即注销,直接冲减留存收益。
从各国现行做法来看，绝大多数国家将购买商誉确认为企业的资产，如美国会计程序委员会(CAP)早在1953 年发布的第 43 号《会计研究公报》就坚持将购买商誉确认为资产,此后APB和FASB都坚持了这一立场。
笔者在明确并购商誉的真正内涵的基础上，加以分析并认定：并购商誉应该确认为一项资产，按并购商誉的实质确认，即将被并企业净资产并购后预期带来的现金流量的现值减掉社会平均盈利水平下净资产能带来的未来现金流量的现值的差额确认为一项资产。
那么并购商誉是否符合资产确认的标准呢？美国财务会计准则委员会第5号概念公告《工商企业财务报告的确认与计量》认为，一个项目要作为会计要素确认必须符合四个标准：①可定义性——应予以确认的项目必须符合某个财务报表要素的定义；②可计量性——应予以确认的项目应具有相关并充分可靠的计量属性；③相关性——项目的有关信息应能在使用者的决策中导致差别；④可靠性——信息应如实反映，可验证和不偏不倚。
凡是满足以上四个标准的项目如果符合成本效益的约束条件和重要性的原则，则应作为财务报表要素确认。
TCL并购案例中关于合并会计方法----购买法与权益结合法的选择分析
TCL合并会计方法的选择TCL对本次合并采用的是权益结合法，这引起了诸多争议。
为了深入分析本次合并的会计处理方法选择问题，笔者根据现有的公开信息，编制合并基准日TCL集团权益法和购买法下的简要资产负债表、利润表、两种合并会计方法下的主要财务指标、剔除IPO影响后两种合并会计方法下的主要财务指标。
合并基准日双方及存续公司简要资产负债表单位：亿元其中：TCL通讯对外报出的2003年中期财务报告中，将子公司的累计超额亏损1.5亿元计入所有者权益当中，成为所有者权益的抵减项。
TCL集团编制模拟合并报表时对此进行了调整，调减负债调增股东权益相应金额，所有者权益数额为7.27亿元。
集团申报安永会计师事务所审阅了模拟财务报表并发表了无异议的审阅意见。
（受到可搜集数据的限制，合并基准日存续公司的简要报表以TCL集团“首次公开发行股票招股说明书”（239——242页）中的模拟合并报表为准。
由于TCL 通讯未经过资产评估，无从获取TCL通讯资产和负债的评估价值，我们把TCL 通讯经审计的净资产作为资产的公允价值（吴玉心，2004）。
其他资料来源于TCL 集团“首次公开发行股票招股说明书”。
根据TCL集团2003年6月30日报表，股东权益中，股本15.9194亿、资本公积0.048亿、盈余公积0.8099亿、未分配利润2.8017亿、外币报表折算差额－0.0269亿，共计19.5521亿根据TCL通讯2003年6月30日报表5，股东权益中还有“累计未确认投资损失”1. 0亿，盈余公积0.56亿。
）合并双方及存续公司简要利润表两种合并会计方法下的主要财务指标（注：购买法下数据的计算：每股收益＝购买法下净利润2.8亿元/普通股数25.86亿股每股净资产＝购买法下股东权益61.92亿元/普通股数25.86亿股）剔除IPO影响后，两种合并会计方法下的主要财务指标（注：购买法下数据的计算：每股收益＝购买法下净利润2.8亿元/（普通股总股数25.86亿股－IPO股数5.9亿股）每股净资产＝购买法下股东权益61.92亿元/（普通股总股数25.86亿股－IPO股数5.9亿股））通过以上的表，我们来比较使用权益法和购买法对公司财务状况、经营成果和主要财务指标三方面的影响。
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换股合并
兼并可以分为新设合并和吸收合并，其中吸收合并 是指两个以上的公司进行合并时，其中一个公司存 续，继续拥有法人资格，另外一个或两个以上的公 司被解散，其财产转移到存续公司的行为。 吸收合并又根据支付方式分为现金吸收合并和股票 吸收合并。股票吸收合并有两种情况：一种是股票 购买资产，另一种是股票交换股票，即换股合并。 TCL集团并购TCL通讯即属于换股合并。
换股合并
20世纪90年代以来，随着经济全球一体化，金融服务贸易自 由化的发展，以换股进行并购交易的方式风行全球。1990年 现金交易在全球跨国并购中占总金额的91%，但是到1999年 这一比重就下降到64%。而发达国家以换股方式进行合并的 交易额占总金额的比重却显著上升。2000年美国以股票或股 票加现金方式支付的部分占到72%，日本则上升到67%。 在我国由于市场经济环境不够完善，并购的发展时间短，导 致并购的融资方式和支付工具也较落后和单一，在交易方式 上仍以传统的现金交易为主，使得大规模的产业并购由于受 到资金瓶颈的制约而难以进行。因此，在我国积极推进TCL 集团换股合并TCL通讯这种模式是必要的。
案例简述
TCL集团吸收合并案开创了我国证券市场上针对上 市公司换股并购并同时上市的先河。“同一集团内 不得有两家上市公司”的政策性规定使得TCL集团 直接上市存在政策障碍，TCL集团吸收合并上市方 案成功地解决了这一障碍：即TCL集团向TCL通讯 全体流通股东以一定比例换股发行TCL集团人民币 普通股，同时TCL通讯注销独立法人地位，其资产 注入IPO后的TCL集团。在这一方案中，各方的利 益均不同地得到了保护或提高，最大赢家将是TCL 集团及其内部职工(含高级管理层)，吸收合并方案 的实施将使内部职工直接持有上市公司股票。
换股计划主要内容
根据中金拟定的方案，折股价格定为2001年
1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15 元。折股比例则用TCL通讯折股价格21.15元 除以TCL集团IPO价格。该折股比例即为在本 次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以 取得的TCL集团流通股股票的数量。集团IPO 后新发行股份与转股股份将一起在深圳交易 所上市流通。
案例背景
从企业内部看，TCL集团2003年6月30日的总资产 为148亿元，总负债102亿元，少数股东权益27亿元， 股东权益19亿元，资产负债率为69%(如果将少数股 东权益视为负债计算，则资产负债率高达87%)。集 团需要通过上市筹资有效改善公司资本结构，释放 高负债运营带来的巨大财务风险。由于行业内竞争 激烈，产品销售价格不断下滑，2002年占集团收入 87%和毛利92%的电视和移动电话业务毛利率呈下 降的趋势。TCL集团要想依靠自身积累获取大量资 金来支持集团其他业务的发展存在着巨大的困难。 在负债融资渠道不通畅的时候，就只能通过权益资 本市场募集资金解决其他业务发展对资金的需求。
各方利益的影响
3 对债权人的利益保证 根据2003年11月21日发布的TCL通讯设备股份有限公司关于与TCL集团 股份有限公司合并的债权人公告：“本公司已于2003年11月7日就前述 合并事宜向本公司债权人发出公告。凡本公司之债权人均可于2003年11 月7日起向本公司申报债权，并可据有效债权文件及凭证向本公司要求 清偿债务或者要求本公司提供担保。惠州市投资控股有限公司已应本公 司要求出具承诺函，承诺向未能于本次合并完成前向本公司申报债权或 者提出清偿、担保要求的债权人提供连带责任保证。担保期限为合并完 成之日起两年，担保范围为前述债权及其违约责任或者损害赔偿，以及 为债权人追偿债权而发生的费用。在担保期限内，被担保债权到期未能 由本公司清偿的，债权人有权向惠州市投资控股有限公司主张清偿。惠 州市投资控股有限公司将依照法定程序为本公司清偿其被前述债权人主 张的债务。”
各方利益的影响
4 对关联的一批流动股股东的保障 市场看好TCL集团主要因为其上市较迎合当时市场热点：一、TCL集团 成功发行后流通盘将达9.94亿股，流动性由此得到极大增强，易吸引机 构投资者的注意；二、投资者较看好今年的消费升级概念股，而TCL集 团本身正是国内消费电子行业最大企业；三、TCL集团有较强民族品牌， 并正通过收购合资等形式逐渐成为跨国公司。另外受需求增长拉动， TCL销售增长势头相当不错，预计2003年同比增长24.8%，2003年至 2005年还能保持近20%的增长率。根据2003年年度报告，TCL集团截止 2003年末每股净利润为0.36元，每股净资产1.42元，净资产收益率高达 25.21%。2004年4月20日，TCL集团发布的2004年第一季度业绩预增公 告称“经对公司2004年第一季度业绩初步估算，预计今年第一季度公司 实现净利润将比上年同期的163,463,245元增长50%-60%。” 总结：TCL集团内部职工(含高级管理层) 持有TCL集团较高的股份，吸 收合并方案的实施将使其直接持有上市公司股票。TCL集团上市表面上 是公司治理结构的变化，实质蕴含着政府对李东生在TCL集团施行MBO 的进一步认可，并为高管套现铺好最后道路。
案例背景
从选择筹资市场的角度看，由于香港市场发行市盈 率较低，所筹资金几近少于内地一半。这对于急需 发展资金而自身盈利数量并不十分丰厚的TCL集团 来讲是不可以接受的，选择在内地资本市场融资利 益最大。然而“同一集团内不得有两家上市公司” 的政策性规定使得TCL集团按照目前控股TCL通讯 的公司架构直接上市存在政策障碍。TCL集团吸收 合并上市方案正是在这种情况下采取的一种TCL集 团直接上市的变通方式，是TCL集团为实现筹资目 的“无奈”的选择。
特点
3 在程序上增加了一些保护中小投资者利益的措施。 首先运用公开征集投票权制度。由独立董事向中小股东公开 征集投票权，使无法亲自出席股东大会的中小股东可以自主 表达意见，确保公司重大问题决策的民主性；其次采取股东 大会催告程序，如果预计参会的股东所代表的股份比例不到 流通股总数的50%，TCL通讯将发布召开股东大会催告公告， 督促股东积极参与决策；第三，采用控股股东回避表决制， TCL集团作为控股股东，在股东大会上回避表决，将合并的 决定权交给具有利害关系的流通股股东作出；第四，确立异 议股东的特殊保护制度。异议股东在不愿意参加合并的情况 下可以通过二级市场卖出股份而退出合并权利等。
特点
4 换股价格更加市场化。 换股比例：换股比例直接关系到合并各方股东的利益，是吸 收合并方案最为敏感和核心的问题。换股比例取决于合并双 方公司的公司价值及其每股股份所代表的公司价值的对比。 公司价值的估算方法主要包括按市场交易价格确定(即股票 市值)、按公司未来收益定价和按公司账面价值定价。 在TCL集团吸收合并案中，采用了市场交易价格方法确定换 股比例，与清华同方&鲁颖电子、新潮实业&新牟股份吸收 合并案中，按照每股净资产加成的办法确定换股比例相比， 此次吸收合并定价更加市场化。
特点
TCL集团吸收合并上市方案与中国证券市场
以前发生的吸收合并案例的确具有很大的不 同。 从吸收合并的目的来看，TCL集团吸收合并 TCL通讯是TCL集团为实现融资目的、规避 政策限制而采取的手段，通过吸收合并这种 手段规避政策上的限制，并在短时间内从资 本市场筹集资金，这是其最主要和直接的目 的。
换股计划主要内容
根据2003年1月5日《TCL集团(000100)的招股说明 书》：每股TCL通讯设备股份有限公司流通股折为 本公司流通股新股的股数(折股比例)=每股TCL通讯 设备股份有限公司流通股的折股价格21.15元÷本次 向社会公众公开发行流通股新股的发行价4.26元 =4.96478873。根据该折股比例，本次发行除了向 社会公众投资者首次公开发行590,000,000股流通 股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的 流通股股东换股发行404,395,944股流通股新股。
特点
TCL集团吸收合并方案有如下特点： 1 控股公司吸收合并控股子公司。控股公司TCL集团吸收合并其控股子 公司TCL通讯。 2 吸收合并与首次公开发行同步并互为条件。TCL集团首次公开发行的 股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行；另一部分为换 股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票。 TCL集团吸收合并TCL通讯，是与TCL集团的首次公开发行同时进行、 互为前提的，即：换股合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。 《关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》称，TCL集团换股发 行的股票将与TCL集团首次公开发行的股票同时在深圳证券交易所挂牌 上市交易。虽然TCL集团此次公开发行新股是与TCL通讯换股结合在一 起，具有一定特殊性，但毕竟还是属于发行新股。
合并前TCL集团的股权和业务结构
合并后TCL集团的的利益 为TCL集团筹集了大量近25亿元的资本，大大有利 于集团今后的发展，同时消除了原股份公司和集团 的同业竞争问题。 2 流通股股东的利益 二级市场表现良好，首日上市以6.88元/股开盘，一 周后达到9.46元/股，根据折股比例，相当于原TCL 股份的股票价格分别为32元和44元，在本次吸收合 并成功之前持有TCL股份流通股的股东都收到了较 高的收益。
现金负担大，财务风险相对高
时间较短，程序简单 交易额小，敌意并购
现金负担小，财务风险较低
时间较长，程序复杂 交易额大，善意并购
换股合并的特点
一 使得并购不受交易规模的限制 现代经济的发展造就了许多规模庞大的企业，尤其 是跨国公司之间的并购，单纯地以现金作为支付工 具几乎是不可能完成的。因为任何一个公司都很难 以在资本市场上筹集到用以支付并购的天文数字般 的资金。而换股合并则可以在一定程度上摆脱资金 规模的限制，能够实现企业间的强强联合。同时由 于换股合并不需要流出大量现金，从而避免了巨大 的债务负担，减少了企业的财务风险，为并购后的 企业整合创造了宽松的环境。