银行内部控制鉴定报告

宁波银行股份有限公司 内部控制鉴证报告宁波银行股份有限公司目 录页 次一、内部控制鉴证报告 1-2二、宁波银行股份有限公司关于公司2009年度内部控制的自我评价报告 3-7内部控制鉴证报告安永华明(2010)专字第60466992_B01号 宁波银行股份有限公司董事会：我们接受委托，审核了后附的宁波银行股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编写的《宁波银行股份有限公司关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》(以下简称“评价报告”)中所述的贵公司于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施情况。

贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准的规定，对贵公司于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评价。

建立健全合理的内部控制系统并保持其有效性、确保上述评价报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立、实施和保持其有效性以及确保上述评价报告的真实性和完整性是贵公司管理当局的责任，我们的责任是对贵公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的实施情况发表意见。

我们的审核是依据中国注册会计师协会颁布的《内部控制审核指导意见》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的可能性。

此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。

因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。

我们认为，于2009年12月31日，贵公司在上述评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。

本报告仅供宁波银行股份有限公司向中国证券监督管理委员会内有关机构和深圳证券交易所报送之用。

因使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及会计师事务所无关。

安永华明会计师事务所 中国注册会计师 严盛炜中国 北京 中国注册会计师 张 路2010年2月24日宁波银行股份有限公司关于公司2009年度内部控制的自我评价报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。

同时，公司根据《企业内部控制基本规范》规定的基本要素、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，对于内部控制制度的建立和实施情况进行自我评价。

一、公司内部控制基本情况公司在经营理念上，坚持以实现银行价值和股东价值最大化为目标，以调整业务结构和提升管理体系为主线，注重对经营的各类风险的防范，加快推进经营方式和管理方式的转型，以实现公司各项业务的全面、稳健发展。

公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营目标的重要性，建立了涵盖公司各项业务和管理活动的内部控制制度体系，确保了经营管理工作有明确的制度保障。

(一)、公司治理结构公司具有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策。

董事会下设六个专门委员会，分别为战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会，各委员会又设立了工作小组；监事会设立了审计委员会和提名委员会。

各机构运行情况良好，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

董事会是公司经营管理的最高决策机构，对股东大会负责。

董事会共有18名董事，其中董事长1人，副董事长1人,外资银行股东董事1人, 5%以上出资企业股东董事6人(其中郑永刚董事于2009年年末提交了辞呈报告，公司进行了公告并将尽快增补新董事)，高级管理层3人，独立董事6人。

出资企业董事均为宁波市知名企业的董事长或高级管理人员，是优秀的经营管理者。

独立董事具有经济、金融、管理、战略的专业知识和丰富经验，是各个领域的专家和高级管理人员。

监事会是监督机构，由7名监事组成，分别为股东监事2人、员工代表监事3人、外部监事2人。

外部监事是财务、法律、审计方面的专家。

高级管理层是经营管理的执行机构，由1位行长，5位副行长组成(其中陈雪峰副行长经董事会批准于2009年12月30日辞去副行长职务,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请聘任顾颂东先生为行长助理的议案》)。

高级管理层成员均是长期从事银行业的经营管理人员，具有丰富的专业知识和经营管理经验。

(二)、公司内部控制的组织架构公司的内部控制管理框架由内部控制决策层、建设执行层、监督评价层三部分组成。

1、决策层公司的董事会是内部控制的决策机构，董事会及时审议公司整体经营战略和重大政策，确定公司总体风险承受能力，为风险控制活动确立战略目标和宗旨，定期检查经营战略和重大政策的执行情况，并通过绩效考核和经营目标督促高级管理层对内部控制的有效性进行监督。

2、建设执行层公司各级机构的管理层负责该机构的内部控制建设和执行。

高级管理层按照董事会确定的战略目标和宗旨，负责执行和制订相关业务的风险管理政策和规定，建立内部控制体系，协助落实董事会各项决策的有效执行。

总行各部门负责全行或本部门业务管理范围内的内部控制建设和内部控制制度执行。

分支行负责人负责本分支行制订和实施内部控制方案，识别、评估各类风险。

3、监督评价层公司的审计部负责内部控制监督和评价。

(三)、公司内部控制制度建设情况及实施情况1、内部控制环境公司已构建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的公司治理组织架构，各个治理主体基本能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。

按照银行内部控制的要求，公司实现了各项业务前台营销和中台风险控制、业务营运的分离。

构筑了基本涵盖全行各项业务和管理活动的内部控制制度体系，内控制度较为全面、合理、有效。

2、风险识别与控制公司设立了风险管理部履行风险管理职能。

制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，对信用风险、操作风险、道德风险等主要风险进行了识别和管理，对市场风险和流动性风险已建立相应的程序和模型予以识别和计量。

高级管理层基本能保障及时识别风险，并通过要情简报等方式传递给决策层。

3、主要业务控制措施公司对日常经营活动包括授信、资金、中间业务、存款及柜台业务均制订了较健全的各项规章制度，经济业务的处理有明确的授权和核准，并能及时汇总到财务及相关部门，进行记录与核对，并妥善保管原始凭据。

4、信息与沟通公司建立了各类会议和培训制度确保所有员工充分了解相关信息、遵守涉及其责任义务的政策和程序；建立了重大事项报告制度，并充分运用办公自动化系统加强总行和分支行的信息交流和沟通。

5、监督与纠正机制公司设立审计部为内部审计部门，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性；并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。

(四)、重点控制活动1、对重大投资、对外担保的内部控制公司所有重大投资、对外担保事宜均符合公司《章程》、重大投资及对外担保的相关制度规定，严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

2、对关联交易的内部控制(1)、公司《章程》、《关联交易管理实施办法》等公司制度中详细规定了关联交易的信息收集管理、定价、审批程序、披露要求等。

同时公司《章程》明确规定控股股东不得利用资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。

(2)、公司严格按照《关联交易管理实施办法》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、关联交易控制委员会、内部审计机构在关联交易中的审核作用，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。

3、信息披露的内部控制⑴、公司制订了《信息披露事务管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及信息披露职责，对信息披露的内容和标准、信息传递过程、审核披露程序等进行了严格的规定。

同时公司随时关注信息披露工作中产生的新情况，新问题，及时对制度进行修订。

2009年，公司在第三届董事会第八次会议上对《信息披露事务管理制度》进行了补充和修订。

(2)、报告期内，公司认真贯彻执行信息披露事务管理制度，加强信息披露管理。

公司通过现场、电话、网络、报纸等多种渠道与投资者保持顺畅的沟通，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，确保所有投资者能及时获悉重大信息。

二、内部控制制度完善措施(一)、公司将运用新上线的合规风险管理系统，建立内部控制流程持续改进的良性机制，实施合规风险的识别、评估、计量、监测和控制，进一步加强内控管理。

(二)、坚持全面风险管理理念，不断提升公司风险管控水平。

公司将进一步加强风险管理的力度，严防信用风险的产生；加强资产负债管理，保持充足的现金流；并加强操作风险和市场风险的管理。

(三)、加强对分支行内部控制的评价力度。

公司已修订了相关评价办法，从内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正五个方面对各项业务、各个控制环节的评价标准进行了明确。

内控评价结果作为对各分支行经营管理和风险控制水平的重要评价依据，与分支行的年度目标考核、分支行管理层考核、分支行管理层任职资格挂钩，并将作为市场准入、业务权限控制标准设定的重要参照因素。

(四)、继续进行内控专项治理。

内控专项治理检查主要从公司银行业务、零售公司业务、个人银行业务和运营管理业务四方面进行，总行审计部则定期对各分支行和总行部门的内控专项治理检查情况进行评价。

(五)、完善人力资源管理体系。

公司将实行涵盖职位体系、绩效管理体系、薪酬体系、能力模型以及员工职业生涯设计等方面的新人力资源管理体系，保证公司人力资源的持续发展，全面提升人力资源竞争力。

(六)、改进审计监督模式。

公司将进一步完善总、分行审计架构，增加审计人员配备，梳理审计流程和方法，提升审计监督水平，促进审计成果转化，不断改进公司内控管理。

综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制体系，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。