第9章公司并购与重组
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第九章公司并购与重组
公司兼并与收购概述 1,兼并,合并,收购的内涵
并购的主要类型
按并购方式分: 出资购买资产:用现金购买 出资购买股票 股票换取资产:发行股票换资产 股票换股票:发行股票换股票
按行业相互关系分
横向并购:同行业或相近行业
链接:06年11月国美电器以52.68亿港元的价格收购中 国永乐.国美永乐在核心城市的局部优势更让苏宁,大 中,五星望尘莫及.目前,双方在北京拥有70%以上的 优势,而在上海的市场更高,达到了80%.
控制权
剥离的价值分析
资产剥离同时注入优质资产对上市公司股 价有较大影响 资产剥离的过程常常被用来并购融资和出 售
公司控制
公司控制权的概念:表决权 控制权的获得方式: 公司合并 收购 代理权争夺
接管防御-反收购
提高收购者的收购成本 股份回购 寻找白衣骑士 金色降落伞:路明收购AXT
降低收购者收益
纵向并购:上下游行业
链接:三井与宝钢一方面,三井物产凭借其出色的物流管理技
术和经验与中国企业合资建立钢铁物流供应链;另一方面,三井财 团下属的丰田汽车和其他的日系企业大量地采购钢铁合资企业的产 品.通过这两个主要的手段,三井财团的影响力得以巩固和发展.
混和并购:多元化经营
链接:联想并石药 07年6月16日,联想控股有限公司总裁柳传志带团队来到石家庄与 石药集团有限公司签署协议,从而拿到石药百分之百的国有产权. 从协议签署时刻起,石家庄市国资委不再是石药的东家,石药也将 不再是石家庄的石药. 柳传志说,联想将以石药作为其医药产业平台,在未来5 柳传志说,联想将以石药作为其医药产业平台,在未来5年内拟计 划投资50亿元人民币, 50亿元人民币 划投资50亿元人民币,把石药集团打造成在世界上具有一定影响力 的大型制药企业,使其新增销售收入150亿元,利税25亿元, 150亿元 25亿元 的大型制药企业,使其新增销售收入150亿元,利税25亿元,以实 现联想全面发展生物医药产业的重大战略目标. 现联想全面发展生物医药产业的重大战略目标.
链接:法国裕利安宜信用保险公 司的05年统计数据报道,法国 2005年将有近5.1万家企业破产. 这将是7年来法国破产企业数首次 突破5万.
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股权置换(换股)
概念 换股的8种类型 股权置换的溢价=PV 股权置换对公司财务的影响:调整资本结 构,控制财务风险,提高股价
内部人持股
职工持股计划:扩大资本所有权,增强职 工的参与意识 经理层融资收购:改变出资人结构和控制 格局
公司收缩
包括剥离,分立,股份回购,股权转让
链接:上实医药(600607)是一家控 股型公司,主要控股子公司有常州药 业,广东天普,联合药业,医疗器械 股份,参股子公司有康泰生物,联华 超市, 07年初,公司收缩非医药资产 战线,准备出售联华超市股权.
现金流量贴现法
例题P290 几个问题: 预测期 预测现金流量 贴现率 终值
以收益为基础的市盈率法
适用股票并购方式
目标公司的价值=估价收益指标×标准市盈率
例题P296
并购对市场价值的影响 -股票置换方式下
股票交换率的确定 股票交换率=被并购方的新股份数量÷并购方 的股份数量 对于双方每股收益的影响 实际的交换比率取决于双方力量的均衡 例题P299 如果协同效应越大,并购方愿出的最高股票交 换比率越大,被并购方接受的最低股票交换率 越低.
公司剥离
自愿剥离与强迫剥离职工收购
杠杆收购
纯资产剥离和资产配负债剥离
资产剥离的动机
调整经营战略:改变母子公司的联合 提高管理效率:集中优势业务 弥补并购失策: 提高资源效率:换取现金 获取税收收益:
分立的含义和类型
派生分立和新设分立 并股和拆股:母子公司换股,移交在子公司的
按是否友好协商分 善意并购:协商一致 敌意并购:强行收购 是否利用目标公司本身资产 杠杆收购 非杠杆收购
公司并购的动因
提高市场覆盖效率:当初顾雏军并购科龙等 扩大规模经济 增加协同效应:娃哈哈与达能事件 实现多元化经营: 避税收益 获得特殊资产:如路明并购AXT 获得价值低估效应:利用目标公司价值低估而发生
并购对每股市场价值的影响
股票市价交换率=并购公司每股作价÷被 并购公司每股市价 比率大于1表示对被并购公司有利; 例题P300
股权重组
换股 参股 股票回购 上市收购
链接: 2007年6月7日,国务院国资委批准东软股份公司换股吸 收合并东软集团有限公司涉及的国有股权管理有关问题.2007 年6月18日,国家商务部原则同意公司吸收合并东软集团有限公 司.公布关于与东软集团有限公司合并的债权人公告.
皇冠上的珍珠 毒丸计划:负债毒丸和人员毒丸 焦土战术
收购收购者 修改公司章程
董事会轮选 超级多数条款 公平价格
公司财务危机与预警
技术性无偿债能力和破产性无偿债能力 预警模型(单变量和Z计分模型)P318
摆脱财务危机的措施
自愿协议-债务延期与债务和解 转让清理-资产让与 正式重整-法院受理后的和解,重整 破产清算-资不抵债,不能偿还
并购的可行性分析
并购成本:狭义仅指完成成本,包括并购 价款和并购费用 并购收益:V=Vab-(Va+Vb) 并购的成本效益: NPV= PVab - PVa-C
目标公司的价值评估与方法
价值评估:双方对标的作出的价值判断 评估方法 资产价值基础法:帐面价值,市场价值,清算价值 现金流量贴现法:最高可接受的价格 收益法(市盈率):收购盈利公司常用
公司兼并与收购概述 1,兼并,合并,收购的内涵
并购的主要类型
按并购方式分: 出资购买资产:用现金购买 出资购买股票 股票换取资产:发行股票换资产 股票换股票:发行股票换股票
按行业相互关系分
横向并购:同行业或相近行业
链接:06年11月国美电器以52.68亿港元的价格收购中 国永乐.国美永乐在核心城市的局部优势更让苏宁,大 中,五星望尘莫及.目前,双方在北京拥有70%以上的 优势,而在上海的市场更高,达到了80%.
控制权
剥离的价值分析
资产剥离同时注入优质资产对上市公司股 价有较大影响 资产剥离的过程常常被用来并购融资和出 售
公司控制
公司控制权的概念:表决权 控制权的获得方式: 公司合并 收购 代理权争夺
接管防御-反收购
提高收购者的收购成本 股份回购 寻找白衣骑士 金色降落伞:路明收购AXT
降低收购者收益
纵向并购:上下游行业
链接:三井与宝钢一方面,三井物产凭借其出色的物流管理技
术和经验与中国企业合资建立钢铁物流供应链;另一方面,三井财 团下属的丰田汽车和其他的日系企业大量地采购钢铁合资企业的产 品.通过这两个主要的手段,三井财团的影响力得以巩固和发展.
混和并购:多元化经营
链接:联想并石药 07年6月16日,联想控股有限公司总裁柳传志带团队来到石家庄与 石药集团有限公司签署协议,从而拿到石药百分之百的国有产权. 从协议签署时刻起,石家庄市国资委不再是石药的东家,石药也将 不再是石家庄的石药. 柳传志说,联想将以石药作为其医药产业平台,在未来5 柳传志说,联想将以石药作为其医药产业平台,在未来5年内拟计 划投资50亿元人民币, 50亿元人民币 划投资50亿元人民币,把石药集团打造成在世界上具有一定影响力 的大型制药企业,使其新增销售收入150亿元,利税25亿元, 150亿元 25亿元 的大型制药企业,使其新增销售收入150亿元,利税25亿元,以实 现联想全面发展生物医药产业的重大战略目标. 现联想全面发展生物医药产业的重大战略目标.
链接:法国裕利安宜信用保险公 司的05年统计数据报道,法国 2005年将有近5.1万家企业破产. 这将是7年来法国破产企业数首次 突破5万.
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股权置换(换股)
概念 换股的8种类型 股权置换的溢价=PV 股权置换对公司财务的影响:调整资本结 构,控制财务风险,提高股价
内部人持股
职工持股计划:扩大资本所有权,增强职 工的参与意识 经理层融资收购:改变出资人结构和控制 格局
公司收缩
包括剥离,分立,股份回购,股权转让
链接:上实医药(600607)是一家控 股型公司,主要控股子公司有常州药 业,广东天普,联合药业,医疗器械 股份,参股子公司有康泰生物,联华 超市, 07年初,公司收缩非医药资产 战线,准备出售联华超市股权.
现金流量贴现法
例题P290 几个问题: 预测期 预测现金流量 贴现率 终值
以收益为基础的市盈率法
适用股票并购方式
目标公司的价值=估价收益指标×标准市盈率
例题P296
并购对市场价值的影响 -股票置换方式下
股票交换率的确定 股票交换率=被并购方的新股份数量÷并购方 的股份数量 对于双方每股收益的影响 实际的交换比率取决于双方力量的均衡 例题P299 如果协同效应越大,并购方愿出的最高股票交 换比率越大,被并购方接受的最低股票交换率 越低.
公司剥离
自愿剥离与强迫剥离职工收购
杠杆收购
纯资产剥离和资产配负债剥离
资产剥离的动机
调整经营战略:改变母子公司的联合 提高管理效率:集中优势业务 弥补并购失策: 提高资源效率:换取现金 获取税收收益:
分立的含义和类型
派生分立和新设分立 并股和拆股:母子公司换股,移交在子公司的
按是否友好协商分 善意并购:协商一致 敌意并购:强行收购 是否利用目标公司本身资产 杠杆收购 非杠杆收购
公司并购的动因
提高市场覆盖效率:当初顾雏军并购科龙等 扩大规模经济 增加协同效应:娃哈哈与达能事件 实现多元化经营: 避税收益 获得特殊资产:如路明并购AXT 获得价值低估效应:利用目标公司价值低估而发生
并购对每股市场价值的影响
股票市价交换率=并购公司每股作价÷被 并购公司每股市价 比率大于1表示对被并购公司有利; 例题P300
股权重组
换股 参股 股票回购 上市收购
链接: 2007年6月7日,国务院国资委批准东软股份公司换股吸 收合并东软集团有限公司涉及的国有股权管理有关问题.2007 年6月18日,国家商务部原则同意公司吸收合并东软集团有限公 司.公布关于与东软集团有限公司合并的债权人公告.
皇冠上的珍珠 毒丸计划:负债毒丸和人员毒丸 焦土战术
收购收购者 修改公司章程
董事会轮选 超级多数条款 公平价格
公司财务危机与预警
技术性无偿债能力和破产性无偿债能力 预警模型(单变量和Z计分模型)P318
摆脱财务危机的措施
自愿协议-债务延期与债务和解 转让清理-资产让与 正式重整-法院受理后的和解,重整 破产清算-资不抵债,不能偿还
并购的可行性分析
并购成本:狭义仅指完成成本,包括并购 价款和并购费用 并购收益:V=Vab-(Va+Vb) 并购的成本效益: NPV= PVab - PVa-C
目标公司的价值评估与方法
价值评估:双方对标的作出的价值判断 评估方法 资产价值基础法:帐面价值,市场价值,清算价值 现金流量贴现法:最高可接受的价格 收益法(市盈率):收购盈利公司常用