南大精英律师团首席律师吕剑峰：有限责任公司发起协议书

4、本公司设总经理，总经理由甲方指定的人员担任，总经理有权聘请副总经理和财务 负责人。
第六条 公司类型 本公司采取有限责任公司的形式，由甲方、乙方共同作为发起人发出资设立。
第七条 注册资本 本公司注册资本为人民币 200 万元。 第八条 发起人认缴出资数额、出资比例
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2012
第十二条 本公司不成立的后果 本公司不能设立时， 各发起人按其出资比例承担设立本公司所产生的费用。 但因本协议 一方的行为或过错致使本公司不能成立的，由该方承担全部设立费用。
第十二条 发起人的权利 1、共同决定有限责任的重大事项； 2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见； 3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿； 4、在本公司依法设立后，各发起人即成为本公司的股东， 5、各方根据法律和本公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
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合作协议书
甲方：南京？？设备有限公司 法定代表人： 电话： 传真：
乙方：南京** 法定代表人： 电话： 传真：
公司
甲、乙双方一致同意共同发起设立合资公司（以下简称“本公司”），为规范本公司 的设立行为， 明确发起人各自的权利和义务， 双方在平等自愿、 友好协商的基础上， 依照 《中 华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，签订本协议，以期共同遵守。 第一条 公司名称和住所 本公司拟以“南京东南**设备有限公司”的公司名称办理预核准，若因该名称无法通过 工商登记机关审核的，则由甲乙双方协商确定的其他名称重新办理名称核准登记。 本公司拟登记住所：______________，该住所系 租金费用向 租赁使用。 所有，双方拟以不超过元的年
第十三条 发起人的义务 1、按照国家有关法律法规的规定从事本公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公 司为名从事非法活动； 2、应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为本公司的 设立提供各种服务和便利条件。 3、在本公司依法设立后，根据法律和公司章程的规定，各发起人作为本公司股东承担 发起人和股东应当承担的义务和责任。
甲方认缴出资金额为人民币 150 万元，出资形式为货币出资，股权比例为 49%。 乙方认缴出资金额为人民币 50 万元，出资形式为货币出资，股权比例为 51%。 双方确认，本公司成立后，由乙方负责公司的全面管理工作，包括但不限于日常生产、产品 研发、销售、资质办理等；甲方仅作为财务投资者，不参与公司具体工作，但甲方享有作为 公司股东的其他权利。 第九条 缴付时间 本公司注册资本由股东一次性缴纳，或分期缴纳，具体分期缴纳期限如下： 1、本协议签署之日起 2、公司成立之日起 日内，甲方缴纳 日内，甲方缴纳 元出资，乙方缴纳 元出资，乙方缴纳 元出资。 元出资。
第二条 经营宗旨：______________
第三条 经营范围：______________
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第四条 管理形式 1、本公司的注册资本由甲、乙双方共同缴纳，甲乙双方股东以其所认缴的出资额为限 对本公司的债务承担责任。 2、发起人作为本公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和本公司章程的规定， 享有权利和承担义务。 3、本公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担 民事责任。本公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。本公司实行权责分明、科学 管理、激励和约束相结合的内部管理体制。
第十一条 承诺和保证 1、本协议各方均具备民事行为能力，有作为公司发起人的资格，并有权签署本协议及 相关文件； 2、在缴付出资或办理验资手续过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的 有关资料及文件；
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3、本协议各方作为本公司的共同发起人，在缴付出资或者交付抵作出资的资产后，除 双方一致同意不设立本公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本； 4、在本公司设立过程中，任何一方均对本公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能 得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。
第五条 组织机构 1、本公司的最高权力机构是股东会。 2、本公司设立董事会，董事会成员 人，其中甲方委派 人，乙方委派 人，甲
方有权在其委派的人选中指定一名董事担任董事长，本公司的董事长为公司的法定代表人。 3、本公司设立监事会，监事会人员 人，其中甲方委派 。 人，乙方委派 人，
乙方有权在其委派的人选中指定一名监事担任监事长，
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第十三条 设立费用 在本公司设立过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。 实际运行中按列明项目合理使用， 各发起人相互监督费用的使用情况。 待本公司成立后， 列入本公司的费用。
第十四条 违约条款 1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为， 须承担相应的民事责任。 2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为本公司发起人，而致使本公司无 法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给有 限责任公司以及另一方发起人所造成的损失。
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法定代表人： 日期
作者简介： 吕剑峰律师，南大精英律师团发起人、首席律师，毕业于南京大学法学院，硕士，江苏汇商 律师事务所副主任， 南京市律师协会金融业务委员会副主任， 建筑与房地产业务委员会委员， 刑事辩护业务委员会委员， 吕律师获得上市公司独立董事任职资格、 证券从业资格 （最高级） 、 银行从业资格（最高级） 、保险经纪人从业资格、期货从业资格等金融从业资格，是专业的 金融律师。吕律师的业务范围包括：股权纠纷、保险纠纷、银行纠纷、理财纠纷和建筑工程 纠纷等重大民商事纠纷的案件代理； 对于公司并购、 股权转让和信托投融资等非诉业务有丰 富经验；同时，吕律师对知识产权纠纷的处理也有丰富实践，所办案件入选”江苏十大知识 产权案件”；同时吕律师对刑事业务有深入研究，尤其擅长职务犯罪、贪污贿赂犯罪和重大 经济犯罪案件的辩护。有需要与吕律师进行深入探讨的，请拨打南大精英律师团热线电话： 13770682249，或发邮件到南大精英律师团团队邮箱：njulawyer@163.com。 学术研究： 1、 浅谈车辆贬值损失的赔偿问题，载于《市场周刊（理论研究） 》2011 年第 9 期。 2、 浅谈公司印章的几个法律问题，载于胡道才等主编《参阅案例研究.商事卷（第二辑） 》 ， 中国法制出版社 2011 年 5 月第一版。
第十五条 争议解决方式 凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。 如协商不成，则任何一方有权向本公司住所地的人民法院提起诉讼。
第十六条 协议的修改或变更 本协议的修改或变更，须经甲、乙双方协商一致方能生效。
第十七条 协议的终止 由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协 议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，并报登记机关备案，可以终止本协议。
双方认缴出资到位后应由注册会计师对本公司验资并出具验资证明，以确认各方对股 份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。
第十条 发起人之间的职责分工 各发起人一致同意， 授权甲方负责办理本公司设立的各项手续， 包括但不限于选择会计 师事务所、资产评估事务所、律师事务所和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评 估、财务审计、法律审查、方案论证等工作，并进行工商、税收登记等事宜。乙方应积极协 助办理各项手续。
第十八条 未尽事宜
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本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时， 由协议各方协商解决并另行签订补 充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十九条 协议文本及生效时间 本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本六份，甲、乙各执二份，其余用于工 商登记机关办理有关登记手续，各文本具有同等法律效力。 甲方：南京？？设备有限公司 法定代表人： 日期： 乙方：南京** 公司