第五讲_跨国并购

案例解析
（2）市场份额的快速提升 雀巢收购的企业大多是各个国家食品行业内
的强势公司，通过收购不仅壮 大了其麾下的 品牌队伍，更重要的是通过多次并购，最终确 立了雀巢在宠物食品 市场的老大地位，成为 了全球最大的冰淇淋生产商，取得了在瓶装水 业务的领先 地位，在较短的时间内实现了市 场份额的提升和市场竞争力的增强。
典型案例——德国汉高公司的
并购扩张
汉高公司最初的产品是生产漂白碳酸钠，汉高公司在 科技先行的主导思想下，积极进行改组及从事各种形 式的扩张。1922年，汉高公司将生产和销售一分为二， 即分为专门从事生产的Hankel&Cie有限公司和专门 负责销售的Hankel&Cie股份公司。前者在1975年更 名为汉高两合公司（Hankel KGaA），后者也在同年 改名叫汉高有限公司（Hankel&Cie）。汉高公司的 发展始终与购并和从事跨国经营活动分不开的，从 1913年在其境外设立子公司以来，汉高公司不断成长 壮大，其中很多子公司都是通过收购当地企业设立的。 1917年，汉高收购了一家生产碳酸钠的 Matthes&Weber工厂，从而开始生产碳酸钠。
股份收购
则指买方企业直接或间接购买卖的部分或全部股票 的行为。
兼并和收购的区别
从法律形式来看 兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并 成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法 人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和 （或）经营管理权归属。
从并购对象来看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司 之间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上 市公司的。
第五章 跨国并购
第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购有关理论 第三节 跨国并购的国际协调
第一节 跨国并购概述
并购与跨国并购的含义
并购（Merger&Acquisition)的含义 并购包括兼并和收购
兼并（Merger）
企业兼并
根据《不列颠百科全书》解释，企业兼并是指两家或两家以上的独立的 企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更 多的公司。
跨国并购的类型（从是否是上市公司）
私人公司并购 ◆ 私人公司并购，指并购公司在非证券交易所对非
上市公司的收购。 ◆ 私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公开
的协商方式进行，只要目标公司的大部分股东同 意出售其持有的股份，私人公司的控制权便由并 购公司所掌握，并购行为即告完成。 上市公司并购 ◆上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过对 上市公司股票的收购来实现的并购。
典型案例——德国汉高公司的 并购扩张
汉高公司是世界著名的应用化学公司。 它成立于1876年9月26日，是由一为名 叫弗里茨.汉高（1840-1930）的德国 黑森州商人在亚琛创立的。当时的厂名 叫Hankel&Cie洗涤剂工厂（汉高公 司）。时至今日，汉高已成为应用化学 领域中的一家全球化专业集团。
跨国并购的类型（从跨国并购行业关系）
➢ 横向跨国并购(Horizontal M&A，也称水平式并购) 横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品
的企业之间的并购。 横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业国际竞
争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、内部化交易而 导致利润增长。 ➢ 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购) 纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但 又处于不同生产阶段的企业之间的并购。 并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购后较易 融会在一起 ➢ 混合跨国并购(Conglomerate M&A，也称复合并购) 混合跨国并购是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购
典型案例——德国汉高公司的
并购扩张
到2005年，汉高公司在全世界60多个国家拥有各种 形式的跨国公司达300多家。其分布在全世界各公司 的雇员为5.8万人，其中的近3.5万人为其境外的员工。 通过购并汉高公司已从一个昔日家族式的生产型小企 业发展成为一个从事粘合剂及建筑化学品，化妆和美 容用品、洗涤剂和家庭清洁剂、油脂化工和表面处理 及工业专用卫生用品生产、销售和服务的世界知名的 大型企业。汉高集团曾被美国的《工业周刊》，德国 的《CHE Manager》杂志评为“世界最佳管理百强 企业”及“世界最大的粘合剂生产商”，并且在美国 《财富》杂志的“世界最受推崇公司”排行榜中名列 前茅。
典型案例——德国汉高公司的 并购扩张
进入90年代，汉高公司开始进入中国，1990 年汉高公司分别在上海和广州与中方合作设立 了合资企业，即上海汉高化学品有限公司和汉 高广州化学品有限公司，其中上海汉高化学品 有限公司被称为汉高公司在亚洲最优秀的工厂。 此后汉高公司继续扩大在中国的投资业务， 1993年与天津合成洗涤剂厂共同建立了天津 汉高洗涤剂有限公司，生产和销售家用洗涤剂 和清洁剂。
兼并和收购的联系
二者可以转化 就国内市场而言，二者的经济意义是一致的，
对经济发展产生相同的效应。 企业并购的是指是一家企业或若干家企业对
其他企业的股东权益之特定归属权（企业产 权）进行重组的自主性商业活动。
并购的基本类型
横向并购(Horizontal Merger) 竞争对手之间的相互合并，例如生产同类产品，
典型案例——德国汉高公司的 并购扩张
仅1994年一年，汉高公司在华投资建立了生产民用粘 合剂和建筑化学品的上海汉高泰罗松粘合剂涂料有限 公司，生产民用粘合剂和建筑化学品的汕头汉高粘合 剂建筑化学品有限公司，生产家用洗涤剂和清洁剂的 四平汉高洗涤剂和清洁产品有限公司，生产护肤和美 发用品的广东省肇庆汉高化妆品有限公司等4家合资企 业。此后汉高公司还分别在中国的其他地方建立了生 产家用洗涤剂和清洁剂的桂林汉高洗涤剂有限公司； 生产洗涤剂和化妆品工业原料（油脂化学产品）的上 海汉高油脂化学品有限公司；生产洁厕和化妆产品的 汉高可蒙化妆品有限公司等合资企业。迄今为止，汉 高公司在中国共建立了19家三资企业，投资总额约 3.5亿美金，员工总数超过5000人。
案例解析
（3）实现企业的战略性调整 雀巢的每一次收购都反映了其经营战略的改
变。通过并购实现企业的战略性调整，具有很 高的灵活性，而且跳过了产品生命周期中最耗 时、耗资的研发和发展阶段，直接进入低成本 高收入的标准化阶段。在短时间内收回投资， 降低投资风险，保证企业的现金流，维持企业 的高速运转，这些都是并购带来的优势。
典型案例——德国汉高公司的 并购扩张
此后又分别于1932年和1935年收购了两家刚刚开始生产 合成洗涤剂的厂家，从而成为世界上最早生产的合成洗涤 剂的厂家之一。汉高的跨国购并先从欧洲的邻国开始，然 后扩散到美国、日本、墨西哥、巴西、中国等。1980年 和1987年，汉高公司收购和兼并了美国化学品公司 （Amchem Products）和美国帕卡化学公司（Parker Chemica Co.）。上述两家公司与汉高公司中的一个部门 共同组成了汉高公司的金属化学部，汉高集团从而一跃成 为世界上最大的从事金属表面处理产品研究、开发、生产 和服务的企业。1991年，汉高集团收购了德国泰罗松 （Teroson）有限公司，开始生产粘合剂、密封剂和抗腐 蚀剂，汉高公司又成为世界最大的粘合剂类产品的制造商。 此外，汉高公司还在20世纪90年代中期，通过收购莱茵 硅酸钠厂开始生产化工原料，从此汉高公司内部各企业生 产所需的化工原料均由该企业提供。
产或足以行使经营控制权的股份买下来
的商业投资活动。
并购企业直接向目 标企业投资，或通 过目标企业所在地 的子公司进行并购
支付现金、从金融 机构贷款、以股换 股和发行债券等方
式ห้องสมุดไป่ตู้
跨国并购的特点
跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并 跨国并购原因多于国际因素相关 跨国并购对市场影响的方式和范围不同 跨国并购理论有别与一般并购理论 跨国并购的实施更为复杂
跨国并购的优点与缺点
➢ 优点 迅速进入东道国市场并占有市场份额 并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源 并购可充分享有对外直接投资的融资便利 并购引起的报复可能性小 廉价购买资产
跨国并购的优点与缺点
缺点 1．目标企业价值评估问题 不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求 对目标企业的潜力预测和远期估算困难 对目标企业的无形资产价值评估困难 2．企业规模和选址问题 3．原有契约或传统关系的束缚问题 4．并购后的整合问题
案例解析
分析该案例可以看出，跨国并购带给雀巢的有： （1）产品的多元化 在实施产品多元化战略的过程中，并购方式 往往是最佳的选择，不仅可以避开设立新企业 所产生的巨额成本和无法预计的高风险，还能 很容易地获取成熟的销售渠道和市场份额，以 及被收购企业早已在本地市场树立的良好口碑 和大量忠实的消费者。这种通过并购实现的多 元化，为雀巢节约了大量时间，在短短的几十 年间，把自己的业务蛋糕做大了几倍，为企业 的长期发展不断创造出利润的增长点。
或者生产技术、工艺等相近的企业之间的并购。 纵向并购(Vertical Merger)
供给商和客户之间的合并，即生产经营过程中相 关的企业之间的并购。 混合并购(Conglomerate Merger)
既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜在横 向关系的企业之间的并购。
跨国并购的含义
一国企业为了某种目的，通过一定的渠 道和支付手段，将另一国企业的整个资
跨国并购的类型（从并购公司和目标公司是否接触）
➢ 直接并购 直接并购也称协议收购或友好接管。 ◆ 在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下，
也可以主动提出所有权转让。 ➢ 间接并购 ◆ 间接并购通常是指通过投资银行或其他中介机构
进行的并购交易。 ◆ 往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行和
流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目标公 司控制权的行为。
案例讨论
雀巢公司创始于1867年，是全球最大的食品公司，世 界500强中名列前50位。二战以后，雀巢公司开始全 面进军食品行业，不仅在乳制品和以咖啡、可可为原 料的产品行业进行了一系列的并购，还开始涉足烹调 食品、快速食品、冰淇淋、冷冻食品、冷藏食品等很 多方面。1983年伊始，雀巢公司又展开新一轮的并购 行动，这次的重点还是食品行业，其目的是通过并购 掌控食品行业专门技术的中小型企业，进一步增强核 心业务的市场竞争力。与此同时，雀巢还进行了以提 高美国市场占有率为目的的一系列并购。请问跨国并 购给雀巢带来了什么？
吸收兼并
是指两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而 成为存续公司的和和并形式。
创立兼并
是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在新基础上形成一个 新的公司。
收购(Acquisition)
企业收购
强调买方企业向卖方企业的“购买”行为。
资产收购
指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之 成为买方的一部分。
跨国并购的类型（从并购目的或动机）
调整结构型并购 调整结构型并购是指，政府和企业为迎接未来挑战，进行
行业或企业改组和发展战略调整而进行的并购。 争夺市场型并购 争夺市场型并购是指，企业在既有市场和新兴市场上，为
占据尽可能大的份额或造成尽可能有利的竞争态势而进行 的并购。 降低成本型并购 降低成本型并购是指企业为提高竞争力和增加盈利、开展 降低成本、挖掘自身潜力的工作时所进行的必需的并购 获取技术型并购 获取技术型并购指企业主要是出于获得较先进技术和人才， 增强竞争能力而进行的并购。
跨国并购的方式
➢ 股票替换方式 股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目
标公司的原有股票，以此完成的收购。股票替换的特点是目标 公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司， 并随之成为并购公司的新股东。 ➢ 债券互换方式 债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债 券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保 债券、契约债券和债券式股票等。 ➢ 现金收购方式 凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金 收购，包括以票据形式进行的收购。