02《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司管理工作手册》1122

年度董事会
临时董事会
监事会
5
临时监事会
每年 年末
零部 件事 业部
董事长
董事会成员
零部件事业 部相关领导
随时
随会 议议 题确
定
有提案权的 董事会成员
机构或个人
零部件事业 部
每年 年末
零部 件事 业部
监事会主席 监事会成员
董事会、零 部件事业部
相关人员
随时
零部 件事 业部
有提案权的 机构或个人
监事会成员
准备工作 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议召开时
的协调工作 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议结束后
的决议下发工作 负责零部件事业部下属子公司治理文件的收集、归类、汇总、上报、
传阅、下发、修订工作
3
三、工作内容及程序 1.会议 会议名称
➢各子公司股东大会 •股东大会 •临时股东大会
• 零部件事业 部通过讨论 通过的决定
• 零部件事业 职能机构通 过讨论通过 的决定
• 各子公司总 经理办公会 议通过讨论 通过的决定
• 其它机构通 过讨论通过 的决定
• 各有权制定 政策、管理 办法的机构 制定的管理 文件
• 法律类、法 规类文件
• 东风有限汽 车公司制定 的管理办法
• 基础资料 • 通知等
同上
三、工作内容及程序
1.会议 会议通知时间及会议议题
会议通知时间
会议议题
股东大会 临时股东大会
会议召开时间 前10日
•审议董事会报告 •审议监事会报告 •其它重要议题
会议召开时间 前10日
•审议提案人提案
公司季度业绩评价董事会会议
会议召开时间 前10日
•评价公司经营业绩 •评价公司总经理工作业绩
8
三、工作内容及程序 1.会议 会议内容
➢监事会 • 评价公司财务状态 • 审议会计师事务所的审查报告 • 审议董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书尽职调查报告 • 核对董事会提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料，如发现疑问，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 审 • 拟订公司聘用会计师事务所的建议报告 • 对重大财务事项，做出临时股东大会提案 • 法律、行政法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其它职权
直接下级： 子公司管理科科室员工
工作相关部门及人员： 零部件事业部各职能科室 下属子公司董事长、董事、总经理、监事、董事会秘书
部门本职： 负责下属各子公司股东大会、董事会、监事会等会议的安排 负责零部件事业部对下属子公司治理相关文件的下发 负责下属子公司向零部件事业部上报的治理相关文件的收取
部门职能： 进行下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议的前期
9
三、工作内容及程序
1.会议 会议准备资料清单
需准备资料
年度股东大会 临时股东大会 公司季度业绩评价董事会会议 公司半年度业绩评价董事会会议 年度董事会
•董事会报告、监事会报告 •股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 •公司章程
•提案人提案、提案内容相关资料 •相关调研、分析报告 •国家相关法律法规文件
•全面预算、年度生产经营计划 •季度财务三大报表 •采购、生产、销售情况汇总表
•全面预算、年度生产经营计划 •财务三大报表 •总经理工作报告
•总经理工作报告 •财务、采购、生产、销售、人事情况汇总表
临时董事会 年度监事会
•提案人提案、提案内容相关资料 •相关调研、分析报告 •国家相关法律法规文件
•年度审计报告 •年度尽职调查报告
子公司 管理科
•议事
规则 子公司管理科
子公司 会议地
根据会议名称 •管理 及议题安排
2天
管理科 点确定
办法
会议参加人安排
子公司 管理科
•议事 子公司管理科
规则 根据议事规则、
•管理 管理办法确定
3天
办法 参加会议人员
子公司 管理科
会议参 加人名 单确定
会议通知单下发
•会 议 子公司 通 管理科 知 单
单独或合并 执有公司有 表决权的股 份总数10％ 以上的股东
临时股东大会
随时
零部 件事 业部
有提案权的 股东
同上
临时 参会人
公司季度业绩评价董事会会议
每季 度末
各子 公司
零部件事业 部
董事会成员
零部件事业 部相关领导
公司半年度业绩评价董事会会议
每年 七月
各子 公司
零部件事业 董事会成员
部
零部件事为 部相关领导
三、工作内容及程序
1.会议 会议召开流程
会议决议
决议公告 决议执行 决议控制
续
相 关 相关 负责人 表 文件 单
流程
完成工 完成工 完成工 作时间 作地点 作标志
会议参 加人
董事会秘书形 成本次会议会 议纪要，并交 与会人员签字， 报子公司管理 科
会议现 场
形成经 该次会 议参加 人签字 决议
子公司 管理科
文号： 文件标题： 文件类别： □提案
部门
发文日期： 发文机构：
7
三、工作内容及程序 1.会议 会议内容
➢董事会 • 决定公司的经营计划和投资方案 • 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 • 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 • 制定公司的债务和财务政策、公司增加或着减少注册资本的方案 • 拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散方案 • 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押） 事项 • 决定公司内部管理机构的设置 • 聘任或着解聘公司董事长，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董 事长、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项 • 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐 公司的控股子公司、参股子公司代表、董事（候选人）、监事（候选人） • 决定公司分支机构的设置 • 制订公司章程及期附件的修改方案 • 制定公司的基本管理制度 • 管理公司信息披露事项 • 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 • 听取公司董事长的工和汇报并检查董事长的工作 • 决定除法律、行政法规和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事 项外的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议 • 法律、行政法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其它职权
•审议公司总经理年度工作报 告
•审议公司财务总监年度工作 报告
•审议提案人提案
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临时监事会
会议召开时间 •制定各项审计计划 前5日
•审议各项审计报告
三、工作内容及程序 1.会议 会议内容
➢股东大会 • 决定公司的经营方针和投资计划 • 选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任保险事项 • 审议批准董事会报告 • 审议批准监事会报告 • 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 • 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议 • 对公司发行债券做出决议 • 对公司聘用、解聘或着不再续聘会计师事务所作出决议 • 修改公司章程及其附件（包插《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和监事会议事规则 • 审议公司监事会、代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东 在股东年会上的提案 • 法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其它 事项
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四、工作表单
子公司管理科收文单：
收文日期： 收文编号：子收[ ]年第[ ]号 文件名称： 文件类别： □提案 □报告 发文机构： 文件处理意见：
□纪要
收文人： 主题词：
□决议 □制度
□其它
审阅人：
批示：
17
四、工作表单
子公司管理科发文单：
（）字[ ] 号
签发：
会签：
主办部门
拟稿人
规范审核
经济审核
决议相 关机构 及个人
子公司 管理科
子公司管理科 3天 进行信息公告
子公司管理科 执行监督
子公司 管理科
执行决 议涉及 区域
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三、工作内容及程序 2.文件 子公司管理科下发文件清单
➢治理类 •股东大会议事规则 •董事会议事规则 •监事会议事规则 •零部件事业部下属子公司管理框架
➢管理类 •股东大会议决议 •董事会决议 •监事会决议 •公司战略规划 •公司年度全面预算规划 •公司年度经营计划 •总经理业绩考核指标 •关于对公司高层管理人员聘任、解聘的通知 •关于对公司高层管理人员的业绩考核指标 •其它管控制度、文件、通知
车
车
轿
车
车
热
车
子
塞
风
密
风
车
风
科
风
车
泵
悬
有
传
变
器
紧
科
轴
汽
铸
冲
有
汽
汽
精
轮
业
架
限
动
速
有
固
技
瓦
车
造
压
限
车
车
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有
有
弹
公
轴
箱
限
件
有
有
电
有
件
公
零
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工
限
限
簧
司
有
有
公
有
限
限
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限
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有
限
限
司
限
公
公
有
公
限
粉
件
件
有
司
司
限
公
公
公
司
司
限
司
公
末
股
有
限
公
司
司
司
责
司
冶
份
限
公
司
任
金
有
公
司
公
厂
限
司
司
公
司
2
二、部门职能
直接上级： 规划发展部部长
• 对生产经营 • 所有会议要 计划、执行、 点记录 控制、反馈 情况的汇报
• 关键岗位工 作情况汇报
• 下级机构向 上一级机构 对某项事项 执行的情况 汇报
• 下级机构向 上一级机构 对某项事项 处理的请示
• 股东大会通 过讨论通过 的决定
• 董事会通过 讨论通过的 决定
• 监事会通过 讨论的决定
➢各子公司董事会 •公司季度业绩评价董事会会议 •公司半年度业绩评价董事会会议 •年度董事会 •临时董事会
➢各子公司监事会 •监事会 •临时监事会
4
三、工作内容及程序
1.会议 会议召开时间、地点、召集人、参加人
股东大会
召开 召开 时间 地点
召集人
固定 参会人
每年 年末
零部 件事 业部
东风汽车有 限公司
标题
主送
抄报
抄送
附件
主题词
打字： 校对： 共打印 份 每份 页
密级：
18
四、工作表单
子公司管理科收/发文汇总表：
序
文号
号
1
2
3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
文件名称
发文机构
收/发
类别 日 期
备注
19
四、工作表单
子公司上报文件传阅单：
目录： 一、组织结构 二、部门职能 三、工作内容及程序 四、工作表单 五、附件
1
一、组织结构
零部件事业部
综合部
规划发展部
经营计划部
人事部
合理化建议推进部
党委工作部
工会工作部
子 公 司 管 理 科
东
东
东
东
东
东
东
东
东
东
襄
东
武
东
青
上
苏
风
风
风
风
风
风
风
风
风
风
樊
风
汉
风
海
海
州
汽
汽
汽
车
汽
汽
散
汽
电活东Fra bibliotek精东
汽
东
东
东
车
子公司管理科
收到会
将会议通知单
子公司 议参加
下发会议参加
2天
管理科 人的回
人
复
12
三、工作内容及程序
1.会议 会议召开流程
续
相 关 相关 负责人 表 文件 单
流程
完成工 完成工 完成工 作时间 作地点 作标志
会议参加人资格确认
子公司 管理科
•授 •议事 权 规则 书 •管理
办法
会议召开前子 公司管理科确 认会议参加人 是否经过合法 授权
临时监事会
•提案人提案、提案内容相关资料
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三、工作内容及程序
1.会议 会议文件类别
提案类
报告类
纪要类
决议类
制度类
其它类
• 关于会议召 开的请示
• 关于对生产 经营计划、 执行、控制 等议题进行 分析讨论的 提议
• 重大事项处 理的提议
• 突发事件讨 论决策的提 议
• 关键岗位人 事变动的请 示
• 其它认为需 会议解决的 问题提议
公司半年度业绩评价董事会会议 年度董事会 临时董事会
会议召开时间 前10日
•评价战略实施情况，并提出 战略修改意见 •评价公司总经理工作业绩
会议召开时间 前10日
•审议公司总经理年度工作报 告 •评价公司年度经营业绩 •制定下一年度公司管控政策
会议召开时间 前10日
•审议提案人提案
监事会
会议召开时间 前5日
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三、工作内容及程序 2.文件 下属子公司上报子公司管理科文件清单
➢治理类 •股东大会议事规则 •董事会议事规则 •监事会议事规则
➢管理类 •公司战略执行情况报告 •公司月度、季度、年度预算执行情况报告 •公司月度、季度、年度经营计划执行情况报告 •公司投融资计划 •公司新建项目规划 •公司技改、技措项目规划 •公司财务报表 •总经理年度工作总结 •财务总监年度工作总结 •公司高层管理人员基本情况表 •临时会议召开提案 •其它相关文件
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三、工作内容及程序
1.会议 会议召开流程
会议时间安排 会议地点安排
相 关 相关 负责人 表 文件 单
流程
完成工 完成工 完成工 作时间 作地点 作标志
•议事 子公司管理科
子公司 •提 规则 通过议事规则、
案
管理办法及提
管理科 单
•管理 案人提案进行
1天
办法 会议时间安排
子公司 会议时 管理科 间确定
半天
会议现 场
会议签到 会议主持 会议记录
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子公司 •签 管理科 到
簿
会议召于前子 半天 公司管理科需 使所有会议参 回者进行签到， 并标注到场时 间
零部件 事业部 领导
•议事 规则
由会议主持宣 布会议开如， 并宣读会议名 称及会议议题
会议现 场
会议现 场
董事会 •会
秘书
议
记
录
单
由董事会秘书 或其它指定记 录人按会议记 录单样式进行 会议记录，并 将记录稿交子 公司管理科