公司法_名词解释终极收藏!

1 公司法：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

其性质：①公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；②公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；③公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；④公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。

2 公司：是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益，具有法人资格的企业。

其特征：①合法性；②营利性；③独立性。

公司构成的基本要素是资本、章程和机关。

3 对公司权利能力的限制：公司的权利能力，受到法律的严格限制：①经营范围的限制；②转投资的限制；③发行债券的限制；④作保证人的限制。

4 构成公司侵权行为应具备的条件：
①这种行为须是公司负责人所为；②负责人的行为须是执行职务时实施的；③这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件。

5 公司与合伙企业之间的区别：①成立的基础不同。

合伙企业成立的基础是合伙人之间签定的合伙协议；而公司成立的基础是公司章程。

②法律地位不同。

合伙企业不具有法人资格，属于自然人企业，而公司是法人，这是公司与合伙企业的主要区别。

③法律性质不同。

合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表合伙企业对外发生业务关系，在合伙协议没有另外规定的情况下，各合伙人对企业的管理和利润具有平等的分享权。

而公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东以其持股数分享权利。

④转让出资不同。

合伙企业的合伙性质决定了合伙人转让出资份额具有严格的限制，一般而言，合伙人的出资份额不得转让；而公司股东可以转让自己的出资，尽管股东转让出资的方式和自由程度因公司种类而有所不同。

⑤合伙人与公司股东承担的责任不同。

合伙企业合伙人对企业债务承担无限连带责任；而公司股东的责任与合伙人不同，有限责任公司和股份有限公司的股东仅负有限责任。

6 公司法的基本原则：①责任有限原
则；②股权保护原则；③管理科学原则；
④交易安全原则；⑤利益分享原则；
7 中国现行公司法的特色：①确立了
一系列社会主义的法律原则；②选择两种
公司形态；③严格控制股份有限公司的设
立、股票的发行及上市；④从资产规模和
公司性质上限制债券发行主体；⑤有自愿
清算、强制清算之别，而无任意清算、法
定清算之分；⑥专章规定法律责任；⑦明
显带有转轨时期的烙印。

8 党的十一届三中全会以后，公司立
法的特点：①公司实践的兴旺与公司立法
的失范；②非公有制企业公司立法的探索；
③地方性公司立法之突破。

9 公司设立的原则：从历史上看，公
司设立的原则大致有：①自由设立主义；
②特许主义；③核准主义；④准则主义。

10 公司设立与成立的区别：公司成立
是指设立中的公司经发起人依法定条件和
程序完成了所有设立行为并得到登记主管
机关的核准，取得法人资格，可以依法经
营的特定状态。

公司设立是指发起人的全
部设立行为。

区别：①行为性质不同；②
行为的效力不同；③行为主体不同。

11 公司设立的条件：①符合公司组织
体的要求；②股东符合法定人数；③股东
出资符合法定最低额。

12 设立中公司的法律性质：设立中的
公司在性质上属于无权利能力的经济组
织，其本身不能独立承担责任。

发起人全
体是设立中公司的执行机关，代表设立中
公司执行设立事务。

发起人的设立行为就
是设立中公司执行机关的行为。

发起人对
外代表设立中的公司执行设立事务，所产
生的权利或应承担的义务、责任分两种情
况：如设立中的公司成立，由成立后的公
司承受，如发起人有过错造成财产损失的，
公司只能在承担责任后，再追究发起人的
责任；二是，如公司不能成立，其责任由
发起人承担，发起人有多个时，他们之间
则承担连带责任。

13 公司发起人：也称公司创办人，是
指筹划、实施公司设立，在公司章程上签
名并承担设立责任的人。

确认发起人的要
件：①发起人之间具有共同设立公司的意
思表示；②发起人必须有出资行为；③发
起人必须是实施设立行为的人；④发起人
必须在公司章程上签名、盖章。

对公司发
起人资格的限制：①无行为能力人或限制
行为能力人不能成为公司发起人；②法人
充当发起人时，应当受法人宗旨的限制；
③发起人的国籍和住所地限制。

14 怎样理解公司章程的性质、内容及
法律意义？⑴公司章程是公司必备的规定
公司组织及活动基本规则的书面文件，是
以书面文件固定下来的全体股东的共同一
致的意思表示。

它兼有契约和自治规则双
重属性。

⑵公司章程的内容就是公司章程
记载的事项，它可以分为绝对必要记载事
项、相对必要记载事项和任意记载事项三
类。

其中，绝对必要记载事项是指法律规
定公司章程必须记载的事项，缺少其中任
何一项或任何一项记载不合法，整个章程
无效。

相对必要记载事项也是由法律列举
的事项，但这些事项是否记载于章程，可
由当事人自定。

任意记载事项是指除前两
者外，在不违反法律和公序良俗的前提下，
当事人认为有必要记入章程，作为共同遵
守的行为规则的事项。

⑶公司章程的法律
意义：①公司章程是公司设立的重要条件；
②全面指导公司活动；③向公司成员及当
事人表明公司信用；④对政府作出书面承
诺，保证公司按章程所规定的准则从事组
织和经营活动。

15 公司设立登记：是指设立申请人即
全体发起人，为使公司取得法人资格，按
法律规定事项向登记主管部门提出请求，
登记主管部门依发起人申请和法律规定条
件给予核准登记的法律制度。

公司设立登
记的意义：①公司设立登记是公司设立的
最后程序，也是公司成立的必经程序；②
具有创设公司的功能；③具有规范公司行
为的功能；④国家主管部门通过设立登记
收集设立公司信息数据，实现宏观经济调
控。

16 发起人在公司设立中的责任：⑴公
司成立时，①资本填补责任；②损害赔偿
责任；③违约责任；⑵公司不成立时，①
对设立行为所产生债务和所支付费用承担
连带责任；②负返还股款并加算银行同期
利息的连带责任。

17 公司资本：又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。

发行资本：是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。

催缴资本：又称未收资本，是股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。

公司资本的意义：①公司资本是公司得以成立并运营的物质基础；②公司资本是公司承担其债务责任的基础。

18 公司资本的具体形式有：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等。

公司资本的具体形式多种多样的原因：①公司的设立目的各不相同，从而使维持公司正常运作所需要的具体条件也各不相同；②因经济发展不平衡及其他原因而导致的公众投资者实际拥有或控制社会财富的数量及形式的巨大差异，决定了其投资能力及形式的不同。

19 股东以新技术成果入股条件：①属于国家科委颁布的高新技术范围；②为公司主营产品的核心技术；③技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人；④已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定。

20 资本三原则：是传统公司法在发展过程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则的统称。

它具体指资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。

资本确定原则：是发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足，否则公司即不能成立。

资本维持原则：是公司在其存续过程中，应经常保持与其注册资本额相当的资产。

资本不变原则：是公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。

目前世界上较有影响的公司资本制度有：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。

21 我国公司资本制度的特点：①既不允许授权发行资本，也不允许分期缴纳股款；
②规定了相对较高的最低资本额；③增资条件过严而减资条件又太简。

22 公司债：是公司依照法定的条件及程序，并通过法定形式，以债务人身份与
不特定的社会公众之间所形成的一种金钱
债务。

公司债券：是公司依照法定程序发
行的、约定在一定期限还本付息的有价证
券。

公司债券是公司债的法定形式，公司
债是公司债券的实质内容。

公司债的法律
特征：①公司债是公司依法发行公司债券
而形成的公司债务。

②公司债券是一种要
式有价证券。

③公司债券是有一定的还本
付息期限的有价证券。

23 公司债与公司一般借贷之债的不
同：①债权主体不同。

公司债的债权主体
不是特定的社会公众；公司一般借贷之债
的债权人则是特定的。

②债权凭证不同。

公司债的债权凭证是公司债券，公司一般
借贷之债的债权凭证通常是借款合同。

③
债权债务关系形成及处理的法律依据不
同。

公司债的法律依据是公司法，公司一
般借贷之债的法律依据主要是合同法等。

24 公司债与公司股份的区别：①主体
的法律地位不同。

公司债券的持有人是公
司的债权人，与公司之间是一种债权债务
关系；公司股份的持有者是公司的股东，
与公司之间是一种因财产所有权转化而形
成的股权关系。

②权利内容不同。

债券持
有人享有的是债权；公司股份的持有人拥
有的是股权。

③获得权利的对价形式不同。

公司债券的认购仅限于金钱给付；股权的
获得其对价可以是现金，也可以是实物及
各类无形资产。

25 公司以公司债券融资的利和弊：
利：①利用资金的成本较低；②有利于维
持现有股权比例及控股权；③有利于提高
公司的信誉。

弊：①经济风险增大；②所
筹资金的用途受限制。

26 发行债券的条件：①发行主体。

我
国法律规定：股份有限公司、国有独资公
司和两个以上的国有企业或其他两个以上
的国有资产投资主体投资设立的有限责任
公司，为筹集生产经营资金，可以发行公
司债券。

②发行公司的净资产额。

股份有
限公司不低于RMB3000万元，有限责任公
司不低于RMB6000万元。

③发行公司的累
计债券总额。

公司法规定，不超过公司净
资产额的40%.《企业债券管理条例》允许
最大可达公司净资产的100%.④发行公司
的盈利能力。

要求发行公司最近3年平均
可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

⑤所筹资金的投向。

要求应符合国家的产
业政策。

⑥债券的利率水平。

不得超过国
务院限定的利率水平。

⑦国务院规定的其
他条件。

发行公司债的禁止性条件：①前
一次发行的公司债券尚未募足的；②对已
发行的公司债券或其债务有违约或延迟支
付本息的事实，且仍处于继续状态的。

27 公司债的发行程序：①公司董事会
制订发行公司债券的方案；②股东大会审
议通过公司债券发行方案；③公司向国务
院证券管理部门报请批准；④公告公司债
券募集办法；⑤证券经营机构承销发售公
司债券；⑥公众应募，缴款并领取债券；
⑦置备公司债券存根簿。

28 分析我国《公司法》对公司债转让
的规定：公司债的转让：是指通过法定手
续，使公司债券持有者一方转让给受让方
的流通行为。

我国《公司法》规定，公司
债券的转让应注意：①转让场所：转让公
司债券应当在依法设立的证券交易场所进
行；②转让价格：公司债券的转让价格由
转让人与受让人约定；③转让方式：记名
债券，由债券持有人以背书方式或法律、
行政法规规定的其他方式转让。

无记名债
券，由债券持有人在依法设立的证券交易
场所将该债券交付给受让人后即发生转让
的效力。

29 记名公司债券与无记名公司债券
在转让方式的区别：记名公司债券以背书
方式转让，同时必须到公司办理过户手续，
否则该转让对公司不发生对抗效力。

无记
名公司债券，由持券人在依法设立的证券
交易场所将债券交付给受让人，即发生效
力。

30 可转换公司债券：是发行人依照法
定程序发行，在一定期间内依据约定的条
件可以转换成股份的公司债券。

其特点为：
①债券持有者在一定期间内享有是否按约
定的条件将其所持债券转换为公司股份的
选择权；②可转换公司债券只能采取记名
式无纸化发行方式；③可转换公司债券的
期限不得低于或高于法定年限。

31 可转换公司债券的发行程序：①股
东大会决议或企业主管部门同意；②向中
国证券监督管理委员会提出发行申请；③公告可转换公司债券募集说明书；④证券经营机构承销发售可转换公司债券。

可转换公司债券发行人的法定义务：①及时公布转股情况；②依法办理注册资本变更登记；③及时调整并公布转股价格。

32 公司财务制度：是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。

公司会计制度：是公司会计体制、组织、会计记帐、会计核算等方面的规程。

公司财务会计报告的内容：①资产负债表；②损益表；③财务状况变动表；④财务情况说明书；⑤利润分配表。

33 建立健全公司财务会计制度的法律意义：①有利于保护公司股东的利益；
②有利于保护公司债权人的利益；③有利于政府有关部门的监督。

34 公积金：是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。

其作用：①弥补亏损；②扩大公司生产经营；③增加成本；④特殊情况下可用于分配股利。

35 法定公益金：是公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的专用于公司职工集体福利的基金。

其特点：①性质上属于强制公积金的范畴；②在会计表上虽归所有者权益类，但用途却仅限于本公司职工的集体福利事业；③无最高限额。

36 公司分配的原则：①非有赢余不得分配原则；②按法定顺序分配的原则；③同股同权、同股同利原则。

分配的顺序：①在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损；
②依法缴纳所得税；③弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损；④提取法定公积金和法定公益金；⑤提取任意公积金；⑥向股东分配股利。

公司分配的形式：①现金股利；②股票股利；③财产股利；④负债股利。

37 公司合并：是两个或两个以上的公司，订立合并契约，依据公司有关法律、法规的规定，归并成为一个公司的法律行为。

其特征：①公司合并的当事人是公司本身，而非公司股东；②公司合并必须依法定程序进行；③公司合并是一种协议行为，而非行政行为；④公司合并中的公司
类型受到限制。

我国有吸收合并和新设合
并两种。

38 公司吸收合并和新设合并的区别：
①两个或两个以上的公司合并，其中一个
公司存续，将其他公司并入，被并入的公
司均消灭，此为吸收合并；②两个或两个
以上的公司合并设立一个新的公司，合并
各方均解散，这是新设合并。

39 公司形式变更的法律特征：①公司
法人资格的延续性；②变更种类的特定性
及变更方向的单向性；③变更程序的法定
性。

40 有限责任公司变更为股份公司时
应注意的问题：有限责任公司变更为股份
公司的首要条件是，符合公司法关于设立
股份有限公司的实质条件和程序条件。

此
外，还应注意：①净资产折股问题；②国
有资产折股问题；③增资募股问题；④债
权、债务的继受问题。

41 公司解散与公司清算的关系：①公
司解散和公司清算是终结公司法律关系，
消灭公司法人资格的两个相关概念；②公
司解散是公司清算的原因，公司清算是公
司解散的结果；③公司被宣告解散，只是
停止公司继续生产经营的权利和产生清算
的义务。

而公司结算就是为了了结解散后
公司的债权债务关系，最终消灭公司法人
资格。

42 正常清算和破产清算的区别：①发
生清算的原因不同；②决定清算组成员的
机关不同；③适用清算的程序不同。

43 普通清算的程序：①成立清算组；
②债权人申报债权；③清理公司财产，编
制负债表和财产清单，制定清算方案，并
报股东会或有关主管机关确认；④按法定
顺序清偿公司债务；⑤公司清算结束后，
由清算组制作清算报告报股东会或有关主
管机关确认；⑥办理注销登记并向社会公
告公司终止。

44 普通清算的顺序：①支付清算费
用；②清偿所欠职工工资和劳动保险费用；
③缴纳各项税款；④偿还公司债务；⑤公
司在没有按上述顺序清偿债务之前，不得
向股东分派剩余财产。

公司财产不足清偿
债务时，应立即终止普通清算程序并申请
破产。

45 普通清算组成员被解任的条件：①
成为无民事行为能力或限制行为能力人；
②清算组成员没有履行法定的义务和责
任；③利用职务便利，收受贿赂或其他非
法收入，或侵占公司财产；④清算组成员
的故意或重大过失行为给公司或债权人造
成重大损失的。

46 普通清算组的职权：①清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单；②了结
公司业务；③收取债权；④清偿公司债务；
⑤申请破产；⑥分派剩余财产。

47 特别清算：是指解散公司在执行普
通清算过程中发生清算不能，或显著障碍，
或发现公司债务有超过公司资产之嫌时，
法院根据申请人的申请，适用不同于普通
结算的特别清算程序。

特别清算的特征：
①特别清算的程序是在普通清算进行中，
由公司的债权人、普通清算组、公司股东
以特别清算的原因向法院提出申请，由法
院接受申请依法作出决定开始的；②法院
直接加入并监督整个特别清算程序；③债
权人直接参与特别清算；④清算组的清算
权限受到限制；⑤特别清算的程序包括两
部分内容。

一部分是专门规定的特别程序，
另一部分是普通清算程序。

48 公司破产：是指公司作为债务人不
能清偿到期债务，为保护多数债权人的利
益，使之能得到公平满足而设置的一种诉
讼程序。

其特征：①公司作为债务人不能
清偿到期债务；②存在两个以上的债权人；
③使债权人得到公平满足；④按诉讼程序
处理。

49 破产法的基本原则：①国家干预原
则；②保护债权人、债务人合法权益原则；
③破产与和解、整顿相结合原则；④妥善
安排破产企业职工重新就业，保障其基本
生活需要原则。

50 破产界限：又称破产原因或破产事
实，是法院在何种情况下可以宣告债务人
破产的状态，也是法院判断是否宣告债务
人破产的标准和理由。

能够作为破产界限
的且易掌握的判断标准是“不能清偿到期
债务”或者说“清偿不能”。

清偿不能：是指企业法人欠缺清偿能
力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿
请求之债务的全部或主要部分，处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。

清偿不能的构成要件：①欠缺清偿能力；②对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力；③全面地欠缺清偿能力；④长期地欠缺清偿能力。

51 破产债权：是债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。

其特征：①破产债权是相对权；②破产债权是财产上的请求权；③破产债权必须是基于破产宣告前的原因发生的请求权；④破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权。

52 破产债权的范围：①破产宣告前成立的无财产担保的债权；②有财产担保，但放弃优先受偿权的债权；③附期限的债权；④有财产担保，其数额超过担保物的价款而未受清偿的部分债权；⑤损害赔偿金。

53 破产财产：是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

其特征为：①破产财产是以清偿破产财产为目的的财产；②破产财产是由破产企业占有、管理或为其所有的财产；③破产财产的构成是由法律确定的；④破产财产是可供扣押的财产。

54 宣告企业破产的情形：根据法律规定，有下列情形之一的，由人民法院裁定，宣告企业破产：①符合法定破产要件，且不存在整顿申请的；②整顿遇障碍而不能继续进行的；③整顿期满，未达到预期目的的。

55 有限责任公司：也称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

其特点：①人资两合性；②封闭性；③规模可大可小，适应性强；④设立程序简单；
⑤组织设置灵活；⑥股东参加管理。

56 有限责任公司的封闭性主要表现在：①公司设立时，出资总额全部由发起人认购；②公司不向社会公开募集股份，发行股票；出资人在公司成立后领取出资证明书；③出资不能像股份那样自由转让；股东相对稳定；④出资证明书不能上市交易；⑤公司的财务会计等信息资料无须向
社会公开。

57 有限责任公司设立的一般条件：①
股东符合法定人数；②股东出资达到法定
资本最低限额；③股东共同制定公司章程；
④有公司名称，建立符合有限责任公司要
求的组织机构；⑤有固定的生产经营场所
和必要的生产经营条件。

58 有限责任公司设立的程序：①发起
人发起；②草拟章程；③必要的行政审批；
④缴纳出资；⑤验资；⑥申请设立登记；
⑦登记发照。

59 有限责任公司章程的绝对必要记
载事项：⑴公司名称和住所；⑵公司经营
范围；⑶公司注册资本；⑷股东的姓名或
者名称；⑸股东的权利和义务；⑹股东的
出资方式和出资额；⑺股东转让出资的条
件；⑻公司的机构及其产生办法、职权、
议事规则；⑼公司的法定代表人；⑽公司
的解散事由与清算办法；⑾股东认为需要
规定的其他事项。

60 有限责任公司股东名册的效力：①
公司认定记载于股东名册上的股东享有股
东的各项权利。

②虽已经转让出资，而未
将受让人的姓名或名称及住所记载于股东
名册，不得以其转让对抗公司。

③股东名
册具有公示的效力，但名义股东不具有合
法身份者，公司可随时停止其权利。

61 有限责任公司股东出资违约的法律后
果：出资的违约主要有两种情况：①承诺
出资而未出资；②未足额出资。

股东应当
足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的
出资额，不依承诺实际交纳出资，须向已
足额交纳出资的股东承担违约责任。

有限责任公司成立后，发现作为出资
的实物、工业产权、非专利技术、土地使
用权的实际价额显著低于公司章程所定价
额的，应当由交付该出资的股东补交其差
额。

不能补交的，其他股东对其承担补交
的连带责任。

62 我国公司法对股东资格的限制：①
法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关；
②公司自身及其子公司；③公司章程约定
不得成为股东的人。

63 有限责任公司股东的权利：①出席
股东会，参与公司重大决策和选择管理者；
②被选举为董事会成员和监事会成员；③
按照出资比例分取红利；④依法转让出资、
优先购买其他股东转让的出资；⑤查阅股
东会会议记录和公司财务会计报告；⑥对
公司的经营活动进行监督；⑦公司解散时，
分配剩余财产；⑧其他依法应享有的权利。

义务：①足额缴纳出资；②在公司登记后，
不得抽回出资；③遵守公司章程；④对公
司及其他股东诚实信用；⑤以法定程序行
使权利；⑥其他依法应履行的义务。

64 股东资格丧失的情形：①所持有的
股权已合法转让者；②不依章程约定履行
股东义务而受到除名处置者；③因违法受
政府处罚而被剥夺股权者；④公司已消灭
者；⑤其他合法理由。

65 有限责任公司股东会的决议表决
的形式：①普通决议，须经代表1/2以上出
资额的股东通过；②特别决议，须经代表
2/3以上出资额的股东通过；③股东向外转
让出资，须经全体股东过半数同意。

有限责任公司股东会必须以特别决议
通过的事项包括：①公司增加或减少注册
成本；②公司分立、合并或变更公司形式；
③公司解散；④修改章程。

66 公司增资的方法有：①邀请出资，
改变原出资比例；②按原出资比例增加出
资额，而不改变出资比例。

公司减资的方
法有：①减少出资总额，同时改变原出资
比例；②以不改变出资比例为前提，减少
各股东出资。

有限责任公司减资的基本程序：①股
东会决议；②编制资产负债表及财产清单；
③通知或公告债权人；④申请登记。

依法
到公司登记机关办理变更登记。

67 我国《公司法》对有限责任公司在
发行公司债券方面的限制：①公司性质的
限定。

在有限责任公司中，只有国有独资
公司和两个以上的国有企业或者其他两个
以上的国有投资主体投资的有限责任公
司，可以发行公司债券；②公司规模的限
制。

公司净资产额不得低于6000万元；③
发行种类的限制。

有限责任公司不能发行
可转换公司债券。

68 国有独资公司：是指国家授权投资
的机构或国家授权的部门单独投资设立的
有限责任公司。

其特征：①投资者的单一。