第四章证券法
证券公司监督管理条例
证券公司监督管理条例经2008年4月23日国务院第6次常务会议通过，根据2014年7月9日国务院第54次常务会议《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订。
目录第一章总则第二章设立与变更第三章组织机构第四章业务规则与风险控制第一节一般规定第二节证券经纪业务第三节证券自营业务第四节证券资产管理业务第五节融资融券业务第五章客户资产的保护第六章监督管理措施第七章法律责任第八章附则第一章总则第一条为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，制定本条例。
第二条证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务。
第三条证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。
第四条国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下，依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。
国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进证券公司的创新活动规范、有序进行。
第五条证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售证券类金融产品。
第六条国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。
国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管理职责。
第七条国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。
国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。
第二章设立与变更第八条设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。
第九条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。
《证券法》
《证券法》
《证券法》（Securities Law）是指中华人民共和国对于证券市场的法律规定，旨在维护证券市场的正常运行，保护投资者的合法权益，防止证券市场腐败，不断改进证券市场的发展环境。
《证券法》于1998年1月1日开始施行，是中国证券市场的主要的法律依据。
《证券法》第一章总则，明确了本法的适用范围、原则及释义。
第二章规定了证券市场的管理机构和监管机构，第三章规定了证券发行、转让和中介机构的管理。
第四章规定了投资者的权利义务，第五章规定了证券市场的程序和处罚，第六章规定了证券交易所及其他有关部门的职责。
《证券法》的立法意图是促进证券市场健康有序发展，保障投资者的合法权益，加强市场监管，维护市场秩序，规范市场活动，防止证券市场腐败，提高市场运行质量，推动证券市场发展。
证券法的核心内容包括：一是建立了证券发行与交易的管理体制，规定了证券发行、转让、中介服务等活动的管理规则；二是规范了投资者的行为，明确了投资者的权利义务，以及禁止投资者从事的行为；三是加强了市场监管，规定了证券交易所和其他监管机构的职权和职责；四
是明确了市场的处理程序和处罚措施，以保护投资者的合法权益；五是规定了处罚机制，以惩戒违法行为，维护市场秩序；六是规定了其他有关内容，比如证券公司的设立、信息披露、上市企业的财务报告审计等。
《证券法》的实施不仅保护了投资者的合法权益，而且也有效地推动了证券市场的发展。
在《证券法》的保护下，投资者的风险得到了很好的防护，同时也使得证券市场的秩序更加规范和市场活动更加有序，为证券市场的发展提供了良好的环境。
中国人民共和国证券法
第 八条
第二章
第 十条
证券发行
证券发 行 之 核 准 或 审 批 " 公开发行证券$ 必须 ! 行政法规规定的条件 $ 并依法报经国务院证券监督 符合法律 # 管理机构或者国务院授权 的 部 门 核 准 或 者 审 批 & 未经依法核 准或者审批 $ 任何单位和个人不得向社会公开发行证券 %’ 参 见股票例第 ( )* +条 , 第十一条 ! 股票发行之核准及债券发行之审批 " 公开发 行股票 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院证券监督管 理机构核准 % 发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公 司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关 文件 % 发行公司债券 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院 授权的部门审批 % 发行人必须向国务院授权的部门提交公司 法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件 % 参 ’ 见股票例第 -条 , 第十二条 ! 申请文件的格式及报送方式 " 发行人依法申 请公开发行证券所提交的申请文件的格式 # 报送方式 $ 由依法
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中华人民共和国证券法
三个月内作出决定 ! 不予核准或者审批的 " 应当作出说明 # 证券发行申请公开 % 证券发行申请经核准或 $ 者经审批 " 发行人应 当 依 照 法 律 & 行政法规的规定" 在证券公 开发行前 " 公告公开发行募集文件 " 并将该文件置备于指定场 所供公众查阅 # 发行证券的 信 息 依 法 公 开 前 " 任何知情人不得公开或者 泄露该信息 # 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券 # 参 ’ 见股票例第 ( )条 * 第十八条 $ 已核准或批准决定的撤销 % 国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证 券发行的决定 " 发现 不 符 合 法 律 & 行政法规规定的" 应当予以 撤销 ! 尚未发行证券的 " 停止发行 ! 已经发行的 " 证; 要求发行人返还 # 风险 自 负 原 则 % 股票依法发行后" 发行人经 $ 营与收益的变化 " 由发行人自行负责 ! 由此变化引致的投资风 险" 由投资者自行负责 # 新股 发 行 方 式 及 用 途 % 上市公司发行新股" $ 应当符合公司法有关发行新股的条件 " 可以向社会公开募集 " 也可以向原股东配售 # 上市公司对 发 行 股 票 所 募 资 金 " 必须按招股说明书所列 资金用途使用 # 改变招股说明书所列资金用途 " 必须经股东大 会批准 # 擅自改变用途而未作纠正的 " 或者未经股东大会认可 的" 不得发行新股 #’ 参见公司第 ) + , -) . )条 * 第 二十一条 $ 证券承销% 证券公司应当依照法律& 行政 第 二十条 第 十九条 第十七条
证券法第四章_票据的基础关系
（二）票据预约关系与票据关系的牵连
表现为在直接授受票据的直接当事人之间可以基 于预约关系产生抗辩。
【案例】甲于2006年1月1日向乙购货一批，双方 约定价款为人民币五万元整，并由张三开立人民 币五万元整到期日为2月1日的汇票一张作为货款 交付乙。孰料甲所签发之汇票为人民币四万元整， 到期日为2006年2月10日。
观点二
观点三
我国票据法关于原因债权与票据债权的行 使顺序
【案例】张三欠李四人民币20万元整，立有借据 为凭，于清偿期限届至时，李四请求张三清偿该 借款。张三遂签发一个月后付款的票据一张，面 额为人民币20万元整，交付给李四，以清偿该借 款。俟该票据付款日期届至，李四持该票据向付 款人请求付款，为付款人所拒。
（一）票据预约关系与票据关系的分离
A
即使没有票据预约关系或者票据预约关系无效、被 撤销，只要出票或者背书等行为符合票据法的规定， 票据关系仍然产生相应的法律效力。
B C
即使票据行为所为之内容与当事人间的预约 不一致，根据票据文义性之特征，不能以预 约关系否定票据上之记载。
票据预约一经当事人履行，该项预约因履行而消灭， 随之产生票据权利义务关系。
第二编 票据总论
第四章 票据的基础关系
第一节 概述
非票据关系
票据法上的非票据 关系 民法上的非票据关 系
原因关系
资金关系 预约关系
第二节 票据原因关系
一、票据原因关系的概念和种类
（一）概念 票据原因关系，是指授受票据的直接当事人之间 作 为票据授受原因的法律关系。 （二）种类 划分依据：根据票据原因是否有偿 1. 有对价的原因关系（《票据法》第10条第2款） 2. 无对价的原因关系（《票据法》第11条）
证券法
2.根据投资主体的不同，即按发行对象不同分为： ①发起人股是指股份有限公司的发起人认购的股份。
②国家股指有权代表同家投资的部门或机构， 以国有资产向公司投资形成的股份。
③法人股是企业法人以其依法可支配的资产向公司投 资形成的股份 , 或具有法人资格的事业单位和社会团体以 国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。
证券投资基金特点：
1.集合理财，专业管理。
2.利益共享，风险共担。
3.组合投资，分散风险。
4. 信息透明，独立托管，保障安全。
5.是间接投资方式，基金流动性强。
6.具有投资小、费用低的优点。
截至 2011 年底，各类基金 ( 不包括货币市场基金 ) 可分配净收益为 -2128.59 亿元。基金可分配利润由正 转负，整体蒸发逾3000亿元。 从单只基金情况看， 891 只基金中具有分红能力 (即去年底可分配净收益为正)的只有247只，占比仅27. 72%。逾七成基金可分配利润告负，丧失分红能力。 2011 年公募基金基民全年大亏 5000 亿元。但基金 公司仍获288亿元管理费。 银行笑纳56亿元托管费。 基金经理“走马灯”。 新基金“越穷越生”。
6.按目的可分为： ①初次发行（公募设 立发行），即指新组建股 份公司时或原非股份制企 业改制为股份公司时或原 私人持股公司要转为公众 持股公司时，公司首次发 行股票。后一种发行又称 首次公开发行（IPO）。
②增资发行，是指 随着公司的发展，业 务的扩大，为达到增 加资本金的目的而发 行股票的行为。包括 有偿增资发行、无偿 增资发行和有偿无偿 搭配增资发行。
②资格证券，是表明证券持有人具有行使一定权 利资格的书面凭证。如取款凭证、银行存折、车船票 以及机票、车船票、电影票等。
证券法4---上市公司收购法律制度
第四章上市公司收购法律制度4.1 上市公司收购制度概述一、上市公司收购的概念与特征(一)上市公司收购的概念指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。
《上市公司收购管理办法》(二)上市公司收购的法律特征(1)收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者。
(2)收购客体：目标公司股份。
——目标公司具有特定性（以上市公司为限）(3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并【例】上市公司收购法律关系的主体是：A.收购人和目标公司B.收购人和目标公司的股东C.收购人和目标公司的实际控制人D.收购人和目标公司的董事会上市公司收购法律关系的客体是：A. 目标公司B. 目标公司的股份C.目标公司的资产D.目标公司的债券二、上市公司收购的分类（一）商业分类（1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。
B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。
（2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。
B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。
通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。
兼并收购属于公司合并行为。
（3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。
――最常见B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。
C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。
国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易：国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。
（二）法理分类（1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志（2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的（三）我国立法分类（1）要约收购是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。
证券法第四章证券交易（7）
第六节证券交易的强制性规则 证券交易具有较强的技术性，若对证券交易缺乏严格和必要的监管，证券市场就容易出现风险，投机因素会增强。
为确保证券交易的有序进⾏，《证券法》对证券交易之证券种类、证券转让、竟价规则、交易⽅式、信⽤交易、客户账户保密、⾮法持券及不正当交易等事项，作出若⼲强制性规定。
这些规则属于对证券交易相关事项的原则性规定，其具体含义在其他法律法规中也有所体现；同时，这些规则是根据我国证券交易实践概括出来的主要强制规则，但绝⾮证券交易强制规则的全部内容。
⼀、关于交易证券的合法性规则 根据《证券法》第30条规定，证券交易当事⼈依法买卖的证券，必须是依法发⾏并交付的证券，⾮依法发⾏的证券，不得买卖。
这是关于证券合法性的原则规定，也是现⾏法律关于证券发⾏条件及程序规定的延伸。
作为证券交易场所交易的标的，证券显然应当具有合法性。
合法证券的识别标准有三个，即依法发⾏、实际交付及合法形式。
（1）证券依法发⾏，是指符合《公司法》及其他法律、法规规定的证券发⾏条件，并经国务院证券监管部门核准和批准⽽发⾏的证券。
证券发⾏⼈必须依照证券发⾏条件和程序提出发⾏申请，凡是违反发⾏条件及程序规定的证券，⽆论其名称如何，均属⾮法证券，不得作为买卖标的。
在此意义上，依法发⾏只是对证券发⾏规则的另外描述。
（2）证券实际交付。
证券交付是证券发⾏⼈将拟发⾏证券以纸⾯形式交付给投资者，或者将证券权利记载于投资者名下的⾏为。
在我国，证券发⾏原本就有证券募集与证券交付双重含义。
在此意义上，依法发⾏或已发⾏证券，当然含有已交付投资者之意，不存在“依法发⾏”与“证券交付”并列情况。
因此，唯有依法发⾏之证券，才可以进⾏买卖。
（3）证券形式也必须符合法律规定。
《证券法》第34条规定，证券交易当事⼈买卖的证券可以采取纸⾯化形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
违反上述规定的证券，不得进⾏交易。
⼆、关于证券转让的期限规定 《证券法》第31条规定，依法发⾏的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。
04经济法 第四章 证券法律制度
第四章证券法律制度第一节证券法律制度概述《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)由第九届全国人民代表大会常务委员会(以下简称全国人大常委会)第6次会议于1988年12月29日通过，经第十届全国人大常委会第11次会议于2004年8月28日修正、第十届全国人大常委会第18次会议于2005年10月27日修订，修订后自2006年1月1日起施行。
《证券法》的立法宗旨是：规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。
《证券法》2005年的大幅修订，进一步完善了证券发行、交易的各项制度，加强了对投资者权益的保护，强化了证券统一监管措施，有利于促进资本市场的发展完善。
一、证券与证券市场(一) 证券的概念及特征证券是以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。
法律意义上的证券，是指各类记载并代表一定权利的法律凭证，用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得相应的权益。
证券包括有价证券和凭证证券两大类，其中，凭证证券不能作为财产使用，不能流通。
因此，流通中的证券都是有价证券。
一般认为，有价证券由广义和狭义之分：1. 广义的有价证券，是指证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括三种：(1) 资本证券，是证明持有人享有一定的所有权或债权的书面凭证，表明持券人对一定的本金带来收益享有请求权，如股票、债券、证券衍生品种等；(2) 货币证券，是证明持券人享有一定的货币索取权的书面凭证，分为商业证券和银行证券，如汇票、本票、支票等；(3) 商品证券，是证明持券人享有一定的商品请求权的书面凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，如提货单、运货单、仓库栈单等。
2. 狭义的有价证券，是指资本证券，即具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权或债权的书面凭证以及具有等同于书面效力的凭证。
本章介绍的“证券”仅指资本证券这一狭义的有价证券。
《证券法》规范的证券也只限于资本证券的范畴，具体包括：(1) 在中国境内发行和交易的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券；(2) 上市交易的政府债券和证券投资基金份额；(3) 发行、交易的证券衍生品种。
证券法 第四章
导论 第一节 信息披露制度概述 第二节 信息披露制度的基本内容
第三节 信息披露制度的基本要求
第四节 虚假陈述的民事责任
导言： 什么是证券市场信息披露制度? 美国证券法发展历史上的经典案例:Howey 案 SEC 诉 Howey案情简介： 被告Howey公司进行果园推销，根据其与投资 人的土地销售合同，将橘园卖给各地的投资人。 而根据双方签订的服务合同，橘园由被告负责播 种、经营、收获和销售。合同期为若干年，在合 同期间被告对土地和橘园的播种、收获和销售拥 有完整的决策权。买方既无权进入果园，也无权 拥有任何产品，只是在收获季节收到表示他那一 份的支票。橘园的投资人不是橘园所在地的当地 居民，也不具备播种、收割和销售橘子的设备和 经验。
二、软信息披露问题
软信息：预测性信息 包括：对未来盈利等财务性事项的预测；公司管理 层对未来计划或目标的描述等 本质特征：带有一定的主观分析或判断 我国法律实践：证监会在2000年底建立上市公司业 绩预告制度，要求上市公司发布预亏公告，后来又 要求上市公司对当年中期业绩同比是否出现大幅下 降进行在中期报告中进行预告，年报中将预告情况 披露增加为预亏、预警、和业绩大幅上升三种类型。 软信息披露的监管：警示性语言；实际与预测不符 的解释和更正。Βιβλιοθήκη
发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，以下说法哪些是正确的： A、发行人、上市公司应当承担赔偿责任； B、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他 直接责任人员，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责 任，但是能够证明自己没有过错的除外； C、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的， 应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任； D、保荐人、承销的证券公司不需要与发行人、上市公司 承担连带赔偿责任； E、证券交易所有过错的，也应当承担赔偿责任。 答案：ABC
证券法 第四章 信息披露
第四章信息披露第一节信息披露概述一、信息披露制度的概念与意义（一）信息披露制度的概念信息披露(Disclosure of Information )，又称信息公开，是指证券发行人或其他相关负有信息披露义务的人（以下统称为“信息披露义务人”）在证券发行、上市、交易的过程中，按照法定或约定要求将应该向社会公开的财务、经营及其他方面影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告，并向社会公众公告的活动。
信息披露制度(Disclosure System of Information )即信息披露法律规范的总和，它是规定信息披露义务人信息披露的时间、方式、原则、内容、程序等一整套行为规范和活动准则的总称。
（二）信息披露制度的意义信息披露制度是证券发行与交易制度的基础，也是证券市场赖以存在的基石。
信息披露是上市证券区别于非上市证券的主要特征之一。
可以说，以法律强制性功能做保证的信息披露，是信息披露制度生命之树常青之所在。
美国法官路易斯·布兰戴斯（Louis D·Brandeis）在《Other People’s Money》一书中揭示了信息披露的哲学思想：“阳光是最好的防腐剂，街灯是最好的夜警”①可见，信息披露制度在证券法律制度中处于举足轻重的地位，意义重大。
概而言之，信息披露制度具有如下意义：1.能有效地约束证券发行人及其相关人员的行为，防止信息滥用和证券欺诈行为。
2.有助于投资者作出投资判断。
3.有助于规范证券证券服务机构和人员的行为，提高其社会形象。
4.便于证券市场的监管机构加强管理，督促检查信息披露义务人披露的信息达到法定的要求。
如《证券法》第71条“国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容”的规定，就是信息披露的价值所在。
中华人民共和国证券法(2004年修正)
中华人民共和国证券法(2004年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2004.08.28•【文号】主席令第21号•【施行日期】2004.08.28•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券交易服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。
本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。
证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
第九条国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。
证券法答案2
第四章 证券法律制度1、单项选择题（本题型共22题，每小题1分，共22分。
每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。
多选、错选、不选均不得分。
）1. 某股份有限公司是在中小板上市的公司，拟首次公开发行股票。
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合在中小板上市的公司首次公开发行股票条件的是（ ）。
A．发行人最近2年内主营业务没有发生变更B．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元C．最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元D．公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖正确答案：C2. 某股份有限公司是在主板上市的公司，拟首次公开发行股票。
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合在主板上市的公司首次公开发行股票条件的是（ ）。
A．公司上一年度未经法定机关核准，变相公开发行过证券B．公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见C．公司最近一期末存在未弥补亏损D．公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例是18%正确答案：D3. 根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件有（ ）。
A．发行人是依法设立且持续经营5年以上的股份有限公司B．发行前股本总额不少于3000万元C．最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长D．发行人最近3年内主营业务没有发生变更正确答案：C4. 某上市公司拟向原股东配售股份。
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合配股条件的有（ ）。
A．拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的40％B．控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量C．上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的20％D．上市公司最近6个月受到过证券交易所的公开谴责正确答案：B5. 某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。
中级经济法第四章证券法律制度真题及答案
中级经济法第四章证券法律制度真题及答案1.2021年下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是。
A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成D.承销团代销、包销期最长不得超过90日【答案】B【解析】本题考核承销团承销证券。
发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议;选项A表述正确。
承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成;选项C表述正确。
证券的代销、包销期限最长不得超过90日;选项D表述正确。
2.2021年根据《证券法》的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是。
A.增加注册资本的计划B.股权结构的重大变化C.财务总监发生变动D.监事会共5名监事，其中2名发生变动【答案】C【解析】本题考核的证券交易的内幕信息。
公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动，是内幕信息。
财务总监发生变动，不是内幕信息。
3.2021年下列人员中，不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是。
A.上市公司的总会计师B.持有上市公司3%股份的股东C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的监事【答案】B【解析】本题考核内幕信息的知情人员的界定。
根据《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人包括：1发行人的董事、监事、高级管理人员;2持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;3发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;……。
本题B选项持股比例未达到5%，不属于内幕信息的知情人。
4.2021年某证券公司利用资金优势。
在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。
根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是。
2021年证券市场基本法律法规：第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任(考点)
第四章证券市场典型违法违规行为及法律责任（考点）考点二欺诈发行股票、债券犯罪★★★（一）犯罪构成（二）刑事立案追诉标准1.发行数额在500 万元以上的；2.伪造、变造国家公文、有效证明文件或相关凭证、单据的；3.利用募集的资金进行违法活动的，转移或者隐瞒所募集资金的；4.其他后果严重或有其他严重情节的情形。
（三）法律责任1.根据《刑法》规定，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的：（1）处5 年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额1%以上5%以下罚金。
（2）单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。
2.根据《证券法》规定，未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的或者制作虚假的发行文件发行证券的：（1）责令停止发行，退还所募资金，同时加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款。
（2）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30 万元以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
考点三非法集资类犯罪★★考点四违规披露、不披露重要信息犯罪★★（一）行政责任认定1.根据《证券法》规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的：（1）责令改正，给予警告，并处以30 万元以上60 万元以下的罚款。
（2）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30 万元以下的罚款。
2.发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏的：（1）责令改正，给予警告，并处以30 万元以上60 万元以下的罚款。
（2）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30 万元以下的罚款。
新证券法第104条解读
新证券法第104条解读1998年12月29日全国人大常委会通过的《证券法》也在第四章规定了“上市公司收购”，但与股票条例的有关规定相比较，可以看出，证券法以下两方面表现出鲜明的特点：一方面它放宽了对收购的限制，提高了收购行为在技术上的可操作性，以此来鼓励企业通过收购进行资产重组，从而为经营有方、管理科学的公司提供了资本扩张的广阔空间；另一方面也对收购的程序有了更为明确和严格的规定，以避免收购双方利用收购的内幕消息来操纵二级市场，从而有利于保护广大中小投资者的切身利益，因此，《证券法》比股票条例有了改进，标志着立法者对收购行为认识更趋科学、合理和积极，对收购的积极意义有了客观的评价和肯定。
在支持对上市公司进行收购方面，《证券法》有关规定的进步意义主要体现大以下几点：第一，放宽了对进行收购的行为主体的限制，按股票条例的规定，自然人是不允许通过收购来控股上市公司的。
针对这一法律限制，某些自然人只能采取变通的办法，即专门成立一家公司，再通过这家公司间接控股上市公司的目的。
而证券法完全取消了股票条例中对法人和自然人的双重标准，把参与收购的主体统一称为“投资者”，使得自然人在上市公司的购并、控股方面取得与法人完全相同的法律地位，为自然人直接控股上市公司扫清了障碍。
此举必将有利于提高个人投资者参与证券市场的积极性，促进二级市场的活跃程度，使上市公司大股东的构成更趋多样性，同时也充分体现了市场经济公平竞争的原则。
第二，放宽了对持股增减比例的限定，股票条例规定任何法人在持有一家上市公司5%以上发行在外的普通股后，每增持或减持2%须作出书面报告并公告，而《证券法》将这一比例提高到了5%。
这一方面减少了收购方在收购过程中的举牌次数，加快了收购的进程，从而起到降低收购难度和收购成本的作用，提高了收购成功的可能性；另一方面也有助于减少收购对二级市场股价所造成的影响，避免被收购公司的股价出现大幅的飚升，以维护证券市场的稳定发展。
证券法(85-93条)
第四章上市公司收购法律制度第一节上市公司收购概念与种类的界定一、上市公司收购的概念与特征（）（一）上市公司收购的概念（二）上市公司收购的法律特征1．收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者2．收购客体：目标公司股份——目标公司具有特定性（以上市公司为限）3．收购目的：获取目标公司的控制权或兼并二、上市公司收购的种类（一）我国立法分类（《证券法》第85条）1．要约收购2．协议收购3．其他合法方式三、对我国上市公司收购要约收购中相关法律问题的理论探讨（一）要约收购（《证券法》86—93条）1．收购要约的内容（1）强制要约收购制度（《证券法》88条的启示）强制要约收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。
这一制度是对股东平等原则的救济。
因为，在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司30%或35%的股东，已基本上取得了该公司的实际控制权。
该股东不仅可以根据公司的章程自由选任高级管理人员，对公司的日常经营、管理作出决定，而且在市场上进一部购买该公司的股票以达到绝对控制地位也并不是一件难事，小股东因此而被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人支配的地位。
小股东失去了经营管理的权利，那么从公平的角度来讲，他们至少应享有将股票以合理的价格卖给大股东的权利。
因此，要求持股30%或35%以上的大股东作出强制性收购要求是合情合理的。
英国《守则》第34条规定，如果某人在一个时期内取得公司30%以上有表决权的股票，或如果持有表决权的股票30～50%的人在12个月内又增购股票，以致其持有股票的百分比又增加2%以上，那么他必须向目标公司该类股票的所有股东发出收购要约。
为防止投资者在持股达到这一比例之前，就趁人不备偷偷买进，该守则作了如下修订：一个投资者意欲在7天之内购买某种股票达该种股票总额5%以上，并使最终的持股比例达到了该种股票总额的15%以上，或者他在购买之前就已经达到15%，则他在这7天之内的购股就必须通过向其余所有股东发出收购要约来进行。
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二、股票和债券的发行
1、股票的发行条件P227-228 公司公开发行新股
1)具备健全且运行良好的组织机构 2)具有持续盈利的能力，财务状况良好 3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 上市公司非公开发行新股 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
3、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销 商和参与承销的证券公司组成。
证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
（四）证券投资基金的发行
证券投资基金是一种集合证券投资方式。通过发行基金 单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管 理人管理和运用基金，从事股票、债券等金融工具投资的 方式。 与股民相对应的是基民。
有限责任公司的净资产额不低于6000万元。 2、累计债券余额不超过公司净资产的40%。 3、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利 息。 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。 5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 6、国务院规定的其他条件。
公司不得再次公开发行公司债券的情形
基金运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。
采用封闭式运作方式的基金（简称封闭式基金），是指 经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基 金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份 额持有人不得申请赎回的基金。
采用开放式运作方式的基金（简称开放式基金），是指 基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的 时间和场所申购或者赎回的基金。采用其他运作方式的 基金的基金份额发售、交易、申购、赎回的办法，由国 务院另行规定。
（l2）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（四）禁止的交易行为
内幕交易行为 操纵市场行为 制造虚假信息行为 欺诈客户行为 其他禁止交易的行为
第五节、上市公司收购
（一）上市公司收购的概念和方式
件，并报国务院证券监督管理机构核准。
２、发行公司债券的条件
债券是指企业（包括公司）或政府向社会公众筹集 资金而向出资者出具的到期还本付息的债务凭证。 公司债券的发行主体是所有公司，公开发行公司债 券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补 亏损和非生产性支出。
1、股份有限公公司的司净债资产券额发不低行于人的民条币3件000万元，
信息公开中的重大事项P243
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化。 （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 （3）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响。 （4）公司发生重大债务和未能清偿到期债券的违约情
况。 （5）公司发生重大亏损或者重大损失。 （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。等等
（二）证券上市
证券上市交易应当向证券交易所提出上市申请，由证券 交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所可以依法作出对证券不予上市、暂停上市、 终止上市的决定，对证券交易所的上述决定不服的，可以 向证券交易所设立的复核机构申请复核。
股票上市
债券
证券投资基金
Hale Waihona Puke （三）持续信息公开向社会公开发行证券，都必须将有关信息公开， 以利于发行对象了解情况，对投资风险和投资 收益进行估计，进而对投资作出决断，也有利 于对发行活动进行监督。 定期报告 临时报告
（7）公司的董事，1/3以上的监事或者经理发生变动。 （8）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。 （10）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、
董事会决议。
（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。
第四节、证券的交易
（－）证券交易的一般规则 证券交易的标的与主体必须合法。 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见
书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和 期满后6个月内，不得买卖该种股票；
为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见 书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托 之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票；
第四章证券法
三、证券法管理原则
各种法律行为普遍遵循的原则: 公开、公平、公正原则 自愿、有偿、诚实信用原则 守法原则
证券活动及管理特有原则 证券业与其他金融业分业经营分业管理原则（国家 另有规定的除外） 政府统一监管与行业自律原则 国家审计监督原则
第三节、证券的发行
一、证券发行的一般规定 公开发行的情形：
在上市公收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司 的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；
发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有 的本公司股份作出其他限制性规定。
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。 2、对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态。
3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用 途。
（三）证券的发行程序
1、国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法 审核股票的发行申请。
2、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与 承销的证券公司协商确定。