企业上市基本流程及财务信息披露

专业
价值
美国资本市场
1 美国证券交易所 American Stock Exchange
National Market
2 Over-The-Counter (OTC) Markets
纽约股票交易所 New York Stock Exchange
SmallCap Market
3
Other Stock Exchanges 美国其他资本市场 1. Chicago Stock Exchange 2. Boston Stock Exchange 3. Cincinnati Stock Exchange 4. Pacific Exchange 5. Philadelphia Stock Exchange
美国资本市场
专业
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美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华 尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资， 股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票 日成交量占世界总量的 55％ 以上。 以市场价值来说，暂时并无市场可与美国媲美。美国市 场可说是历史上最大的单一财富集中地 。
内部控制鉴证报告
专业
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内部控制鉴证报告的主要依据
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招 股说明书 第六十九条
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理 性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部 控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺 陷的，应予披露并说明改进措施。
专业
5
价值
• 发行上市
公司的工作
会计师的工作
1、刊登招股意向书 等发行材料 2、路演、询价、定 价 3、股票公开发行 4、 募集资金到账 5、 上市交易
验资
专业
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三、 IPO财务会计信息披露
会计师关于发行的文件
发行人申报财务报表的审计报告（3年+1期） 发行人盈利预测审核报告（如需要） 内部控制鉴证报告 关于发行人非经常性损益表的专项审核报告 关于发行人主要税种纳税情况的专项说明
公司的工作
1、准备和制作申报 材料 2、公司董事会、股 东大会通过发行方案 3、向证监会申报， 证监会初审 4、准备反馈材料 5、预披露、发审会 审核、核准
会计师的工作
1、出具审计报告及专 项审核报告 2、就招股说明书中有 关财务内容提出建议 3、 回答证监会反馈 意见中财务相关内容 4、其他咨询服务
专业
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企 财 业 务 上 信 市 息 流 披 程 露 及
一、国内外主要资本市场简介 二、IPO基本流程与会计师主要工作 三、 IPO财务会计信息披露
林 爽
专业
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一、国内外主要资本市场简介
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2011年上半年全球共有339家企业上市，全球总融898.98亿 美元，平均每家企业融资2.65亿美元。其中，中国企业表现依 然强劲，共有207家企业在境内外市场上市，占全球IPO总量 的61.10%；上市融资总额350.10亿美元，平均每家中国企业融 资1.76亿美元。
1、 尽职调查 2、为公司发行上市方 案提供咨询 3、IPO财务培训
业务及组织架构的整合
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实际控制人
D公司 A公司 B公司 C公司
A公司和B公司生产同样的产品 C公司为A、B公司提供主要材料
D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品
专业
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关于尽职调查
尽职调查目标
尽职调查的主要政策依据 尽职调查的内容 尽职调查程序 尽职调查报告
专业
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尽职调查目标
判断企业是否基本符合上市条 件
确定企业存在的主要问题及解 决思路 评估重大审计风险 其他目标，如企业、战略投资者 的特殊要求
专业
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尽职调查的主要政策依据
首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法
了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
保荐人尽职调查工作准则 企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）
中国a股市场概况多层次资本市场企业规模较大募集资金较多上市条件与主板相同股本数量要求降低首次发行股份在1亿股之内主板中小板中小板沪市深市a股规模小成长性好科技含量高的企业企业孵化器培育为了创业板主板的上市资源创业板场外市场新三板深市专业价值从市场分布来看2011年上半年中国企业海外ipo上市地点相对集中40家中国企业集中于香港主板纽约证券交易所nasdaq市场韩国交易所主板法兰克福证券交易所韩国创业板上市而香港主板的龙头地位亘古不变
专业
价值
老板如何判断企业上市的可行性？
三条： 定位
业绩和发展
规范
专业
价值
发行上市基本流程及会计师工作
1
2 3 4 5
• 前期准备
• 设立股份公司
• 辅导 • 申报与审核 • 发行上市
专业
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1
• 前期准备
公司的工作
会计师的工作
1、定班子 2、中介机构尽职调查 3、确定发行上市方案 4、改制前运作
主要税种的界定
目前文件中对“主要税种”并没有明确的界定，实 务中一般结合发行人的具体情况来确定，通常增值税、 消费税、营业税等流转税种和所得税，其他税种需要视 情况而定。
主要税种纳税情况专项说明
专业
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注意事项
1、可能需要对主要税种的纳税申报及缴纳情况执行 补充审计程序，必要时可考虑选取全部项目进行测试。 2、认真核对专项意见所附的主要税种统计表数据与 相关审计工作底稿记录的一致性。 3、出具报告前一定要获取主管税收征管机构出具的 最近三年一期发行人纳税情况的证明。 4、专项说明后附数据与申报财务报表数据的勾稽关 系。
4
Pink Sheets
粉红单交易市场
场外交易市场
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美国上市的利弊
1、美国资本市场汇集了全世界的资金，只要企业业绩 足够好，那么融资机会和空间极大，便于企业筹集资金。 2、上市时间相对较短，从提交资料到正式上市交易一 般只需要3-6个月的时间。 3、公司价值得到提升，上市使公司股票有了流通性， 并具有公认的价格。大多数情况下，公司的整体市场价值会 比未上市前高出许多。 4、较高的市盈率，除国内的A股市场外，美国市场迄 今仍是全世界市盈率最高的市场，一般为20倍左右。 5、上市费用较低，一般占筹资总额的10%-14%。 6、监管严格，上市公司处于一个多方位的监管体系包 围之中，稍有不慎，就很容易遭到质疑甚至猎杀，股价暴跌 甚至面临退市。
专业
价值
关于发行人申报财务报表与原始财务报表差异比较表的审核说明 关于拟收购资产财务报表的审计报告（1年+1期）（如需要) 关于报告拟收购资产在内的发行人备考合并财务报表的审计报告（如需要） 关于招股说明书引用审计报告和其他报告的声明 关于招股说明书引用验资报告的声明
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须公开披露的报告
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招 股说明书 第一百二十八条
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为什么要上市？
拓宽融资渠道
企业特别是中小企业的发展离不开直接 融资，上市可以募集资金，打开企业的直 接融资渠道，提高企业的资本控制力，用 最少的资本控制最多的业务和资产。
提升品牌价值
上市后企业的公信力和知名度都大幅增 强，同时股票交易及信息披露的广告效应 也会延伸其产品的营销触角，更有利于企 业在市场中的品牌树立。
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二、IPO基本流程与会计师主要工作
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什么是IPO？
Initial Public Offering，即首次公开发行股票（简称“首发”） 以后的发行我们称之为“增 发、再融资”等
什么是上市？ 一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到 证券交易所或报价系统挂牌交易。
上市是 变革 聚集 分享
沪市、 深市A股
中小板 深市 创业板
企业孵化器，培育 为了创业板、主板 的上市资源
场外市场
新三板
专业
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从市场分布来看，2011年上半年中国企业海外IPO上市地点相对集中， 40家中国企业集中于香港主板、纽约证券交易所、NASDAQ市场、韩国 交易所主板、法兰克福证券交易所、韩国创业板上市，而香港主板的龙 头地位亘古不变。
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尽职调查的内容
企业基本情况 行业及业务情况 财务情况 内部控制
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尽职调查程序
计划及资料 准备阶段
现场调查阶 段
形成报告阶 段
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2
• 设立股份公司
公司的工作
会计师的工作
1、审计、评估、验 资 2、召开董事会、股 东会、创立大会及准 备各项法律文件 3、办理工商登记
1、改制审计 2、验资 3、提出内控建议
专业
价值
2011年上半年，深圳中小企业板和创业板最受上市企业青睐，在 境内上市的167家上市企业中，仅23家在上海证券交易所上市，而在 深圳创业板上市的企业达到83家，在深圳中小企业板上市的企业达 到61家。
中国A股市场概况--多层次资本市场
企业规模较大，募集资金较多
主板
上市条件与主板相同，股本数量 要求降低，首次发行股份在1亿 股之内 规模小、成长性好、科技 含量高的企业
专业
价值
香港是中国公司上市最多的海外市场，群英荟萃，中国 的行业龙头很多是在香港上市的。 2010年香港证券交易所IPO募集资金额达到创纪录的 4450亿港元，继2009年的2480亿港元后，连续两年位居全球 第一。 香港是一个国际化的资本市场，他的投资资金来自于 全球各地。 香港是一个全方位的融资市场。
内部控制鉴证报告
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出具报告应注意的事项
财务报告审计基础《企业内部控制审计指引》
报告意见立足于：对特定基准日内部控制设计与 运行的有效性
非经常性损益专项审核报告
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非经常性损益的认定
公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号— 非经常性损益
是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正 常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报 表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各 项交易和事项产生的损益。
非经常性损益专项审核报告
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注意事项
计算同非经常性损益相关的财务指标时，如涉及少数 股东损益和所得税影响的，应当予以扣除。
1、考虑所得税时要区分永久性差异和暂时性差异进 行处理。 2、考虑少数股东损益时要先计算扣除所得税后的金 额，再计算归属于少数股东的部分。
主要税种纳税情况专项说明
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专业
价值
在市场的分布上，207家中国上市企业中有40家企业在海 外各市场挂牌，融资总额为85.34亿美元，上市数量同比增加3 家，融资额同比增加1.51倍。境内资本市场表现中规中矩，共 有167家中国企业境内上市，融资额为264.76亿美元，上市数 量较2010年同期减少8家，融资额减少16.2%。
盈利预测审核报告
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对盈利预测的后续监管
首次公开发行股票并上市管理办法 第六十八条
发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利 预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预 测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对 法定代表人处以警告。 利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗 力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行 证券申请。
上市
实现规模扩张
上市后企业的可控资源增多，经营环境 更加优化，同时收购、兼并等再融资方式 使得资本运作手段更加丰富，抵御风险的 能力也大大加强，更有利于企业实现快速 规模扩张。
优化内部治理
上市公司是现代企业制度的表现形式， 企业上市能够更好的规范公司治理，同时 经营管理的透明也大大提高企业内控能力， 相应的股权激励方案也能更好的吸引人才。
如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者 对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行 人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切 合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应 当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预 测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
专业
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价值
• 辅导
公司的工作
1、和券商签订辅导 协议并报证监局备案 2、完善改制时未彻 底规范的事项 3、明确募集资金投 向 4、证监局辅导验收
会计师的工作
1、辅导期间年度财报 表审计 2、对公司重大财务事 项提供咨询意见 3、参与券商辅导 4、关注内控执行情况 并提出改进建议
专业
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价值
•件，并在指定网站上 披露。备查文件包括下列文件： –（二）财务报表及审计报告； –（三）盈利预测报告及审核报告（如有）； –（四）内部控制鉴证报告； –（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
盈利预测审核报告
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盈利预测报告的披露
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招 股说明书 第八十四条
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香港上市的利弊
1、上市的时间可控性高。一般在6-12个月就可以完 成上市过程。 2、市盈率较低，仅为8-10倍，也就意味着发行同样 的股份募集资金的额度要较低。 3、对于一些拥有品牌和国际业务的公司，香港上市 能给予公司一个借助上市过程在国际资本市场上宣传和 推广公司业务的机会。 4、香港的监管机构、投资者和媒体公众都对上市公 司的企业管制和内部控制有较高的要求。 5、再融资手段较多。例如配售、供股、可转债、认 股证、高息债、杠杆融资等等。 6、上市费用较高，最少要1000万港元，占融资额的 10%-20%。