公司治理体制

董事会代表股东的利益
➢ 要求达到价值最大化并保护权益
➢ 评估公司的业绩 ➢ 代表股东的利益 ➢ 挑选经营高管 ➢ 监督、检查管理层工作，但避免直接干
涉日常管理 ➢ 制定高层管理薪酬、考核方案 ➢ 帮助制定和批准长期战略 ➢ 确保公司发展并评估管理层
➢ 负责公司日常运作
❖ 明确区分 董事会和 管理层的 责任
立外部董 事构成
公布与管 理
➢ 成员构成
健康安全 环保委员 会等
➢ 股东结构分散，拥有 较专业机构投资者作 为股东
➢ 信息披露充分迅速、
市场敏感
“萨班斯”法案
➢ 股东价值被广泛认同， 在公司经营中发挥重
要作用
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董事会模式之二：欧洲大陆型
股东大会
➢ 股东利益与职工利 益代表
➢ 监控管理董事会工 作
总经理 管理层
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基本特征
➢ 形式上类似于欧洲大陆 模式
➢ 由于监事会实际监督作 用有限，因此实质上是 英美的单层模式
发展趋势
➢ 增加独立董事以保证真 正中立性和监督性
➢ 审计和任命、考核薪酬 委员会逐渐由外部独立 董事构成
公司治理结构原则
1
剩余索取权与剩余控制权相对应
➢ 拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有 经营控制权，或者反之，拥有剩余控制权 的人应当承担风险
格 ➢ 有许多交错持股，尤其大量股份被金
融机构持有，股权结构相对集中 ➢ 对信息的充分披露有较低要求 ➢ 较少关注股东价值，股东对管理的影
响力较弱 ➢ 公司经营受社会利益影响较大
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董事会模式之三：中国董事会的模式
股东大会 监事会
董事会
审计 委员会
任命、考 核与薪酬 委员会
投资与发 展委员会
秘书局
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后 共
同 学 习
会 相
互 提 高
有 期
➢ 监事会内 部工作协 调
➢ 对外信息 发布与管 理
其它(根 据需要)
基本特征
➢ 社会利益驱动 ➢ 监督与管理职能分立 ➢ 通过赋予监事会权力实现权力制衡
• 监事会负责管理委员会成员任免 • 监事会下设委员会作为执行主体 • 监事会可按公司章程规定参与重
大决策
❖代表国家
德、荷
➢ 银行体系发达，资本市场发展不充分 ➢ 立法对股东权益的保护不明确、不严
❖ 参与的程度
➢ 明确董事会和管理层的关系 ➢ 确保达到期望的效果
➢ 确定董事会和经营高管的工作 关系
❖ 董事会专门委员 会
➢ 能够深刻、独立地讨论敏感问题 ➢ 确保专业知识的使用 ➢ 确保资源的有效使用
➢ 董事会至少应包括三个关键委员会
• 审计 • 提名与薪酬(包括总裁) • 战略发展
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股东 董事会 管理层
公司治理体制
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董事会模式之一：英美型
➢ 股东利益代 表
➢ 监督管理层 ➢ 审批重大决
策 ➢ 股东大会选
举
➢ 公司日常经 营管理
➢ 由董事会委 任
基本特征
股东大会
董事会
审计 委员会
任命、考 核与薪酬 委员会
办公室 (秘书局)
其它(因 行业要 求而定)
董事组成 ❖代表国家 ❖美、英、加、澳等
➢ 董事会业 ➢ 监督董事 ➢ 董事会内 ➢ 如风险管
绩评估
会工作有 部工作协
➢ 董事会成 效性
调
员提名 ➢ 完全由独 ➢ 对外信息
理委员会、 ➢ 资本市场发达、规模
战略投资
大 ➢ 立法严格保护股东利
委员会、
益
➢ 由董事会 成员构成
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董事会的功能
❖ 议题
❖ 明确并了解董事 会的角色
❖ 意义
➢ 将董事会的工作与股东及经营 管理人员紧密联系在一起
❖ 最佳做法 ➢ 确定董事会的角色和职责
❖ 董事会的主要职 责
➢ 确保重点在关键问题上 责任清晰
➢ 董事会要积极参与
• 挑选公司经营高管 • 制定集团战略 • 评估集团业绩 • 制定及评估薪酬制度
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董事会
❖ 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会职责： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
分
分 ··· 分
分
分
公
公
公
公
公
司
司
司
司
司
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股东大会
❖ 股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构 。
股东大会职责：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。
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制度化、规范化运作－权责对等
❖ 公司应按照上市公司的要求进行制度化、规范化运作。 ❖ 公司职业化运作应做到各司其职、权责明确、协调运作。 ❖ 为了保障公司治理的规范化运作，要用制度来划分董事会和经营层的权责。 ❖ 公司实行董事会领导下的总裁负责制。 ❖ 总裁负责公司的经营工作，同时对公司的战略目标达成负全责。 ❖ 总裁的权利、义务，绩效考核指标及奖惩措施应在总裁聘任合同书中明示。 ❖ 董事会将根据公司战略规划制定对总裁的绩效评价方案。 ❖ 公司总裁及高管人员的薪酬应与绩效考核相联系。 ❖ 公司董事、监事报酬事项由股东大会审批。 ❖ 公司总裁及高管人员的薪酬方案由董事会提名薪酬委员会制定。
3
完善的激励约束机制
➢ 预留引入新股东接口及发展 可能性（如上市）所要求法 人治理结构的延续、一致性
4
治理结构的持续性建设
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公司组织结构图
监事会 董事会秘书
股东大会 董事会 总裁
战略与投资委员会 提名与薪酬委员会
审计委员会
副总裁
研发中心 营销中心 客服中心
总裁办
企划中心
人力资 源中心
财务中心 营运中心
➢ 参与重大决策 ➢ 由股东大会、职工
大会任命，为非管 理人员
➢ 公司法人代表 ➢ 负责战略筹建与业
务发展 ➢ 由公司高层管理人
员构成
监事会
审计 委员会
任命、考 核与薪酬 委员会
➢ 监控内部 财务控制 体系
➢ 审核财务 数据
➢ 评估高层 经理业绩
➢ 决定高层 经理薪酬
管理董事会
管理层
办公室 (秘书局)
➢ 监控内部 ➢ 评估高层 财务体系 经理业绩
➢ 审核财务 ➢ 决定高层
数据
经理薪酬
➢ 外部独立 ➢ 非内部董 董事为主 事为主
总经理
➢ 决定总经 理提名
管理层
➢ 股东利益驱动
➢ 董事会同时具备监督
与决策职能
➢ 通过外部独立董事实
现权力制衡
• 独立董事占多数
• 关键委员会由独立
任免 委员会
监督 委员会
2
权利制衡和监督
➢ 在利益相关者之间建立有效的制衡和监督机
制，保证企业监督作用的有效发挥关键是 保持治理结构各层次的独立 性
公司治理结构原则
➢ 通过激励机制保证人力资本应 有的地位及利益
➢ 通过约束机制防止人力资本侵 犯货币资本的利益，从而维护 非人力资本的地位及利益