简述股东如何控制公司管理权

简述股东如何控制公司管理权
创始股东如何有效控制公司
一、“情节”可以有所不同，“旋律”却是大同小异。

管理学的研究和实践一再地告诉我们，控制一家单位，“人、财、物”是必不可少的三大关键对象。

其中，“人”，又是重中之重。

把人管妥了，把队伍捋顺了，就能纲举目张。

具体到公司，“人、财、物”演化成“股权结构、主营业务、财税安排、经营团队”这四大擎天柱般的板块，环环相扣，缺一不可。

如何高端设计，有效驾驭，怎么优化组合，稳步发展，是创始股东必须面对的问题，大到集团公司，小至特微小公司，概莫能外。

每个公司的情况各有不同，但相对而言，比较常见的问题主要集中在：1、招商引资。

引进新股东(种子、天使、财务、战略、产业投资)，从“我的地盘我作主的自己玩”，变成“兄弟姐妹大家来的一起玩”，该不该分权、怎么分权的问题;2、更新换代。

设立十年二十年之后，创始股东力不从心了，要不要交棒、该怎么传承的问题;3、治理结构。

议决机制、执行机制，如何打造、运行、如何各司其责、有效配合的问题;三会、高管的“权、责、利”怎么安排分配和监管的问题;规章制度与私人情感怎么平衡的问题;4、高管去留。

关键的高管，在公司里人尽其才，是创始股东的左膀右臂，是公司前行的一台台发动机;反之，一旦离去，往往摇身一变成为可怕的竞争对方——目标市场一致，套路雷同、客户重叠、贴身肉搏的“敌人”。

二、发生在别人身上的都是“故事”，发生在自己身上的才是“事故”。

对于这个课题，“有关心，但没有深入思考”，这是大多数参会者的第一感觉。

发生在别人身上的故事，不管如何的波诡云谲、步步惊心，总是水中月、镜中花，事不临头，“想太多”总有杞人忧天之嫌。

发生在自己身上的，要么是控制意愿不强，离合随缘;要么是依赖情感维系、志同道合来实现控制。

可喜的是，少数的几位参会者，如从事投行业务的证券公司朋友，曾与有意入股的投资者接触过的老板，甚至是与善于计算的“印度阿三”正在合作生意的资深董事长，已经开始了一定深度的思考。

他们从静态的角度，迈出了探索的二大步：
仰仗章程约定。

高举“契约精神”的大旗，从一开始就定好游戏规则，凡事都有章可循。

创始股东拥有绝大部份股权，甚至是“一致行动人”、“优先股”的预先安排等，反正是怎么方便有效，就怎么来进行尽善尽美的顶层设计。

因人因企而异。

创始股东的心态、发展阶段、未来目标，都不一样，要不要控制公司、怎么控制公司，各有各的道道。

类似今天这样的彼此交流、取长补短，很有必要。

遇到比较复杂的问题，可以考虑向专业人士请教取经。

三、可以“不拥抱”，但不能“老回避”!
“控制”两字，听着不舒服，甚至很惊诧!遗憾的是，世界总是发生了该发生的事。

当行业外的“陌生人”、“野蛮人”来敲门时，当投资客来造访你的一亩三分地时，当行业大鳄向你抛出橄榄枝时，你还会淡定如初，再回避这两个字吗?任谁都不会。

结合实践和思考，我建议企业主们对这个有点危言耸听的课题，“可以任性地不拥抱，但不能纵情地老回避”。

当下的创始股东们，可以先行这么着：跳出围墙跟潮流。

如果说“全球一体化、地球村”还离你太远，那么结构调整、行业变革、跨界整合，就是每天都在发生的故事。

资本市场的风起云涌，互联网的无孔不入。

这些都决定了不管是谁，再怎么三头六臂、百变神通的创始股东，也无法关起门来独善其身。

既然如此，不如打开山门，拥抱潮流，且行且提升。

面对现实、正视问题，大胆假设、小心求证。

主动向前走，总比被推着走，来得目标明确、干劲十足。

走出大山看大山。

一方面，仅仅盯着自己公司的实际情况，思维难免狭隘，容易钻进牛角尖。

换个角度看公司，站在月球看地球，你会耳目一新，也才能真正居高临下、纵揽全局。

另一方面，山外有山，天外有天，博采众长，学习他山之石，可以修补、完善我们的思路、方案、方式、方法。

尤其是在“公司实践游戏”玩了几百年的欧美国家，其功夫炉火纯青。

咱们如不“师夷长技以制夷”，一旦跟这些国家的商人合伙投资开公司，别说控制公司了，到头来可能连自己是怎么死的都不知道。

改革开放初期，拥抱外资，我们交出的学费岂止是天文数字。

三十年后的现在，我们一路高歌地叫着、喊着要冲出去了，却谁也不知道，咱们的准备工作真的到位了吗?
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股东未在公司任职，如何话事
作者 | 毕潇
单位 | 广东摩金律师事务所
股东参与公司运营的方式又分为几种：有些股东在公司担任重要职务，如董事长、总经理，他们通过这种方式直接参与管控着公司的日常经营管理;而有些股东则不直接参与或根本不参与公司日常经营管理，仅是在平时的股东会中对公司重大发展事项进行讨论、表决。

正是由于这种客观现象的存在，实践中，由此产生的股东纠纷不在少数。

很多未任职股东会被公司无形的排斥，由于客观情况的阻碍，他们无法主动了解公司的经营发展状况;而在股东会表决中，某些小股东又无法平等表达自己的意愿。

在这种被剥夺或限制有关公司运营知情权的情况下，部分股东关于公司运营事项的决策权益则受到阻碍，股东间有关公司运营发展的理念相悖，进而牵扯到利益的相侵，纠纷也就应运而生。

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首先，我们应当清晰的认识到，无论是否参与公司日常经营管理，股东都依法平等享有股东权益。

《公司法》赋予股东资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

参与重大决策和选择管理者的权利，我们统称为公司经营决策权。

非管理型股东不在公司任职，在围城外，他们该如何维护自己的经营决策权益呢?对此，笔者总结了以下几个方面：
一、重视股东知情权的行使
股东知情权应当是股东享有行使经营决策权的最直接的表现形式。

依据《公司法》规定，所谓股东知情权，是指股东有权知悉和了解公司的经营管理状况，有权查阅、复制公司经营管理资料的权利，该经营管理资料主要包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿。

股东知情权的行使不能简简单单从法条的表面出发，注意，《公司法》对于知情权所涉及的经营管理资料的范围、查阅复制资料的程序及司法救济的规定，规定的并不完善。

因此，公司有必要进一步规范并实现自我救济，即根据自身情况在公司章程中进一步明细知情权的具体范围及操作内容;具体如下：
1.公司应明确知情权主体的“股东”内涵
股东知情权属于股东的固有权利，即不以股东出资义务的完全履行为前提条件，一旦在章程中被记载或被工商登记为股东，即享有的权利。

因此，章程中应
对股东知情权的主体内涵作明确规定。

同时，应排除股东退出公司后对股东知情权的享有，以避免退出股东利用股东知情权侵害公司利益的现象发生。

2.公司应界定“主观目的正当性”
《公司法》对于知情权行使主观目的仅是要求“正当性”，但是如何为“正当”却并未明确规定。

对此，公司章程可以进一步界定正当性的范围。

3.公司可拓宽知情权范围
除《公司法》明确规定的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿外，公司可根据实际情况及必要性而确定是否拓宽股东知情权的范围。

4.公司应规范知情权期限
《公司法》对知情权的行使期限也没有明确规定，这也需要依赖公司章程进一步界定;即规定股东仅能对一定年限内(例如二年内)的材料予以查阅、复制，但是，查阅材料具有关联性的除外。

二、通过公司章程抬高公司重要经营事项的表决门槛
对于那些未直接参与公司日常经营管理的股东，参加表决股东会则是他们充分表达自己对公司运营发展的规划以及借此控制公司的最好的舞台，因此，股东表决权的设置此时就显得极为重要。

股东应明确自己的身份和需求，在此基础上，在公司章程中设定不同的表决权行使方式。

1. 完善表决机制。

应在章程中明确，是依照“出资比例原则”还是“一人一票原则”或其他原则来行使表决权。

2. 明确决议事项的表决方式
除了法律明确规定了表决权比例的决议事项，股东应对公司经营事项进行分类，对于那些将对股东权益产生重大影响事项的决议，可以在章程中增加表决权数，从而实现非管理型股东对此类事项有话语权。

三、公司实际经营管理权
持有股权，并不意味着就能控制公司。

只有实际控制着公司董事会，或实际掌管着公司公章、营业执照等经营管理资料，才是对公司最实际的控制。

可是，非管理型股东不在公司任职，不参与公司日常经营管理，很难直接实现上述控制。

因此，非管理型股东有必要通过以下方式间接实现对公司的控制：
1. 审慎选择法定代表人
法定代表人的地位非常重要，他的行为可以视为公司行为。

因此，管控公司离不开对法定代表人的控制。

在章程中，应避免直接对法定代表人做固定人名的单一表述;非管理型股东应利用其所享有的公司董事聘任权，间接控制法定代表人的人选，可以在章程中设置法定代表人的职务担任表述，如“法定代表人由公司董事长/执行董事担任”。

2. 掌控经营管理资料
公章、营业执照、财务资料、公司文件等统称为公司经营管理资料，这些资料可以反映公司的发展历史，同时，也可以用以指挥公司未来的发展方向。

非管理型股东应促使公司制定相应的《公章管理制度》、《文件管理制度》等，严控资料的保管与使用，限制资料的外借期限，赋予股东定期查阅资料的权利，任何人均有义务回答股东的质疑。

前述相关制度的制定、修改权应归属股东。