关于自然人独资公司的税收待遇之浅析

关于自然人独资公司的税收待遇之浅析
第一篇：关于自然人独资公司的税收待遇之浅析
**县地方税务局
为了贯彻《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发2000[16]号）文件精神，切实做好个人独资企业和合伙企业投资者的个人所得税征管工作，财政部、国家税务总局制定了财税[2000]91号文件《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，对个人独资企业和合伙企业停征企业
所得税，只对其投资者的经营所得征收个人所得税，这是我国鼓励个人投资、公平税负和完善所得税制度的一次重大政策调整。

但在2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议对1993年颁布的《公司法》作出重大修订，创设了“一人有限责任公司”的法律制度，引起了整个社会的广泛关注，此后我县出现了自然人独资有限责任公司，税收征管工作中，面对不断出现的自然人独资有限责任公司，各征收部门纷纷产生疑问，自然人独资有限责任公司能否和个人独资企业一样只征收个人所得税，对于这个问题，本人分析如下：
一、涉及的几个概念：
（一）个人独资企业：个人独资企业是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》（1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

独资企业有多种，如国有独资企业、集体独资企业、外商独资企业、私营独资企业等，而《个人独资企业法》指的是一个自然人投资的经营实体。

（二）合伙企业：合伙企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业有两个以上合伙人投资，以自己独立的名义
从事民事活动，但不具有法人资格。

（三）自然人有限责任公司：是指依照2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订的《公司法》成立的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人有限责任公司应分为自然人独资或者法人独资两种情形，其注册资本最低限额为人民币十万元，由股东一次足额缴纳，股东以其出资额为限对公司债务负有限责任，以其不能证明公司财产独立于股东自己的财产的承担连带责任。

因此可以看出个人独资企业、合伙企业、自然人有限责任公司的区别和联系在于：（1）公司是股东以其投资对公司负有限责任的企业，而个人独资企业和合伙企业是投资者以其全部个人财产对其企业负无限责任的企业。

（2）公司具有法人资格，个人独资企业和合伙企业都不具有法人资格。

（3）从投资人数上看，个人独资企业和自然人有限责任公司都是一个自然人投资，合伙企业是两个以上投资人投资。

（4）从出资限额上看，自然人有限责任公司规定了注册资本最低限额，个人独资企业和合伙企业都没有规定最低限额。

二、财税字[2001]91号文的划分标准
财政部、国家税务总局财税字[2001]91号文《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知是这样规定征收个人所得税范围的：(一)依照《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合伙企业法》登记成立的个人独资企业、合伙企业；(二)依照《中华人民共和国私营企业暂行条例》登记成立的独资、合伙性质的私营企业；(三)依照《中华人民共和国律师法》登记成立的合伙制律师事务所；(四)经政府有关部门依照法律法规批准成立的负无限责任和无限连带责任的其他个人独资、个人合伙性质的机构或组织。

非常明显，由于上述企业或机构在法律上全部属于负无限责任和无限连带责任的范畴，企业财产与投资人的个人财产不能完全分开，企业的收益在很大程度上与个人收益紧密联系，因此，只对其征收一次个人所得税。

而一人有限责任公司是按照《公司法》设立的，公司股东只以其对公司出资承担有限责任，股东对公司的债务不直接承担
责任。

因此，自然人有限责任公司除了缴纳企业所得税外，股东个人从公司获得的税后分红还需要缴纳个人所得税。

所以，划定是否一次性征税的标准是公司承担责任的不同，再从企业和股东承担的整体税负上看，自然人有限责任公司要高于个人独资、合伙性质的企业。

三、划分依据的异常变化
但值得注意的问题是，继新修订《公司法》创设“一人有限责任公司”之后，2006年8月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议对该《中华人民共和国合伙企业法》进行了修订，将合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，即合伙企业也可以存在有限责任的合伙人。

尽管出现了有限责任的合伙人，其税收待遇却以法律的形式进行了固定，该法第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，这说明有限合伙企业也可以享受只征收个人所得税的政策。

所以，到此为止，负有无限责任或负有有限责任已不能作为享受一次性征税的划分
界限。

公司法创设“一人有限责任公司”的法律制度，降低了有限责任公司的设立门槛，有利于广泛吸纳社会资金，促进经济发展和扩大就业。

而国务院决定对个人独资企业只征收个人所得税，同样也是出于鼓励个人投资、公平税负的目的。

况且，在现实生活中，排除公司章程等形式上的内容外，个人独资企业和自然人独资有限责任公司在经营管理、财产支配上并无二致，但自然人有限责任公司却要因为注册类型的不同要先缴纳企业所得税，然后股东根据税后利润的分配情况再缴纳个人所得税，尽管企业所得税是由企业缴纳的，但税负最终还是由股东所承担，同等状况的个人独资企业由于一次性征税，股东所负担的税负就轻得多。

所以，从公平税负的角度看，自然人有限责任公司也应该只缴纳个人所得税。

通过以上分析，个人认为为了公平企业待遇，创造公正的企业竞
争环境，应该按照“实质重于形式的原则”，允许自然人独资有限责任公司股东只就公司经营所得征收个人所得税。

第二篇：自然人独资承诺书
承诺书
×××工商局：
根据《公司法》第五十八条的规定，本人拟单独投资设立×××有限责任公司（一人有限责任公司），现郑重作出以下承诺：××××有限责任公司是本人以自然人身份独资设立的唯一一家一人有限责任公司，并保证今后不再以自然人身份再单独投资设立新的一人有限责任公司，否则本人愿承担一切法律责任。

承诺人：
****年**月**日
第三篇：自然人独资公司章程范本
（公司章程参考文本之三：设执行董事、监事的一人有限公司章程）
有限公司章程
（仅供参考）
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由ＸＸＸ（指一个自然人股东姓名或者法人股东名称）一人出资设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章公司名称和住所
第三条公司名称：。

第四条住所：。

（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。

）
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。

）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

第四章公司注册资本
第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第九条股东的姓名或者名称：
股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码股东ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ第十条股东的出资数额、出资方式和出资时间：股东ＸＸＸ：认缴的出资额为万元人民币，占注册资本的100％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

（备注：股东认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十一条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十二条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

公司在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条公司不设股东会。

股东依照《公司法》规定，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
（三）审查批准执行董事的报告；
（四）审查批准监事的报告；
（五）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、分立（一个自然人投资设立的一人有限公司，不得分立为同一自然投资的一人有限公司）、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）制定或修改公司章程；
（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；（注：该项由股东自行确定）
（十二）其他职权。

（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派（执行董事可以兼任公司经理）。

执行董事任期
年（每届任期不得超过三年），任期届满，经股东决定可连任。

第十五条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、分立（一个自然人投资设立的一人有限公司，不得分立为同一自然投资的一人有限公司）、变更公司形式或者解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项（或由股东会行使该职权，该内容由股东自行确定），并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）其他职权。

（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。

）第十六条公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）聘任或者解聘。

（注：股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理，或者另外聘任。

）第十七条经理对股东（或执行董事，该内容由股东自行确定，并作相应修改）负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）其他职权。

（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。

以上七项内容也可由股东自行确定。

）
第十八条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

（注：高级管理人员是指公司经理、3 副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。

）监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。

第十九条监事依照《公司法》规定，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）其他职权。

（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）第二十条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人
第二十一条公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任（注：由股东自行确定），并依法登记。

公司法定代表人由股东（或执行董事）委派产生，代表公司签署有关文件，任期年（每届不超过三年），任期届满，可委派连任。

第二十二条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章股东认为需要规定的其他事项
第二十三条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

第二十四条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十五条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第二十六条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散（一个自然人投资设立的一人有限公司，不得分立为同一自然投资的一人有限公司）；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（六）其他解散事由。

（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）
公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

公司清算组成员由股东决定。

第二十七条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

（注：本章内容除上述条款外，出资人可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。

）
第九章附则
第三十条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东（或者执行董事）决定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第三十三条本章程由股东制定，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十四条本章程一式份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东签字、盖章：
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
注意事项：
1、本参考文本适用于设执行董事、监事的一人有限公司，不适用于其他的有限公司；若一人有限公司设董事会、监事会的，请根据《公司法》相关规定，并可参照设董事会、监事会的有限公司章程有关内容进行制定。

2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

3、申请的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

4、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

5、股东应当在公司章程上签名、盖章是指：股东为自然人的，签字；股东为非自然人的，盖章。

6、本章程参考文本仅供参考使用，股东起草章程时请根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《泉州市工商登记管理规定（试行）》及公司的实际情况对公司章程作出相应规定；但章程中应当载明《中华人民共和国公司法》第二十五条规定的事项。

第四篇：自然人独资保证书
保证书
我公司现申请设立一个法人股东的有限公司。

按《中华人民共和国公司法》第59条之规定“一人有限责任公司资本最低额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

”我郑重承诺我在此之前没有投资设立一个法人股东的有限公司，本保证情况属实，并承担由此造成的有关法律责任。

保证人：
电话：
日期：
第五篇：有限责任公司(自然人独资)章程参考文本
有限责任公司（自然人独资）章程参考文本
厦门ＸＸ贸易有限公司章程
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第一章公司名称和住所
第一条公司名称：厦门××贸易有限公司（以下简称“公司”）
第二条公司住所：厦门市××区××路××号
第三条公司以住所作为法律文书送达地址。

公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第二章公司经营范围
第四条公司经营范围:
1、文具用品批发；
2、体育用品及器材批发。

第五条公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。

第六条公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第三章公司注册资本
第七条公司注册资本：人民币100万元。

第八条公司注册资本为在商事登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。

第九条公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十条公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。

第四章股东的姓名或者名称
第十一条股东的姓名或者名称如下：
股东：林×× ；
第五章股东认缴出资情况
第十二条股东认缴出资额、出资方式、出资期限
股东：林×× ；认缴出资额： 100 万元；出资比例： 100 %。

出资方式：以货币出资；
出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

（备注：股东认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）
第十三条公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十五条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章公司类型
第十六条公司类型：有限责任公司（自然人独资）。

第十七条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第七章股东及其议事规则
第十八条公司不设股东会。

股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；。