天津滨海快速交通发展有限公司高管激励机制探讨

2005年1月31日
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天津滨海快速交通发展有限公司企业发展战略项目建议书
股票增值权案例——中石化 中石化 股票增值权案例
定人 首次授予480名高管 首次授予的股票增值权数量约为2.517亿股，相当 于首次全球售股后股份股数的0.3% 行 权 价 为 中 石 化 2000 年 10 月 H 股 发 行 时 的 发 行 价 1.59元 有效期为五年。被授予人自授予之日起二年内不得 行权。自授予之日起的第三年、第四年和第五年， 行权的比例累计分别不得超过授予该被授予人的总 股票增值期权的30%、70%和100%
职工 （受益人）
股 权 信 托 流 程 示 意 图
国家股股东将欲减持给职工的股份进行信托，受托人为信托公司，指定 职工作为受益人 购股出资 第二步 国有股股东 信托公司 现金、公益金、 企业贷款 职工
职工出资（加上公益金）购买股份，已出资购买股份由信托公司计入实股账户， 企业贷款和尚未出资部分计入虚股账户，逐步将转为实股 信托财产 信托合同
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新华信将对滨海快速的股权结构进行设计， 新华信将对滨海快速的股权结构进行设计，以实 现有效的高管激励
•股权激励基本作用： 股权激励基本作用： 股权激励基本作用 –改善滨海快速公司治理结构 –建立长期激励机制，减少代理成本，稳定人才 –调节收入分配 •股权激励衍生作用 股权激励衍生作用 – 有利于提高外部投资者信心，从而创造和提高企业价值 – 有利于新老交替（金色降落伞） – 有利于保护为企业作出贡献的企业家
我们建议滨海快速在设计长期激励机制时， 我们建议滨海快速在设计长期激励机制时， 一开始可根据企业自身情况和资本市场环境 设计一种从虚拟性质股权激励（包括股票增 设计一种从虚拟性质股权激励（ 值权、提取奖励基金、信托持股等方式） 值权、提取奖励基金、信托持股等方式）过 渡到规范股权激励的两阶段方案。 渡到规范股权激励的两阶段方案。 上市前 上市后
第三步
信托公司 （受托人）
职工（委托人 受益人）
信托公司将职工出资交给国有股股东，股权完成转让，国有股股东 退出信托关系，职工成为委托人和受益人 2005年1月31日 保密文件，版权所有 第9页
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滨海快速设计股权激励机制应立足于未来， 滨海快速设计股权激励机制应立足于未来，着眼于长远
特点： 特点： 受业绩波动影响较大， 受业绩波动影响较大，需要每年与股东沟通
2005年1月31日
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股票增值权概述
股票增值权（ Rights） 股票增值权（Stock Appreciation Rights）是公司给予计划 参与人的一种权利。股票增值权（SARS）的持有人可以不通过 实际买卖股票，仅通过模拟股票的方式获得由公司支付的公司 股票在规定时段内的每股净资产值或净利润（上市后转化为每 股市价）差额。
所谓长期激励计划，就是要立足于未来， 所谓长期激励计划，就是要立足于未来，着眼 于长远。尤其是对于拟上市公司， 于长远。尤其是对于拟上市公司，更要充分考虑到 公司上市后方案的适用性和激励的有效性，同时尽 公司上市后方案的适用性和激励的有效性， 量减小公司上市对方案各相关利益方的不利影响和 方案变动的不确定性。 方案变动的不确定性。
2005年1月31日保源自文件，版权所有第10页市场价格 公司现金 支付差额 行权价格 公司无成本 参与人无收益 授予日 结算日
2005年1月31日
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拟上市公司经常采取股票增值权作为高管激 励方式，有以下三个原因： 励方式，有以下三个原因：
1、股票增值权为虚拟股权，不涉及真实股份，特别适用于 股票增值权为虚拟股权，不涉及真实股份， 具有国资背景的大中型企业。 具有国资背景的大中型企业。 2、增值权与股权期权在操作实施上比较相似，从增值权向 增值权与股权期权在操作实施上比较相似， 股权期权的过渡非常顺利简便； 股权期权的过渡非常顺利简便； 3、增值权的实施从目前阶段起就可以在公司内进行期权文 化的培育，使员工逐渐熟悉，以便今后工作的开展。 化的培育，使员工逐渐熟悉，以便今后工作的开展。
定量
定价
定时
中石化2000年实施股票增值权计划使得高级管理人员的浮动薪酬约占 其潜在薪酬总额的75%。 股票增值权适用面较广，无论是否上市，皆可应用，尤其适合资产规 模较大的有国资背景的企业。
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拟上市公司高管持股通常会采取壳公司和信托收购两种 持股模式
比较 壳公司持股模式 收购主体明确，操作较为简便 优点 通过公司生产经营及资本运作，可以增值并加快还款 进度 方便战略投资者进入 员工间接持有公司股份 公司运营所需要的流动资金及购股贷款的成本较高 缺点 公司经营成果好坏会影响收购进程 重复纳税问题：投资收益已是税后收益，但投资收益 作为公司收入还要纳税 有限公司股东人数的限制 法律障碍 《公司法》规定一家公司对外投资不超过净资产50% 银行贷款不能用于企业股权投资 法律规定的细节问题定义不清，方案需 要详细探讨研究 信托收购持股模式 员工虽然间接持有公司股份，可以量化 到个人，后续股权管理简便易行 避免重复纳税问题 避免壳公司模式的法律障碍 信托法的操作细则没有出台，许多问题 需要摸索 在委托期，信托公司作为持股股东，导 致持股人间接参与公司管理
2005年1月31日
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拟上市公司通常采取的虚拟股权激励方式为股票 增值权和奖励基金， 增值权和奖励基金，上市后可分别转化为股票期 权和业绩股票
上市前： 上市前：
股票 增值权
上市后： 上市后：
奖励基金
首次 公开 上市 （IPO）
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既然作为一家拟上市企业，滨海快速所设计的股权激 既然作为一家拟上市企业， 励方案应与公司上市战略相对接，一旦企业上市， 励方案应与公司上市战略相对接，一旦企业上市，既 有方案即可转变为正式的股票期权激励方案
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因为股权信托比之壳公司实施简便，法律障碍少， 因为股权信托比之壳公司实施简便，法律障碍少， 目前国内公司更多的采取股权信托
信托财产： 国有股权 第一步 国有股股东 （委托人） 信托合同 信托公司 （受托人） 信托利益 信托合同
股票期权
业绩股票
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奖励基金概述
奖励基金就是企业按税后净利润的一定比例计提设 立，用于现金奖励或购买公司股票(股权) 授予管理层以 用于现金奖励或购买公司股票(股权) 达到长期激励目的。 达到长期激励目的。
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要设定滨海快速股权激励模式， 要设定滨海快速股权激励模式，首先必须对其企业 性质作出判断， 性质作出判断，我们认为滨海快速属于一家广义的 拟上市公司
1、广义的拟上市公司是指有上市意愿，并将上市公开发行股票列入 广义的拟上市公司是指有上市意愿， 公司战略规划的各类公司， 公司战略规划的各类公司，包括尚未进行改组的有限责任公司和股 份有限公司。在形式上既有正在改制的国有企业，也有民营企业， 份有限公司。在形式上既有正在改制的国有企业，也有民营企业， 既有高新技术企业，又有传统的制造型企业等。 既有高新技术企业，又有传统的制造型企业等。 2、狭义的拟上市公司是指按照《公司法》组建，准备在股票市场公 狭义的拟上市公司是指按照《公司法》组建， 开上市并已进入辅导期的股份有限公司， 开上市并已进入辅导期的股份有限公司，正在按照上市公司的标准 规范自身的治理结构和激励机制， 规范自身的治理结构和激励机制，即在建立和完善公司治理结构和 激励机制时已着眼于将来上市后的过渡和对接工作。 激励机制时已着眼于将来上市后的过渡和对接工作。