民事答辩状(一审、民间借贷、股东)

民事答辩状

答辩人：李某，女，汉族，生于19XX年X月X日，居民，现住某某市某某区某某街道某某村XX路X号。

答辩人李某因与何某某、陈某某民间借贷纠纷一案，现答辩如下：答辩人不是借款主体，不应承担清偿责任，被答辩人对李某的诉讼请求应当予以驳回。

一、某某公司并未收到诉争的借款

根据被答辩人向法庭提交的银行回单、存款凭证等书证证实，被答辩人提供的款项系汇入黄某某个人银行账户，并未支付给某某公司，其不应向某某公司追索。

二、股东不对公司债务承担民事清偿责任

根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”的规定，股东对公司的债务并不直接承担清偿责任，这是现代公司制度的特点，在此不多阐述。

三、某某公司的清算工作正在进行中

答辩人李某在获悉某某公司被XX市工商行政管理局吊销了营业执照情形后，立即开始联系本公司的控股股东、法定代表人黄某某，要求其办理清算等相关工作，并于20XX年XX月XX日召开了股东会，决定按照法律的规定进行清算。现已按照法律规定的程序在报纸上发出公告，对本公司进行清算。目前，清算工作正在进行中，答辩人李

某未怠于履行清算责任。

四、股东因未清算应当承担民事赔偿责任必须符合特定条件

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，股东承担民事责任的前提和范围为：1、股东未在法定期限内成立清算组进行清算；2、因未清算而直接导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，进而导致损害债权人之利益；3、债权人请求赔偿损失的范围只能在因未清算而造成的公司损失的范围内。在本案中，被答辩人并无证据证明由于股东未进行清算而导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，故其以股东未清算而要求承担清偿责任无事实和法律依据，其诉讼主张也不符合股东承担赔偿责任的条件。

综上所述，作为仅占20%股权且未实际参与公司经营活动的小股东，答辩人李某在获悉某某公司被吊销营业执照后，立即采取相应措施联系某某公司控股股东进行清算，并非怠于履行清算责任，且未因此而损害债权人的利益，仅应当承担公司的清算责任而非承担连带清偿责任。即使清算主体不履行清算职责造成公司财产损失，其依法也应当是承担侵权的损害赔偿责任，即其赔偿范围是要以因未清算而直接给债权人造成的实际损失为限，而非赔偿债权人的全部债权数额。答辩人李某恳请人民法院按照公司法的有限责任相关规定，从现代公

司制度的理念出发，正确区分解散的公司的股东清算责任和清偿责任的界限，充分考虑本案可能在XX地区的示范意义，在保护债权人利益的同时，也要保护小股东的合法权益，驳回被答辩人对答辩人李某的诉讼请求。

此致

XX市某某区人民法院

答辩人：李某

2013年1月23日