并购重组协议完整版2篇

20XX 专业合同封面
COUNTRACT COVER
甲方：XXX
乙方：XXX
并购重组协议完整版本合同目录一览
1. 并购重组协议的定义与范围
1.1 定义
1.2 范围
2. 并购重组双方的义务与责任
2.1 并购重组双方的义务
2.2 并购重组双方的责任
3. 并购重组的实施步骤与时间表
3.1 实施步骤
3.2 时间表
4. 并购重组的交易价格与支付方式
4.1 交易价格
4.2 支付方式
5. 并购重组中的员工安置与补偿
5.1 员工安置
5.2 补偿
6. 并购重组后的公司治理结构
6.1 公司治理结构
7. 并购重组后的业务整合与运营管理7.1 业务整合
7.2 运营管理
8. 并购重组中的保密条款与信息披露8.1 保密条款
8.2 信息披露
9. 并购重组的违约责任与争议解决9.1 违约责任
9.2 争议解决
10. 并购重组的生效条件与时间
10.1 生效条件
10.2 生效时间
11. 并购重组的终止与解除
11.1 终止条件
11.2 解除方式
12. 并购重组的适用法律与争议解决
12.1 适用法律
12.2 争议解决
13. 并购重组双方的签署与盖章
13.1 签署
13.2 盖章
14. 并购重组协议的附件与补充协议
14.1 附件
14.2 补充协议
第一部分：合同如下：
1. 并购重组协议的定义与范围
1.1 定义
1.2 范围
本协议的范围包括并购方购买被并购方股权或资产的方式、价格、支付方式、员工安置、业务整合、公司治理结构、违约责任等方面的内容。

2. 并购重组双方的义务与责任
2.1 并购重组双方的义务
（1）并购方应按照本协议的约定，向被并购方支付购买股权或资
产的价款。

（2）被并购方应如实向并购方提供其经营状况、财务状况、资产状况、股权结构等相关信息，并协助并购方进行尽职调查。

（3）被并购方应配合并购方完成本协议约定的并购程序，包括但不限于办理股权转让手续、资产过户手续等。

2.2 并购重组双方的责任
（1）并购方应按照本协议的约定，向被并购方支付购买股权或资产的价款。

（2）被并购方应保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，并对其提供的信息承担法律责任。

（3）被并购方应按照本协议的约定，协助并购方完成并购程序，并承担因自身原因导致并购失败的后果。

3. 并购重组的实施步骤与时间表
3.1 实施步骤
（1）双方签署本协议，并按照约定进行尽职调查。

（2）并购方根据尽职调查结果，决定是否继续进行并购。

（3）双方协商确定购买价格、支付方式等事项，并签署补充协议。

（4）并购方按照约定向被并购方支付购买价款。

（5）双方办理股权转让手续或资产过户手续。

（6）并购方对被并购方进行整合，实现协同发展。

3.2 时间表
（1）本协议签署后10个工作日内，双方完成尽职调查。

（2）尽职调查结束后30个工作日内，并购方决定是否继续进行并购。

（3）并购方决定继续进行并购的，双方在10个工作日内签署补充协议，明确购买价格、支付方式等事项。

（4）补充协议签署后30个工作日内，并购方按照约定向被并购方支付购买价款。

（5）购买价款支付后30个工作日内，双方办理股权转让手续或资产过户手续。

（6）股权转让手续或资产过户手续完成后30个工作日内，并购方对被并购方进行整合。

4. 并购重组的交易价格与支付方式
4.1 交易价格
本协议的交易价格是指并购方按照本协议约定，向被并购方支付的购买股权或资产的价款。

交易价格的具体金额由双方协商确定，并在补
充协议中予以明确。

4.2 支付方式
本协议的支付方式包括一次性支付和分期支付两种方式，具体支付方式由双方协商确定，并在补充协议中予以明确。

一次性支付的，并购方应在补充协议签署后30个工作日内向被并购方支付购买价款；分期支付的，并购方应按照补充协议约定的期限和金额向被并购方支付购买价款。

5. 并购重组中的员工安置与补偿
5.1 员工安置
（1）本协议签署后，被并购方的员工原则上由并购方继续聘用。

（2）被并购方应将其员工的花名册、劳动合同等相关资料交给并购方。

（3）并购方应按照公平、公正、公开的原则，对被并购方的员工进行安置。

5.2 补偿
（1）被并购方应将其员工的人事关系、社会保险关系等转移至并购方。

（2）并购方应对被并购方员工因并购产生的失业、重新就业等问
题给予适当补偿。

（3）补偿的具体标准和办法由双方协商确定，并在补充协议中予以明确。

6. 并购重组后的公司治理结构
6.1 公司治理结构
本协议签署后，被并购方成为并购方的一部分或全部，其公司治理结构由并购方决定。

并购方应确保被并购方的公司治理结构符合中国法律、法规的规定，并有利于并购方的管理和运营。

8. 并购重组中的保密条款与信息披露
8.1 保密条款
（1）本协议签署后，除非依法应当向政府部门、投资者披露的信息外，双方应对本协议及并购过程中的商业秘密和敏感信息予以保密。

（2）双方应对其员工、顾问等第三方透露的信息保密，并不得利用保密信息从事与本协议无关的业务。

（3）保密期限自本协议签署之日起算，至并购完成后三年止。

8.2 信息披露
（1）本协议签署后，双方应按照中国法律、法规的规定，及时、准确、完整地向投资者、政府部门等披露与并购相关的信息。

（2）双方应确保披露的信息不含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9. 并购重组的违约责任与争议解决
9.1 违约责任
（1）本协议各方应严格履行协议义务，如一方违约，应承担违约责任。

（2）违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、恢复原状等。

（3）双方应共同协商解决因违约产生的争议，如协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.2 争议解决
（1）本协议各方应通过友好协商解决履行过程中发生的争议。

（2）如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

10. 并购重组的生效条件与时间
10.1 生效条件
（1）本协议自双方签署之日起生效。

2.1 双方合法有效签署本协议；
2.2 双方履行了本协议约定的全部义务；
2.3 获得中国法律、法规规定的必要的批准、备案或登记手续。

10.2 生效时间
本协议自双方签署之日起生效，至并购完成后三年止。

11. 并购重组的终止与解除
11.1 终止条件
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）发生本协议约定的终止事项；
（3）法律规定本协议应当终止的其他情形。

11.2 解除方式
本协议的解除应通过书面方式进行，并由双方签字或盖章确认。

12. 并购重组的适用法律与争议解决
12.1 适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2 争议解决
如本协议的任何条款在任何时间被认定为无效或不可执行，该条款应被视为可分的，且不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

13. 并购重组双方的签署与盖章
13.1 签署
本协议自双方授权代表签署后生效。

13.2 盖章
本协议一式肆份，双方各执壹份，具有同等法律效力，每份均需盖章。

14. 并购重组协议的附件与补充协议
14.1 附件
本协议附件包括但不限于并购双方的公司章程、股权结构、资产清单、业务描述等。

14.2 补充协议
本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二部分：第三方介入后的修正
15. 第三方定义及责任
15.1 第三方定义
本协议所称第三方，是指除甲乙方之外，参与并购重组过程的各方，包括但不限于中介机构、金融机构、政府部门等。

15.2 第三方责任
（1）第三方应按照本协议的约定，向甲乙方提供真实、准确、完
整的信息。

（2）第三方应对其在并购重组过程中获取的甲乙方商业秘密和敏感信息予以保密，不得泄露给其他方。

（3）第三方应按照本协议的约定，履行其在本协议项下的义务，否则应承担违约责任。

16. 第三方介入的程序与条件
16.1 第三方介入程序
（1）甲乙方如需第三方介入本协议项下的并购重组过程，应事先与第三方进行协商，并取得第三方的书面同意。

（2）甲乙方与第三方达成一致意见后，应签订相关补充协议，明确第三方的权利、义务及责任。

（3）第三方介入后，甲乙方应协助第三方履行其在本协议项下的义务。

16.2 第三方介入条件
（1）第三方应具备本协议项下并购重组所需的专业能力、资信状况和法律法规规定的资格。

（2）第三方不得与甲乙方存在利益冲突，否则应予以回避。

（3）第三方应按照本协议的约定，向甲乙方支付相关费用。

17. 第三方责任限额
17.1 第三方责任限额的确定
（1）甲乙方应与第三方协商确定第三方在本协议项下的责任限额，并在补充协议中予以明确。

（2）第三方责任限额包括但不限于赔偿金额、责任范围、赔偿方式等。

17.2 第三方责任限额的调整
（1）如甲乙方认为第三方的责任限额不足以弥补其损失，可与第三方协商调整。

（2）调整第三方责任限额应签订补充协议，并经甲乙方、第三方双方同意后生效。

18. 第三方与甲乙方的关系
18.1 第三方与甲乙方的关系界定
第三方在本协议项下的权利、义务及责任，不应视为第三方与甲乙方之间存在任何形式的合同关系。

18.2 第三方与甲乙方之间的沟通与协作
（2）甲乙方与第三方在履行本协议过程中产生的争议，应通过友好协商解决。

19. 第三方退出机制
19.1 第三方退出的条件
（1）第三方在并购重组过程中出现严重违约行为，甲乙方有权要求第三方退出。

（2）第三方因法律法规变化、资格丧失等原因，不再具备继续履行本协议的条件，甲乙方有权要求第三方退出。

19.2 第三方退出的程序
（1）甲乙方应书面通知第三方退出本协议，并说明退出理由。

（2）第三方应在收到退出通知后30个工作日内，按照本协议约定办理相关手续。

20. 第三方介入对本协议其他条款的影响
20.1 第三方介入不影响本协议其他条款的效力。

20.2 本协议其他条款对甲乙方、第三方均具有约束力。

21. 第三方介入后的争议解决
21.1 甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。

21.2 如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

22. 第三方介入的补充协议
本协议未尽事宜，甲乙方与第三方可签订补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。

第三部分：其他补充性说明和解释
说明一：附件列表：
1. 附件一：并购双方的公司章程
详细要求和说明：本附件应包括并购双方的公司章程全文，包括但不限于公司宗旨、经营范围、组织结构、股东大会、董事会、监事会等条款。

2. 附件二：股权结构
详细要求和说明：本附件应详细列出并购双方及第三方的股权结构，包括各股东的出资额、持股比例、出资方式等信息。

3. 附件三：资产清单
详细要求和说明：本附件应详细列出并购双方及第三方的资产清单，包括固定资产、无形资产、流动资产等各项资产的名称、数量、价值等信息。

4. 附件四：业务描述
详细要求和说明：本附件应详细描述并购双方及第三方的业务范围、业务模式、市场竞争状况等信息。

5. 附件五：尽职调查报告
详细要求和说明：本附件应包括并购方对被并购方进行的尽职调查报告，包括但不限于被并购方的经营状况、财务状况、法律风险、员工状况等信息。

6. 附件六：第三方资格证明文件
详细要求和说明：本附件应包括第三方的资格证明文件，包括但不限于第三方的主营业务、资质证书、经营许可等相关文件。

7. 附件七：第三方费用支付凭证
详细要求和说明：本附件应包括甲乙方与第三方签订的费用支付凭证，包括但不限于支付金额、支付方式、支付时间等条款。

说明二：违约行为及责任认定：
1. 违约行为
（1）未按照约定时间履行合同义务；
（2）未按照约定履行信息披露义务；
（3）未按照约定保密信息；
（4）未按照约定支付购买价款；
（5）未按照约定完成股权转让或资产过户手续；
（6）未按照约定履行整合义务；
（7）第三方未按照约定提供服务或履行义务。

2. 违约责任认定标准
（1）违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、恢复原状等；
（2）违约方的违约行为导致合同无法履行，甲乙方有权解除合同；
（3）违约方应承担因违约产生的其他费用，如律师费、诉讼费等；
（4）第三方违约行为导致甲乙方损失的，甲乙方有权要求第三方承担相应的赔偿责任。

3. 示例说明
（1）如并购方未按照约定时间支付购买价款，视为违约，应承担违约责任；
（2）如被并购方未按照约定提供真实、准确、完整的信息，视为违约，应承担违约责任；
（3）如第三方未按照约定提供服务或履行义务，视为违约，应承担违约责任。

全文完。

并购重组协议完整版1
本合同目录一览
第一条并购重组协议的定义与范围
1.1 定义
1.2 范围
第二条并购重组双方的义务与责任2.1 并购重组双方的义务
2.2 并购重组双方的责任
第三条并购重组的目标公司
3.1 目标公司的基本情况
3.2 目标公司的资产与负债
第四条并购重组的支付方式与金额4.1 支付方式
4.2 支付金额
第五条并购重组的交割与过渡期5.1 交割事项
5.2 过渡期管理
第六条并购重组后的公司治理结构6.1 董事会与监事会成员的任命6.2 经营管理团队的组建
第七条并购重组后的业务整合
7.1 业务整合计划
7.2 业务整合的实施与监督
第八条并购重组后的财务与税务处理
8.1 财务报表的合并与编制
8.2 税务处理与合规
第九条并购重组后的员工安置与薪酬福利9.1 员工安置方案
9.2 薪酬福利政策
第十条并购重组后的知识产权与保密协议10.1 知识产权的归属与使用
10.2 保密协议的签订与执行
第十一条并购重组的违约责任与争议解决11.1 违约责任
11.2 争议解决方式
第十二条并购重组的合同变更与终止12.1 合同变更的条件与程序
12.2 合同终止的条件与后果
第十三条并购重组的适用法律与争议解决
13.1 适用法律
13.2 争议解决方式
第十四条其他条款
14.1 合同的签订与生效
14.2 合同的修订与解除
14.3 合同的解除与终止
14.4 合同的继承与转让
14.5 合同的附件与补充协议
第一部分：合同如下：
第一条并购重组协议的定义与范围
1.1 定义
1.2 范围
本协议的范围包括甲方对乙方的股权收购、目标公司的资产与负债转让、双方在并购过程中的权利与义务等内容。

第二条并购重组双方的义务与责任
2.1 并购重组双方的义务
（1）甲方应按照本协议的约定，向乙方支付股权收购款项。

（2）乙方应如实向甲方提供目标公司的资产、负债、业务、财务
等相关信息。

（3）双方应共同配合完成并购重组的相关手续。

2.2 并购重组双方的责任
（1）甲方应对乙方提供的信息进行充分调查和核实，确保并购决策的准确性。

（2）乙方应对目标公司的经营管理负责，确保目标公司在并购过程中的稳定运营。

第三条并购重组的目标公司
3.1 目标公司的基本情况
目标公司是一家依法设立并有效运营的有限责任公司，成立于____年____月____日，注册地为____，法定代表人为____。

3.2 目标公司的资产与负债
（1）目标公司的资产包括：固定资产、流动资产、无形资产等。

（2）目标公司的负债包括：应付账款、应付工资、应交税费等。

第四条并购重组的支付方式与金额
4.1 支付方式
甲方应按照本协议的约定，通过银行转账等方式向乙方支付股权收购款项。

4.2 支付金额
甲方应向乙方支付的股权收购款项为人民币____元整（大写：____元整）。

第五条并购重组的交割与过渡期
5.1 交割事项
（1）本协议签订后____个工作日内，双方办理股权交割手续。

（2）股权交割完成后，甲方成为目标公司的控股股东，享有相应的权益。

5.2 过渡期管理
（1）过渡期内，乙方应继续负责目标公司的经营管理。

（2）过渡期内，甲方应协助乙方完成并购重组的相关工作。

第六条并购重组后的公司治理结构
6.1 董事会与监事会成员的任命
（1）本协议签订后，甲方有权提名目标公司董事会成员，双方协商确定董事会成员。

（2）监事会成员由甲方和乙方协商确定。

6.2 经营管理团队的组建
（1）本协议签订后，甲方有权提名目标公司总经理及其他高级管
理人员。

（2）乙方应协助甲方完成经营管理团队的组建。

第八条并购重组后的业务整合
8.1 业务整合计划
（1）本协议签订后，甲方应制定目标公司的业务整合计划，并与乙方协商一致。

（2）业务整合计划应包括：业务调整、组织架构优化、人员配置等。

8.2 业务整合的实施与监督
（1）业务整合由甲方负责组织实施，乙方应予以协助。

（2）双方应共同建立业务整合监督机制，确保业务整合的顺利进行。

第九条并购重组后的财务与税务处理
8.1 财务报表的合并与编制
（1）并购完成后，目标公司应按照甲方的要求，合并编制财务报表。

（2）财务报表应包括：资产负债表、利润表、现金流量表等。

8.2 税务处理与合规
（1）目标公司应依法合规进行税务申报和缴纳税费。

（2）甲方应提供必要的税务咨询和支持，确保目标公司税务合规。

第十条并购重组后的员工安置与薪酬福利
8.1 员工安置方案
（1）本协议签订后，甲方应制定员工安置方案，并与乙方协商一致。

（2）员工安置方案应包括：员工去留、岗位调整、薪酬福利等。

8.2 薪酬福利政策
（1）目标公司应按照甲方的规定，制定薪酬福利政策。

（2）甲方应提供必要的薪酬福利咨询和支持，确保目标公司员工权益。

第十一条并购重组的违约责任与争议解决
8.1 违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。

（2）违约责任的承担方式包括但不限于：赔偿损失、支付违约金等。

8.2 争议解决方式
（1）本协议签订后，双方应通过友好协商解决争议。

（2）如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十二条并购重组的合同变更与终止
8.1 合同变更的条件与程序
（1）本协议签订后，如双方同意变更合同内容，应签订书面变更协议。

（2）变更协议经双方签字盖章后生效，具有同等法律效力。

8.2 合同终止的条件与后果
（1）本协议签订后，如发生合同约定的终止条件，双方应协商终止合同。

（2）合同终止后，双方应按照约定处理后续事项，包括但不限于：资产交接、债务清偿等。

第十三条并购重组的适用法律与争议解决
8.1 适用法律
本协议适用中华人民共和国法律。

8.2 争议解决方式
如双方在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十四条其他条款
8.1 合同的签订与生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。

8.2 合同的修订与解除
如双方同意修订或解除本协议，应签订书面修订协议或解除协议。

8.3 合同的解除与终止
如发生合同约定的解除或终止条件，双方应协商解除或终止合同。

8.4 合同的继承与转让
本协议签订后，如一方发生继承、转让等情形，本协议对继承人、受让人具有约束力。

8.5 合同的附件与补充协议
本协议附件包括但不限于：目标公司资产负债表、股权转让证明等。

补充协议应经双方签字盖章后生效，具有同等法律效力。

第二部分：第三方介入后的修正
第一条第三方介入的定义与范围
1.1 第三方定义
本协议所称“第三方”是指除甲方和乙方之外，参与并购重组过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等。

1.2 第三方范围
第三方介入包括但不限于：提供并购重组相关的专业服务、协助完成交易手续、提供资金支持等。

第二条第三方介入的义务与责任
2.1 第三方介入的义务
（1）第三方应按照甲乙双方的约定，提供专业服务，并确保服务质量和效率。

（2）第三方应如实提供相关资料，确保并购重组过程的透明度。

2.2 第三方介入的责任
（1）第三方应对其提供的服务承担责任，如因第三方原因导致并购重组过程出现问题，第三方应承担相应的赔偿责任。

（2）第三方应遵守相关法律法规，如因违法行为导致并购重组过程出现问题，第三方应承担相应的法律责任。

第三条第三方介入的协调与管理
3.1 第三方协调
3.2 第三方管理
甲乙双方应监督第三方按约定履行义务，确保第三方服务的质量和效率。

第四条第三方费用与支付
4.1 第三方费用
第三方介入所需的费用由甲乙双方协商确定，并在协议中明确。

4.2 支付方式与金额
甲乙双方应按照协议约定，向第三方支付费用。

费用金额应在协议中明确。

第五条第三方责任限额
5.1 第三方责任限额的确定
甲乙双方应与第三方协商确定第三方责任限额，并在协议中明确。

5.2 第三方责任限额的调整
如第三方责任限额需要调整，甲乙双方应与第三方协商一致，并在协议中修改。

第六条第三方违约与争议解决
6.1 第三方违约
如第三方违反协议约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。

6.2 争议解决
甲乙双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第七条第三方与其他各方的关系
7.1 第三方与甲乙双方的关系
第三方应独立于甲乙双方，提供客观、公正的服务。

7.2 第三方与目标公司的关系
第三方介入并购重组过程，不改变目标公司的独立法人地位。

目标公司应独立承担民事责任。

第八条第三方介入的合同变更与终止
8.1 合同变更
如需要变更第三方介入的相关内容，甲乙双方应与第三方协商一致，并签订书面变更协议。

8.2 合同终止
如发生合同约定的终止条件，甲乙双方应与第三方协商终止合同，并按照约定处理后续事项。

第九条第三方介入的适用法律与争议解决
9.1 适用法律
本协议及其补充协议中关于第三方介入的内容，适用中华人民共和国法律。

9.2 争议解决
甲乙双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十条第三方介入的附件与补充协议
10.1 附件
本协议附件包括但不限于：第三方服务协议、第三方费用支付凭证等。

10.2 补充协议
如需要补充协议，甲乙双方应与第三方协商一致，并签订书面补充协议。

补充协议应经甲乙双方签字盖章后生效，具有同等法律效力。

第三部分：其他补充性说明和解释
说明一：附件列表：
附件一：目标公司资产负债表
详细列出目标公司的资产、负债、所有者权益等信息，包括但不限于：现金、存货、固定资产、长期投资、应付账款、债务等。

附件二：股权转让证明
证明甲方收购乙方持有的目标公司股权的相关文件，包括但不限于：股权转让协议、股权变更登记证明等。

附件三：业务整合计划。