尽职调查协议

财务及税务尽职调查业务约定书甲方：乙方：XX会计师事务所（特殊普通合伙）XXX分所兹由甲方委托乙方对（以下简称“目标公司”）进行财务及税务专项尽职调查服务，经双方协商，订立本业务约定书。

本约定书将取代此前可能存在的甲方与乙方之间与本次服务有关的任何书面或口头的约定，并作为调整双方关于本次服务的合同关系的唯一依据。

一、业务目标和范围1、工作范围乙方接受甲方委托，对目标公司进行财务及税务尽职调查。

经双方协商，拟执行的程序涉及的时间为：2018财务年度、2019财务年度（截至当年12月31日）及2020财务年度最近期（“尽调期间”，以下简称“最近期”），每个财务及税务专项尽职调查涉及的时间如有调整届时由甲方和乙方共同商定；工作范围包括目标公司影响会计报表的相关财务、税务资料和其他资料。

乙方的工作范围见附件一。

2、工作范围的适当性经双方协商，双方就乙方本次工作范围达成一致，乙方不对本次工作范围的适当性承担责任，但乙方应在必要时提出合理化建议，乙方工作范围的完成情况将基于目标公司管理层所准备的财务税务信息资料的质量以及其总体的合作情况。

3、业务报告乙方本次工作将依赖目标公司管理层提供的资料信息，乙方将向目标公司管理层询问，与其讨论并分析所提供的资料信息。

甲方知悉双方约定的工作范围与审计或审阅服务存在区别，因此乙方将不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。

乙方将在报告中披露信息来源，并尽可能保证所列示的信息与其在工作中取得的资料信息相符。

二、甲方的责任1、对于乙方基于本业务约定书提供的意见、建议或其他服务成果，甲方应决定是否采用、落实或拟依赖的程度并对其决定负责。

2、目标公司负责提供真实的和完整的相关资料。

目标公司负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。

3、甲方应确保目标公司及时提供乙方所需的所有资料和帮助，使乙方可以接触由目标公司拥有、保管或者控制的文件和由目标公司管理的人员。

如这些资料、文件和人员不由目标公司拥有、保管、控制和管理，则目标公司应尽最大努力促使乙方取得这些资料、文件及接触这些人员。

4、甲方及目标公司在知悉任何可能对乙方提供服务有影响或与乙方提供服务相关的信息、情况或进展后应立即告知乙方。

如果甲方未能确保目标公司在本业务约定书所规定的时间内向乙方提供对完成乙方工作有重大影响的资料，或因甲方没有遵守本款的规定，致使乙方不能在与甲方约定的时间内进行工作或完成服务，乙方将不对此承担任何责任。

5、为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于业务工作开始前提供清单。

6、按照本约定书的约定及时足额支付服务费用以及乙方人员在工作期间的交通、食宿和其他相关费用。

三、乙方的责任1、乙方应以合理的专业技能和审慎的态度，按本业务约定书的约定提供服务。

2、乙方应指定可胜任本次服务的具备相应技能的人员，并尽合理的努力以确保这些已指定的人员均参与提供服务。

乙方可以把指定的人员更换为其他具有同等或相近技能的人员，但在更换前应事先咨询甲方的意见。

3、在为甲方提供服务的过程中，乙方可能会获取与投资项目、甲方业务或目标公司业务相关的保密信息。

对于保密信息，乙方应遵循乙方的监管机构（中华人民共和国财政部和中国注册会计师协会）的保密性标准，并遵守任何乙方须遵循其要求的其他权力机构所规定的乙方须遵守的保密约束，以及承担按照法律规定任何乙方须承担的义务。

非经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露上述保密信息，相关权力机构依法有权要求乙方披露的除外。

本条款不禁止乙方根据乙方意愿向乙方专业赔偿保险人或法律或其他专业咨询人员披露保密信息，但乙方只可以在确保其履行同等保密义务的前提下进行披露。

如乙方依照前述专业咨询人员违反以上保密规定的，乙方应当承担连带责任。

4、乙方在服务中提供的任何意见、观点、预期声明、预测或建议，都不构成乙方以任何形式保证对未来的事项或情况做出了确认或预测。

在任何情况下，乙方都不会对与该未来的事项及情况相关的这些意见、观点、预期声明、预测或建议的错误或不准确性而承担任何责任。

5、工作结束后，乙方应以书面形式向甲方提交正式的工作报告，乙方的工作报告将不会对甲方应否进行此项投资交易提出建议。

四、服务收费1、根据所提议的工作范围及时间要求，假设没有不可预见的复杂情况出现，我们的服务费用不包含中国增值税（税率6%）及相关的附加费用2、甲方应于各项服务启动（乙方开始收集并分析目标公司数据之日）并收到乙方开具的增值税专用发票5个工作日内支付各项服务报价的50%，出具财务及税务尽职调查报告终稿并收到乙方开具的增值税专用发票5个工作日内支付各项服务报价的剩余50%款项。

3、如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书上述“四、服务收费”第1条下所述的服务费用，因乙方原因导致的服务实际时间延长的，乙方不得要求增加服务费用，并应承担由此对甲方造成的损失。

五、业务报告和报告的使用1、乙方向甲方致送业务报告一式【】份，报告为中文。

2、乙方向甲方提交的业务报告及其他报告结果的相关资料，供甲方为上述委托目的使用，不得用于其他目的及分发给其他单位或个人，但甲方根据法律要求或商业需要向第三方披露或提供业务报告的除外。

3、甲方在提交或对外公布乙方出具的业务报告时，不得对其进行修改。

当甲方认为有必要修改会计数据或所作的说明时，应当事先通知乙方，乙方将考虑有关的修改对业务报告的影响，必要时，将重新出具业务报告。

4、出具业务报告的时间要求本协议签署后三日内，乙方应将其工作计划进度书面告知甲方，并根据甲方的意见和建议对工作计划进度进行调整。

（1）如甲方及目标公司能完全配合乙方的工作计划进度，及时提供所需资料和人员配合，乙方将在现场工作后两周内完成业务报告草稿并提交给甲方。

（2）如甲方未能完全配合乙方的工作进度，未能及时提供所需资料和人员配合，影响乙方工作的进度，则出具业务报告的时间将视甲方的资料提供及人员配合情况确定。

六、本约定书的有效期间本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。

但其中第三项第3段、第四、五、七、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。

七、约定事项的变更如果出现不可预见的情况，影响执行商定程序工作如期完成，或需要提前出具业务报告，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。

八、终止条款1、甲方在任何时间均可终止或暂停执行本业务约定书，但甲方提出终止的应提前7天书面告知乙方。

2、在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的服务项目所做的工作收取合理的服务费用。

甲方已经支付给乙方的服务费用如超出该等合理费用，乙方应当在本业务约定书终止后5日内将超出部分返还给甲方。

九、违约责任甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

十、适用法律和争议解决本约定书的所有方面均应适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。

本约定书履行地为乙方出具业务报告所在地，因本约定书引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方协商确定采取以下第种方式予以解决：（1）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）提交【X】仲裁委员会仲裁。

本约定书一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文，后附签字页）（此页无正文，为签字页）甲方：（盖章）授权代表：（签名并盖章）二Ｏ年月日乙方：（盖章）授权代表：（签名并盖章）二Ｏ年月日附件一：一、财务尽职调查工作范围我们在财务尽职调查中针对目标公司2018财务年度、2019财务年度（截至当年12月31日）及2020财务年度最近期的资产负债表，利润表及现金流量表分析。

我们的财务尽职调查工作开展基于以下假设：•尽职调查过程中，目标公司及其顾问通过建立数据屋的方式提供相关资料，并以此为主要沟通方式•目标公司保证所提交资料的可靠、准确、完整•我们能够顺利获取与本次交易相关信息以及支持性文件，并能够与管理层就相应信息进行充分访谈•目标公司提供给我们的资料为英语资料，非英文资料经贵公司委托的翻译机构翻译为英语或中文的资料提交给我们•在尽职调查工作开展过程中，不存在由于目标公司所提供的资料不完整或信息不准确原因所导致的工作中止1.公司商业运营概况•概述目标公司的历史沿革、组织架构和运营场所，分析评述：公司主要发展历程和里程碑目前的股权结构及股东情况集团运营架构及下属公司情况核心业务主体及运营场所分布2.产品与市场•概述目标公司的产品和市场情况，评述：目标公司主要市场了解管理层对公司主要产品、业务开展及竞争情况的评价产品质量保证情况与管理层探讨了解公司产品生命周期、产品研究与开发情况3.客户•概述目标公司尽职调查期间的主要客户情况，评述：主要客户构成与主要商业条款和管理层探讨可能的客户变更情况4.销售与市场•与管理层讨论，了解并评价：目标公司主要的市场拓展、销售方法与定价策略获取主要客户的销售合同分析目标业务尽调期间的销售情况5.供应商•与管理层讨论，了解并评价：了解尽职调查期间供应商的主要构成供应商的主要商业条款了解对主要供应商是否存在明显依赖，供应商的替代渠道来源6.KPIs•了解目标公司的管控模式，对下属公司及核心管理层的考核指标7.或有事项•与管理层讨论，了解并评价目标公司是否存在诉讼、重大承诺、担保等表外事项及或有负债8.人力资源•组织架构和管理团队构成•了解目标公司雇员人数•分析现有团队，尤其是管理团队的完整性、胜任能力，辨识是否存在对管理层核心员工的依赖情况•了解薪酬福利、社会保险及尽职调查期间的薪酬结构•比较可变支出趋势•了解重大的激励、辞退及其他福利计划9.财务管控环境与会计政策运用•了解目标公司财务团队及财务职能的履行情况•了解目标公司会计、成本核算及控制体系•了解目标公司的预算执行情况•了解目标公司的财务监控、财务报表编制及报告程序•了解重要的会计政策运用情况，包括收入确认、折旧摊销、存货成本核算、减值计提、融资租赁与经营租赁及其他主要的会计政策情况•了解目标公司主要会计政策与会计估计在尽职调查期间的变更•将目标公司的会计政策与贵公司的会计政策进行比较，确认是否存在重大差异•确认是否存在不恰当的会计政策与会计估计运用情况10.利润表与盈利能力分析•获取目标公司尽调期间的损益表，分析历史财务指标并了解主要业务推动因素比较尽调期间收入与EBITDA的变动趋势，与管理层了解分析主要原因基于所取得的数据资料，比较分国家/市场、客户、产品的销售收入与毛利与管理层讨论，辨识是否存在重大的，异常的或一次性的交易事项与管理层讨论，了解按固定成本、变动成本、半变动成本划分的成本构成情况与管理层讨论，了解关联交易及其定价原则分析对财务指标的影响运营成本，包括获取关键原材料和长期采购合同约定的历史价格变动趋势、员工成本、运费、水电费、燃料费等销售费用，包括广告费用、业务推广费等研发费用•了解目标业务关键合同和约定条款对财务报告的影响:获取主要客户的销售合同获取关键原材料的供货合同获取办公场所和仓库的主要租赁合同获取关键员工劳动合同获取股东协议11.关联交易与关键方往来•获取目标公司关联方清单•了解目标公司在尽调期间的关联方交易明细，获取截至2020年最近期的关联方往来账款明细•与管理层讨论，了解关联方间合同约定的关系，定价原则，评估其对目标公司财务业绩的指标影响12.现金流量与营运资金分析•取得尽调期间现金流量表，分析经营、投资和筹资现金流变动的主要趋势•比较目标公司尽职调查期间运营资本的变化，与管理层讨论，了解波动原因13.资产负债与财务状况分析•获取截至2020年最近期按类别划分的长期资产明细（不含实地盘点或估值工作），了解长期资产包括固定资产、无形资产与长期投资的主要构成与实际使用情况，尽职调查期间采用的折旧和摊销方法、与管理层讨论减值计提及减值测试情况•如有，获取与在建工程相关的资本性支出，获取尚未完成的资本性项目的相关合同，了解可能的进一步资本性支出•获取截至2020年最近期现金及现金等价物的明细构成情况•分析截至2020年最近期的应收账款账龄，了解应收账款的主要构成，长账龄未收款原因，坏账准备政策及计提情况•分析截至2020年最近期的存货计价，了解存货跌价准备计提政策（不含存货实地盘点）•分析截至2020年最近期的主要流动资产，包括预付账款、押金、保证金及其他流动资产等•分析截至2020年最近期的主要流动负债，包括应付账款、预提费用、递延收益、应付职工薪酬等•分析截至2020年最近期的主要银行长期借款明细构成，了解目标公司的借款情况、资产抵押情况、担保情况二、税务尽职调查工作范围税务尽职调查期间：2018财务年度、2019财务年度以及2020年截止至2020年最近期1.工作范围－帐户披露•提供目标公司法定账户税收损益明细•对目标公司2019年的实际税率进行评估•提供目标公司法定账户截至2019年12月31日税务债权人明细•提供目标公司法定账户截至2019年12月31日递延税款余额的明细，我们还将审查目标公司法定账户余额是否足够缴纳以后年度的税款•评估目标公司截至2019年12月31日一年内所缴纳的企业所得税情况2.工作范围－税收属性•审阅目标公司截至2019年12月31日税收损失（或具有税收属性的相关损失），分析亏损被利用的可能性•审阅现有材料，分析由于管理层决定交易而导致目标公司可能产生的拆分费用或其他税款3.工作范围－税收合规•审阅目标公司企业所得税、企业为个人代扣代缴的个税、国家保险和增值税的历史合规情况•了解目标企业所在国海关行政当局可公开查询的信息和政策•审查是否存在税收计算和纳税申报的税务风险•税务尽职调查（除外事项）4.我们的工作范围不包括以下•我们的工作将完全基于与管理层或税务顾问的讨论，除非报告特别指出，不就相关文件、发票等发表评论•我们的工作包括目标公司所在国境内的企业所得税、企业预扣所得税、国家保险和增值税，不就在该国境外的税务问题发表评论•我们的工作将基于我们对目标公司所在国税法以及海关行政当局颁布的条例的理解，对于在报告日之后发生税法更改，将不会更新我们的最终报告。