XXXX有限责任公司章程

XXXX 有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，由贡山县财政局代表贡山县人民政府出资，设立XXXXX建设投资开发有限责任公司，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法法规的规定为准。

律、第二章公司名称和住所第三条公司名称：XXXXX有限责任公司第四条公司住所：XXXX办公室，邮编：XXXX第三章公司经营范围第五条筹措城乡基础设施项目建设资金、根据城乡建设总体规划和年度建设计划运作城乡基础设施建设项目、盘活城乡基础设施存量资产、统筹开发利用城乡国有土地资源。

第六条公司经营期限XX年，自公司营业执照签发日起计算。

第四章公司注册资本第七条公司注册资本：XXX万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。

第五章股东的姓名、出资额、出资方式和出资时间第六章股东的权利和义务第九条公司不设立股东会。

贡山县财政局行使《公司法》规定的国有独资公司股东职权，享有以下权利：（一）委派和更换由非职工代表担任的董事、监事及其他由县政府任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项;指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员。

（二）制定、修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程草案；（三）审批董事会的报告；（四）审批监事会的报告；（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告；（六）对公司增加或减少注册资本作出决定；（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报贡山县人民政府批准；（八）有权查询董事会会议记录、公司经营状况和财务状况，对公司的财产实施监督管理，决定公司的战略发展规划或经营方针；（九）审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资和融资计划；（十）决定与审核公司国有股权转让方案，股东向股东以外的人转让其股权时，必须报请贡山县人民政府批准，同等条件下，公司员工有优先受让权；（十一）按有关规定批准不良资产处置方案；（十二）有权拒绝公司违反法律法规及本章程规定的要求；（十三）法律、法规、规章规定和贡山县人民政府规定的其他职权。

第十条出资人承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；（四）保护公司、员工的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；（五）法律法规规定的其他义务。

第七章公司的法定代表人第十一条公司的法定代表人由公司总经理担任，并依法登记。

公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期3 年，由县人民政府委派，任期届满，可连选连任。

第八章董事会、监事会、总经理（一）董事会第十二条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，其成员由县政府委派。

董事会成员为7 人。

董事会设董事长1 人，副董事长1 人，董事5 人。

第十三条董事每届任期为3 年。

董事任期届满，股东继续指派可以连任。

董事任期届满未及时指派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十四条董事长行使下列职权：（一）主持和召集董事会会议；（二）执行股东的决议；（三）提名总经理人选，提交董事会聘任；（四）签署董事会重要文件；（五）检查董事会决议的落实情况，并督促执行；（六）定期召开股东会议，向股东报告公司经营情况和财务情况；（七）有权检查下设机构各项工作；（八）严把一切财务收支审批双签手续；（九）同股东决策重大事项；（十）决定公司经营的正常收入、支出；（十一）同股东决策重大事项；（十二）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；（十三）董事会授予的其他职权。

第十五条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）召集股东会议，并向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、总工程师、总会计师、总经济师、顾问，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）拟订公司章程修改方案；（十二）公司有自主经营权，董事会可以做出有利于公司的发展和员工工资分配的决策；（十三）任命董事会秘书；（十四）公司章程规定的其他职权。

其中第五、六、七项应经三分之二董事表决同意；其余应由半数董事表决通过。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持。

第十七条董事会的表决方式为举手表决，董事会对所议事项做出决议，应当经全体董事的半数以上表决通过。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十八条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十九条董事会会议，由董事本人出席。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第二十条董事会实行一人一票表决制度。

第二十一条董事会会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事（包括董事代表人）和记录员在会议记录上签名。

第二十二条董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事要受股东的处分。

但经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

本人不出席会议，又不委托其他董事的，不免除责任。

第二十三条董事会秘书负责处理董事会日常事务。

（二）监事会第二十四条公司设立监事会，监事会对股东负责。

监事会是公司的常设监督机构，对公司的董事会、董事、公司高级管理人员进行监督。

第二十五条监事会由5 人组成。

监事会设主席1 人，由县政府委派；监事4 人，监事的任期每届为3 年，监事任期届满，可以连选连任。

监事会成员由股东委派，其中至少1 人由职工代表选举产生。

公司董事、总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、总会计师不得兼任监事。

第二十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十七条监事会议每半年举行一次，监事会议应由二分之一以上的监事出席，决定事项经全体监事过半数通过，并向股东提交书面报告。

第二十八条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。

必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十九条监事应当依照国家法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。

（三）总经理第三十条公司设总经理一名，由董事长提名推荐，股东考察，由政府委派。

第三十一条经县政府同意，总经理可由董事会成员兼任。

总经理对董事会负责，任期3 年，可连聘连任。

第三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度和经济责任制方案；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、总工程师、总会计师、总经济师、顾问及其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第三十三条副总经理、总经理助理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责。

总经理因故不能履行职权时，由董事会指定的副总经理代行其职权。

第三十四条总工程师、总会计师、总经济师协助总经理工作，对总经理负责，完成总经理交办的工作及副总经理按分管工作委托的事项。

（四）董事、监事、高级管理人员第三十五条董事、监事、高级管理人员应遵守《公司法》、本章程和国家其他有关法律法规的规定。

第三十六条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第三十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十八条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担适当赔偿责任。

第四十条股东要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。