香港上市操作实务
定向增发加换股吸收合并华远上市之路【会计实务操作教程】
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3、定向增发,吸收合并 S*ST幸福的换股价格以截止 2006年 10月 23日的 20个交易日收盘价 之算术平均值为基准确定为 3.88元/股,华远地产股份的换股价格确定 为 5.06元/股,新增股份的换股比例确定为 1:0.767,即每 0.767股华远 地产股份换 1 股 S*ST幸福股份。华远地产现有股份 500858000股可换 S*ST幸福股份 653009126股。即向华远地产的全体股东发行 653‚009‚126股人民币普通股(A 股)。在合并实施完成以 后,华远地产五位股东将成为 S*ST幸福的股东,其中华远集团将成为公 司的控股股东。 4、对价股改 华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向 流通股股东送股,即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础,每持有 10股流通股将获 送 15股股份,总计共获送 4692万股。经过此番对价股改,每 10股流通 获送 15股股份共计 25股,也正相当于以 0.4:1 的比例,将先前所缩股 份还原,实现公平。 会计是一门很基础的学科,无论你是企业老板还是投资者,无论你是 税务局还是银行,任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说,不
仅仅是获得了资格或者能力就结束了,社会是不断向前进步的,具体到
我们的工作中也是会不断发展的,我们学到的东西不可能会一直有用, 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它,这就是专业能力 的保持。因此,那些只把会计当门砖的人,到最后是很难在岗位上立足
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企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解(中))目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下,完成红筹架构搭建最为关键的步骤,即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号令)第11条规定,境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,应报商务部审批。
然而,实务中,除了极少数国资背景个案以外,基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此,选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
(1)以境外身份通过外商独资企业进行收购(“换身份”)“关联并购”的主要审核对象,是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份,将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”,从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此,在股权控制模式下,境内自然人股东通常会选择先移民,取得境外身份,然后在境外层层设立特殊目的公司(包括BVI公司、开曼公司、香港公司等)。
实践中,海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士,其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定,但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解,为避免由此带来审批上的不确定性,一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE,再通过WFOE收购境内运营公司股权(股权并购方式)或核心资产(资产并购方式),此时则属于外商独资企业的境内再投资行为,在不涉及外资限制或禁止类的情形下,只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后,该模式下的红筹架构即搭建完成。
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三、香港、美国创业板上市技巧
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三、根据上市的时间要求和公司内部的情况,开始认真审查其资产和
业务以及有关公司管理制和财政的内部控制机制的情形,并在此基 础上研究调整方案。 调整的目的主要在于: ①使公司的结构能符合创业板上市规则的要求; ②使公司具有合适的业务和资产; ③使与公司的客户和供应商的商业安排的法律效力得以保障; ④使关联交易能以公平合理原则进行并在文件中得以反映; ⑤考虑给予雇员奖励的计划; ⑥确定与各董事或高级管理人员的服务协议。调整应在与保荐人、 律师、会计师及参与各方充分商量后方可予以执行。
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四、境内企业在创业板上市将面临最大的会计问题可能是 因境内境外会计制度的不同。尽管近几年来,我国的会计制 度改革已取得了长足的进步,特别是股份制企业会计制度已 逐步与国际会计准则接轨。但我国现有众多企业尚未执行 股份制企业会计制度,仍按全民所有制企业会计制度或乡镇 企业会计制度执行,在诸多方面与香港会计制度及国际会计 准则有较大差距,诸如存货变现损失、坏帐准备及收入确认 等,因此按国际会计准则编制的财务报表及盈利预测将会与 企业的期望有较大的差距。所以新的上市申请人应尽快熟 悉香港的会计准则,必要时应聘请国际会计师帮助自己建立 符合香港会计准则要求的财务制度。
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二、认真妥当地选择主业,确定业务目标并分析风险。创业 板市场要求新申请人必须专注于某一项主业,主业分散或主 业不突出的公司不适宜到创业板上市。在准备公司的业务 发展目标计划时,公司管理层应在综合考虑公司现有的业务 和资产,并全面了解计划实施的可能性的基础上作出。公司 上市后,需做出季度、半年度和年度的业绩报告,并须在上 市后一年内每半年把其在上市文件中列明的业务目标与其 后的发展进度作出比较。故此,应尽量保证业务目标计划的 可实施性。
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总目录:《中国上市公司并购重组的利益研究》(5个doc)××集团收购第一百货等5家上市公司收购报告书草案(pdf18) ××控制工程有限公司香港创业板上市建议书(ppt81)××煤电股份有限公司股权分置改革说明书(pdf43)021 腾讯QQ香港上市文件全套31文件2004中国上市公司排行分析--高管薪酬研究(pdf27)2004中国上市公司排行分析--企业竞争力研究(pdf42)2004中国上市公司排行分析--资产重组绩效研究(pdf42)bpm-我国物流业上市公司分析(doc 35)QQ上市文件中文翻译稿(简体字)TCL上市路演资料安达信-上市公司组织策略安永给外资上市公司做的內控循环宝钢上市及2004年业绩路演(PDF 33)宝来上市宣传方案(PPT 42)北京国家会计学院--企业改制上市、再融资及其会计问题(ppt83) 创业企业股票发行核准程序(ppt8)非流通股流通方案的法律解析(pdf33)公司法人治理结构规范运作分析公司兼并与收购(ppt53)公司上市必过之门坎路演题库(doc 42)公司上市前后经营业绩变化分析公司特质、市场激励与上市公司多元化经营(pdf31)股份制、股票及上市公司的治理(ppt111)股票的基本面分析(ppt60)股票发行上市业务操作指南(电子书)股票发行审核与案例分析(ppt88)光大证券改制上市辅导手册国内A股上市公司IPO效应实证研究(pdf33)国泰君安上市建议书(ppt38)海尔系整体上市资本运作历程(pdf18)海外上市、引入投资者演讲材料(7个ppt)海外上市专题介绍(pdf58)衡阳华X钢管有限公司重组上市方案(讨论稿)(ppt31)互联网公司上市-内幕操纵者的游戏(pdf4)交易所监管上市公司法律问题研究(doc116)境内企业海外上市研究之一海外上市概述(doc16)境外上市法律汇编(3个doc)空间、时间与股价(期价)运动关系(ppt34)凌云A股增发建议书(doc15)零售巨头××上市资料(2个pdf)零售业及上市公司研究报告六家大券商对股权分置改革的研究报告(6个pdf,4个doc)论上市公司会计信息披露问题(doc7)买壳上市理论和案例美国上市新趋势(pdf14)美国上市新趋势-“反向收购”及其法律考虑(ppt30)某上市公司总代理运营方案(doc15)内部监控与风险管理的基本框架(pdf46)拟上市公司改制辅导流程(ppt35)宁波华翔首发A 股招股意向书--对汽车零部件有一些分析(pdf216)企业改制、上市辅导手册企业改制上市操作指南(ppt12)企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法(9个doc)企业海外上市全程操作(pdf51)企业上市运作流程与技巧企业转制后的成功运作之海外上市及公司治理(pdf49)人民币汇率变动及其对主要行业和上市公司的影响(pdf36)上海证券交易所股票上市规则(pdf71)上市的关键事项和步骤(pdf15)上市公司并购--跨上资本腾飞之路(doc33)上市公司并购行为研究(pdf61)上市公司财务分析上市公司担保问题研究(doc16)上市公司分析(doc28)上市公司股东持股变动报告书(doc21)上市公司股价与业绩相关性研究(pdf21)上市公司股权转让协议(27页)上市公司关联交易监管问题研究上市公司会计信息披露规范及案例分析上市公司经营失败的预警系统研究(pdf7)上市公司经营业绩综合测试方法及实证研究(pdf31)上市公司利润操纵的非对称信息透视(doc7)上市公司收购实务操作(ppt39)上市公司往来帐款管理案例上市公司现金流量的评价上市公司要约收购法规及其基本流程(doc6)上市公司业绩增长成因及持续性研究上市公司运作过程中的法律问题及相关对策(doc13)上市公司战略并购与创业企业资源整合(ppt33)上市公司治理准则(pdf6)上市公司资本结构的决定因素与优化分析上市公司资金结算中心设计方案深圳市中小企业板培训文件(多个doc、ppt)--中小企业板培训结算部分深圳证券交易所--上市公司增发新股及其监管研究报告腾讯QQ香港上市文件全套文件腾讯香港上市文件全套文件我国3G产业及相关上市公司分析(doc15)我国股票发行上市审核制度-问题与完善(pdf94)我国上市公司兼并收购的实证研究我国上市公司净资产收益率分布实证研究我国上市商业银行监管的分工与合作(pdf92)武汉一企业上市建议书(ppt30)物流与供应链管理发展趋势之调查研究(ppt19)香港创业板上市指南香港创业板上市指南(Pdf598)香港及中国公司在美国上市之途径(pdf17)香港交易所中国发展及上市推广香港买壳上市简介(ppt22)香港上市公司并购活动的趋势(pdf65)香港证券上市规则(n个doc)香港主板及创业板上市规则与程序简介(ppt33)新加坡上市专题介绍(pdf65)行业增长良好上市公司分化加剧(doc18)伊利股份分析报告(doc19)增发新股的上市公司投资机会研究证券法课件-证券的发行、上市和交易(ppt72)证券公司失败研究(pdf67)政府管制政策与上市公司市值波动关系研究(doc54)中国IT上市公司基本状况研究报告(doc71)中国电力上市公司股权结构问题研究(pdf5)中国国内上市公司的资本资产定价模型的分析报告(doc5) 中国境内国营、民营企业到香港上市状况(ppt67)中国境内企业香港上市的翔实资料(pps67)中国民营企业香港上市操作实务(ppt30)中国企业海外上市财务准备(ppt49)中国企业境内外上市利弊比较(ppt19)中国企业境外上市融资的策略考虑(ppt16)中国上市公司并购绩效的实证研究中国上市公司并购重组问题研究中国上市公司融资行为研究(pdf12)中国上市公司盈利能力研究(pdf53)中国上市公司治理评级(doc58)中国证券市场股票价格操纵与监管研究(pdf34)中航公司上市说明(pdf201)中小企业板块股票申报与上市操作流程(doc19)中小企业板块基本理念与运行情况(ppt41)中小企业美国上市指南(doc20)中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题(ppt58)中小企业上市公司生存状态分析(doc33)详细目录:××集团收购第一百货等5家上市公司收购报告书草案.pdf03.9.7中国企业境外上市融资策略考虑(高能资本).ppt185埃森哲-关于中国铝业上市公司总体薪酬激励体系设计的初步建议.ppt 20 南方高科S238手机上市方案教学稿030827.pdf2004中国上市公司排行分析--高管薪酬研究.pdf2004中国上市公司排行分析--企业竞争力研究.pdf2004中国上市公司排行分析--资产重组绩效研究.pdf2005中国房地产上市公司10强研究报告.pdf291 南方高科S238手机上市方案教学稿030827.pdfE&Y 给某外资上市公司做的內控循环.docTCL上市路演资料.pptThumbs.db安达信上市公司组织策略.PPT安永給外資上市公司做的內控循環.DOC北京国家会计学院--企业改制上市、再融资及其会计问题.ppt从财务评价体系看上市公司价值决定.pdf第二章中国上市公司并购重组的模式研究.doc第三章中国上市公司并购重组的政策研究.doc第四章中国上市公司并购重组的利益研究.doc辅导讲义(上市公司法人治理结构).doc公司上市必过之门坎路演题库(doc 42).doc公司特质、市场激励与上市公司多元化经营.pdf股份公司的发起人———企业改制上市操作要点系列讨论之二.doc股份制股票及上市公司的治理.ppt国内A股上市公司IPO效应实证研究.pdf海尔系整体上市资本运作历程.pdf海外上市专题介绍.pdf互联网公司上市:内幕操纵者的游戏.pdf互联网上市—内幕操纵者的游戏.pdf交易所监管上市公司法律问题研究.doc境内企业海外上市研究之一海外上市概述.doc零售巨头苏宁上市资料1.PDF零售巨头苏宁上市资料2.PDF零售业及上市公司研究报告.doc论上市公司会计信息披露问题.doc美国上市新趋势.pdf某上市公司的股票期权操作方案.doc某上市公司总代理运营方案.doc南方高科S238手机上市方案教学稿030827.pdf拟上市公司改制辅导流程.ppt企业改制、上市辅导手册.doc企业改制上市操作指南.ppt企业海外上市全程操作.PDF企业上市资料大全-上市公司必备数据库.doc企业转制后的成功运作之海外上市及公司治理.pdf人民币汇率变动及其对主要行业和上市公司的影响.pdf上海证券交易所股票上市规则.pdf上市的关键事项和步骤.pdf上市公司并购--跨上资本腾飞之路.doc上市公司并购行为研究.pdf上市公司财务分析.pdf上市公司财务危机预警系统.pdf上市公司担保问题研究.doc上市公司分析.doc上市公司公告解读指南(pdf160).pdf上市公司公告解讀指南.pdf上市公司股东持股变动报告书.doc上市公司股价与业绩相关性研究.pdf上市公司股权分置改革试点业务操作指引.pdf上市公司关联交易监管问题研究.PDF上市公司会计信息披露规范及案例分析.ppt上市公司经营业绩综合测试方法及实证研究.pdf上市公司經營失敗的預警系統研究.pdf上市公司融资结构与融资成本的实证研究.pdf上市公司收购实务操作.ppt上市公司往来帐款管理案例.doc上市公司现金流量的评价.PDF上市公司要约收购法规及其基本流程.doc上市公司业绩增长成因及持续性研究.PDF上市公司运作过程中的法律问题及相关对策.doc上市公司战略并购与创业企业资源整合.ppt上市公司治理准则.pdf上市公司资本结构的决定因素与优化分析.PDF上市公司资金结算中心工作职责.doc上市債券投資指南.pdf我国3G产业及相关上市公司分析.doc我国股票发行上市审核制度:问题与完善.pdf我国上市公司财务报告舞弊行为之经验研究.PDF我国上市公司兼并收购的实证研究.PDF我国上市公司净资产收益率分布实证分析-以电子通讯行业为例.doc 我国上市公司营销调研报告.doc我国上市商业银行监管的分工与合作.pdf我国物流业上市公司分析.doc武汉一企业上市建议书.ppt香港创业板上市指南.pdf香港及中国公司在美国上市之途径.pdf香港上市公司并购活动的趋势.pdf新加坡上市专题介绍.pdf行业增长良好上市公司分化加剧.doc演讲五:企业海外上市,日盛嘉富.ppt医药产业及上市公司投资特征研究.ppt医药上市公司:逐鹿连锁药业市场.html医药上市公司业绩分析.doc远卓《中国汽车行业上市公司研究报告:长安汽车》PPT-32P.ppt增发新股的上市公司投资机会研究.pdf增發新股上市公司投資機會分析.pdf政府管制政策与上市公司市值波动关系研究.doc中国IT上市公司基本状况研究报告.doc中国电力上市公司股权结构问题研究.pdf中国国内上市公司收益率分析报告.doc中国境内国营、民营企业到香港上市状况.ppT中国境内企业香港上市的翔实资料.pps中国民营企业香港上市操作方案.ppt中国企业海外上市财务准备.ppt中国企业境内外上市利弊比较.ppt中国企业如何实现纳斯达克上市融资.ppt中国上市公司并购绩效的实证研究.DOC中国上市公司并购重组问题研究.PDF中国上市公司董事会治理研究报告.pdf中国上市公司融资行为研究.pdf中国上市公司盈利能力研究.pdf中国上市公司治理评级(新).doc中航公司上市说明.pdf中小企业,新产品成功上市的“六脉神剑”.html中小企业板块股票申报与上市操作流程.doc中小企业板块上市公司特别规定培训.ppt中小企业美国上市指南.doc中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题(宋萍萍).ppt中小企业上市公司生存状态分析.doc文件夹: 《中国上市公司并购重组的利益研究》(5个doc)\《中国上市公司并购重组的利益研究》第二章中国上市公司并购重组的模式研究.doc第三章中国上市公司并购重组的政策研究.doc第四章中国上市公司并购重组的利益研究.doc第五章结束语.doc第一章导言.doc文件夹: ××集团收购第一百货等5家上市公司收购报告书草案(pdf18)××集团收购第一百货等5家上市公司收购报告书草案.pdf文件夹: ××控制工程有限公司香港创业板上市建议书(ppt81) ××控制工程有限公司香港创业板上市建议书.ppt文件夹: ××煤电股份有限公司股权分置改革说明书(pdf43)ST 长风:股权分置改革说明书.pdf文件夹: 021 腾讯QQ香港上市文件全套31文件10公司资料.doc11行业概览.doc12监管.doc13本集团历史及架构.doc14业务.doc15财务资料.doc16未来计划及所得款项用途.doc17主要股东.doc18与股东的关系.doc19董事、高级管理人员及雇员.doc1重要文件.doc20股本.doc21包销.doc22发售的安排.doc23如何申请香港发售股份.doc24附录一会计师报告.doc25附录二盈利预测.doc26附录三未审核备考财务资料.doc27附录四物业估值.doc28附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要.doc29附录六架构合约.doc2预期时间表.doc30附录七法定及一般数据.doc31附录八送呈及备查文件.doc3目录.doc4概要.doc5释义.doc6专用词汇.doc7风险因素.doc8有关本售股章程之资料.doc9董事及参与发售各方.doc文件夹: 2004中国上市公司排行分析--高管薪酬研究(pdf27) 2004中国上市公司排行分析--高管薪酬研究.pdf文件夹: 2004中国上市公司排行分析--企业竞争力研究(pdf42) 2004中国上市公司排行分析--企业竞争力研究.pdf文件夹: 2004中国上市公司排行分析--资产重组绩效研究(pdf42) 2004中国上市公司排行分析--资产重组绩效研究.pdf文件夹: QQ上市文件中文翻译稿(简体字)10公司资料.doc11行业概览.doc12监管.doc13本集团历史及架构.doc14业务.doc15财务资料.doc16未来计划及所得款项用途.doc17主要股东.doc18与股东的关系.doc19董事、高级管理人员及雇员.doc1重要文件.doc20股本.doc21包销.doc22发售的安排.doc23如何申请香港发售股份.doc24附录一会计师报告.doc25附录二盈利预测.doc26附录三未审核备考财务资料.doc27附录四物业估值.doc28附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要.doc29附录六架构合约.doc2预期时间表.doc文件夹: TCL上市路演资料TCL路演资料参考.pptTCL品牌策略推荐.pptTCL手机世界杯促销活动大行动.docTCL王牌彩电推广策略.pptThumbs.db文件夹: 安达信-上市公司组织策略安达信上市公司组织策略.PPT文件夹: 安永给外资上市公司做的內控循环安永給外資上市公司做的內控循環.DOC文件夹: 宝钢上市及2004年业绩路演(PDF 33)宝钢路演.pdf文件夹: 宝来上市宣传方案(PPT 42)宝来.PPT文件夹: 北京国家会计学院--企业改制上市、再融资及其会计问题(ppt83) 北京国家会计学院--企业改制上市、再融资及其会计问题.ppt文件夹: 创业企业股票发行核准程序(ppt8)创业企业股票发行核准程序.ppt文件夹: 非流通股流通方案的法律解析(pdf33)非流通股流通方案的法律解析.pdf文件夹: 公司法人治理结构规范运作分析公司法人治理结构规范运作分析.ppt文件夹: 公司兼并与收购(ppt53)公司兼并与收购.ppt文件夹: 公司上市前后经营业绩变化分析公司上市前后经营业绩变化分析.DOC文件夹: 公司特质、市场激励与上市公司多元化经营(pdf31)公司特质、市场激励与上市公司多元化经营.pdf文件夹: 股份制、股票及上市公司的治理(ppt111)股份制股票及上市公司的治理.ppt文件夹: 股票的基本面分析(ppt60)股票的基本面分析.ppt文件夹: 股票发行上市业务操作指南(电子书)股票发行上市业务操作指南.exe文件夹: 股票发行审核与案例分析(ppt88)股票发行审核与案例分析.ppt文件夹: 光大证券改制上市辅导手册光大证券改制上市辅导手册.doc文件夹: 国内A股上市公司IPO效应实证研究(pdf33)国内A股上市公司IPO效应实证研究.pdf文件夹: 国泰君安上市建议书(ppt38)国泰君安上市建议书.ppt文件夹: 海尔系整体上市资本运作历程(pdf18)海尔系整体上市资本运作历程.pdf文件夹: 海外上市、引入投资者演讲材料(7个ppt)\海外上市、引入投资者演讲材料20050225.ppt演讲二:如何引入战略投资者,上海盛宇.ppt演讲六:引入国际投资人过程中的法律实务.ppt演讲三:中比基金投资策略,海富基金公司.ppt演讲四:基于产业整合的战略投资,上海大盛.ppt演讲五:企业海外上市,日盛嘉富.ppt演讲一:企业私募融资实战技巧.ppt文件夹: 海外上市专题介绍(pdf58)海外上市专题介绍.pdf文件夹: 衡阳华X钢管有限公司重组上市方案(讨论稿)(ppt31)衡阳华X钢管有限公司重组上市方案(讨论稿).ppt文件夹: 互联网公司上市-内幕操纵者的游戏(pdf4)互联网公司上市:内幕操纵者的游戏.pdf文件夹: 交易所监管上市公司法律问题研究(doc116)交易所监管上市公司法律问题研究.doc文件夹: 境内企业海外上市研究之一海外上市概述(doc16)境内企业海外上市研究之一海外上市概述.doc文件夹: 境外上市法律汇编(3个doc)减让表.doc设立外商控股、外商独资旅行社暂行规定.doc外商投资指导目录.doc文件夹: 空间、时间与股价(期价)运动关系(ppt34)空间、时间与股价运动关系.ppt文件夹: 凌云A股增发建议书(doc15)凌云A股增发建议书5.doc文件夹: 零售巨头××上市资料(2个pdf)零售巨头苏宁上市资料1.PDF零售巨头苏宁上市资料2.PDF文件夹: 零售业及上市公司研究报告零售业及上市公司研究报告.doc文件夹: 六家大券商对股权分置改革的研究报告(6个pdf,4个doc)\六家大券商对股权分置改革的研究报告(6个pdf,4个doc)长江证券:方案比较和机会把握.doc国泰君安对于股权分置的解读20050509.pdf金信对紫江企业股权分置试点的分析.pdf金信研究关于股权分置改革试点的分析.pdf林义相做客搜狐谈股权分置及试点访谈实录.doc上市公司股权分置改革试点业务操作指引.pdf以积极心态迎接“后股权分置时代”(海富通).doc招商对股权分置看法20050509.pdf中国证监会负责人就启动股权分置改革试点问题发表谈话.htm中信对股权分置的看法20050508.pdf中信证券股权分置试点专题研讨会发言.doc文件夹: 论上市公司会计信息披露问题(doc7)论上市公司会计信息披露问题.doc文件夹: 买壳上市理论和案例买壳上市理论和案例.DOC文件夹: 美国上市新趋势(pdf14)美国上市新趋势.pdf文件夹: 美国上市新趋势-“反向收购”及其法律考虑(ppt30)美国上市新趋势-“反向收购”及其法律考虑.ppt文件夹: 某上市公司总代理运营方案(doc15)某上市公司总代理运营方案.doc文件夹: 内部监控与风险管理的基本框架(pdf46)内部监控与风险管理的基本框架(PDF 46).pdf文件夹: 拟上市公司改制辅导流程(ppt35)拟上市公司改制辅导流程.ppt文件夹: 宁波华翔首发A 股招股意向书--对汽车零部件有一些分析(pdf216)宁波华翔首发A 股招股意向书--对汽车零部件有一些分析.pdf文件夹: 企业改制、上市辅导手册企业改制、上市辅导手册.doc文件夹: 企业改制上市操作指南(ppt12)企业改制上市操作指南.ppt文件夹: 企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法(9个doc)\企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法07椰风辅导计划(华龙).doc辅导讲义(改制中重点问题及处理办法).doc辅导讲义(公司法).doc辅导讲义(核准制及辅导流程).doc辅导讲义(上市公司法人治理结构).doc辅导讲义(首次公开发行条件及核准程序).doc辅导讲义(证券法).doc辅导讲义(证券基础知识).doc股份公司的发起人———企业改制上市操作要点系列讨论之二.doc 文件夹: 企业改制上市辅导计划及重点问题处理办法07椰风辅导计划(华龙).doc辅导讲义(改制中重点问题及处理办法).doc辅导讲义(公司法).doc辅导讲义(核准制及辅导流程).doc辅导讲义(首次公开发行条件及核准程序).doc辅导讲义(证券法).doc辅导讲义(证券基础知识).doc文件夹: 企业海外上市全程操作(pdf51)企业海外上市全程操作.PDF文件夹: 企业上市运作流程与技巧qysszn.exe文件夹: 企业转制后的成功运作之海外上市及公司治理(pdf49)企业转制后的成功运作之海外上市及公司治理.pdf文件夹: 人民币汇率变动及其对主要行业和上市公司的影响(pdf36) 人民币汇率变动及其对主要行业和上市公司的影响.pdf文件夹: 上海证券交易所股票上市规则(pdf71)上海证券交易所股票上市规则.pdf文件夹: 上市的关键事项和步骤(pdf15)上市的关键事项和步骤.pdf文件夹: 上市公司并购--跨上资本腾飞之路(doc33)上市公司并购--跨上资本腾飞之路.doc文件夹: 上市公司并购行为研究(pdf61)上市公司并购行为研究.pdf文件夹: 上市公司财务分析上市公司财务分析.pdf文件夹: 上市公司担保问题研究(doc16)上市公司担保问题研究.doc文件夹: 上市公司分析(doc28)上市公司分析.doc文件夹: 上市公司股东持股变动报告书(doc21)上市公司股东持股变动报告书.doc文件夹: 上市公司股价与业绩相关性研究(pdf21)上市公司股价与业绩相关性研究.pdf文件夹: 上市公司股权转让协议(27页)股权托管协议0623.doc股权转让协议0620.doc文件夹: 上市公司关联交易监管问题研究上市公司关联交易监管问题研究.PDF文件夹: 上市公司会计信息披露规范及案例分析上市公司会计信息披露规范及案例分析.ppt文件夹: 上市公司经营失败的预警系统研究(pdf7)上市公司經營失敗的預警系統研究.pdf文件夹: 上市公司经营业绩综合测试方法及实证研究(pdf31)上市公司经营业绩综合测试方法及实证研究.pdf文件夹: 上市公司利润操纵的非对称信息透视(doc7)0829.doc文件夹: 上市公司收购实务操作(ppt39)上市公司收购实务操作.ppt文件夹: 上市公司往来帐款管理案例上市公司往来帐款管理案例.doc文件夹: 上市公司现金流量的评价上市公司现金流量的评价.PDF文件夹: 上市公司要约收购法规及其基本流程(doc6)上市公司要约收购法规及其基本流程.doc文件夹: 上市公司业绩增长成因及持续性研究上市公司业绩增长成因及持续性研究.PDF文件夹: 上市公司运作过程中的法律问题及相关对策(doc13)上市公司运作过程中的法律问题及相关对策.doc文件夹: 上市公司战略并购与创业企业资源整合(ppt33)上市公司战略并购与创业企业资源整合.ppt文件夹: 上市公司治理准则(pdf6)上市公司治理准则.pdf文件夹: 上市公司资本结构的决定因素与优化分析上市公司资本结构的决定因素与优化分析.PDF文件夹: 上市公司资金结算中心设计方案资金结算中心操作流程.doc资金结算中心基本设计思路.doc文件夹: 深圳市中小企业板培训文件(多个doc、ppt)--中小企业板培训结算部分\深圳市中小企业板培训文件(多个doc、ppt)--中小企业板培训结算部分.url更多企业管理电子书籍下载.url深圳证券交易所中小企业板培训文件.doc中小企业板块交易特别规定.ppt中小企业板块上市公司特别规定培训.ppt中小企业板培训结算部分.ppt中小企业板配售发行及交易简介.ppt文件夹: 深圳证券交易所--上市公司增发新股及其监管研究报告report0053.pdf文件夹: 腾讯QQ香港上市文件全套文件10公司资料.doc11行业概览.doc12监管.doc13本集团历史及架构.doc14业务.doc15财务资料.doc16未来计划及所得款项用途.doc17主要股东.doc18与股东的关系.doc19董事、高级管理人员及雇员.doc1重要文件.doc20股本.doc21包销.doc22发售的安排.doc23如何申请香港发售股份.doc24附录一会计师报告.doc25附录二盈利预测.doc26附录三未审核备考财务资料.doc27附录四物业估值.doc28附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要.doc29附录六架构合约.doc2预期时间表.doc30附录七法定及一般数据.doc31附录八送呈及备查文件.doc3目录.doc4概要.doc5释义.doc6专用词汇.doc7风险因素.doc8有关本售股章程之资料.doc9董事及参与发售各方.doc文件夹: 腾讯香港上市文件全套文件\腾讯QQ香港上市文件全套文件10公司资料.doc11行业概览.doc12监管.doc13本集团历史及架构.doc14业务.doc15财务资料.doc16未来计划及所得款项用途.doc17主要股东.doc18与股东的关系.doc19董事、高级管理人员及雇员.doc1重要文件.doc20股本.doc。
大额保单操作实务
精彩摘录
胡适之先生早年说过,保险只是今天做明天的准备;生时做死时的准备;父母做儿女的准备;儿女幼时做儿 女长大时的准备;如此而已。今天预备明天,这是真稳健;生时预备死时,这是真旷达;父母预备儿女,这是真 慈爱。能做到这三步的人,才能算作是现代人。
第四节大额保单与私 人信托的结合:人寿 保险信托
第一节境外 大额保单概
览
第二节中国 香港地区大 额保单
第三节美国 大额保单
第四节其他 国家大额保 单
第二节大额保单在 婚姻纠纷解决中的
应用案例
第一节中小企业家 客户家庭综合保险
规划案例
第三节上市公司家 族的综合财富规划
作者介绍
谢谢观看
《礼记·中庸》中讲道:“凡事豫则立,不豫则废;言前定则不跲;事前定则不困;行前定则不疚;道前定 则不穷。
而大额保单所具备的风险转移、保障杠杆、债务隔离、税务筹划、婚姻资产保全等功能,在家族财富管理中 有着不可替代的作用。大额保单搭配法律、家族信托等工具使用,将更完美地助力家族财富“创、守、传”。
目录分析
第一节 “烦恼”来 源于巨额资产
第二节 “烦恼”来 源于缺乏规划
第三节 “烦恼”来 源于信息泄露/披露
第四节 “烦恼”来 源于丧失财富掌控权
0 1
第五节 “烦恼”来 源于婚姻变 化
0 2
第六节 “烦恼”来 源于子孙败 家
0 3
第七节 “烦恼”来 源于公私不 分
企业在香港上市的会计要求探析
企业在香港上市的会计要求探析作者:叶梅丽来源:《财经界·学术版》2016年第21期摘要:当前,内地企业在香港上市成为了一种发展趋势,在推动企业经济发展的同时,也为企业树立良好的形象奠定基础与保障。
但是从某种角度分析,内地企业在香港上市会受到诸多法律条文的约束,对会计提出新的挑战。
文章主要分析内地企业在香港上市中会计处理所存在的问题,并提出有效的建议与措施。
关键词:内地企业香港上市会计要求现阶段在香港联合交易所挂牌上市的内地企业越来越多,所有的内地企业都需要遵循联合交易所所颁布的统一上市标准,其中占据比例最大的便是会计规则。
所谓的会计规则主要是指上市企业需要揭示的财务资料,且香港联合交易所需要对这一系列的财务资料进行监督与管理。
一、内地企业香港上市的会计规则(一)内地企业在上市之前需提供详细的财务信息一般而言,内地企业在申请上市的时候需要提交招股说明书,并依据这一文件作出正确的投资。
另外内地企业在上市之前还需要提供的信息资料包括会计师报告书、营运资金状况以及盈利预测。
依据当前香港所颁布的上市规则可以了解到,申请上市的公司需要具备3年的营业记录,需要对内地企业所提交财务资料的真实性、财务资料编报基准、采取的会计方法、企业结算的有形资产净值进行调查。
假如上市企业最后一个财政年度报表截止日期在招股章程发布日期的6个月以上,则需要提供经过审计的财务报表。
其中在编制会计师报告的时候,需要对企业过去的业绩进行调整,保证财务资料与企业当前所采取的会计准则保持一致,并且还可以增强财务报表的可比性。
一般情况下在编制会计师报告书的时候可以调整的内容有:企业会计标准调整为国际惯例、对审计工作中所出现的错误进行修正、对企业重大变化进行调整等。
另外还需对上市企业营运资金进行分析,其内容包括现金流量计算的准确性、编制现金流量预测以及财务状况预测,对公司现金净额与公司接待额进行对比,衡量公司营运资金。
与此同时,还需要依据上市规则,对上市企业盈利进行预测,通常而言,如果上市企业盈利预测系数越高,那么市值则会越高,集资也会越多,但是在盈利预测过程中会受到诸多假设的影响,所以如果假设出现变化,需要及时通知联合交易所,并采取相关措施。
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)-
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)正文:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)(本指引于2012年12月14日上海市律协业务研究指导委员会通讯表决通过)第一章总则1.1 制定目的作为高新技术企业,几乎都将上市列为中期发展目标之一,而上市目的地的选择,几乎无一例外都选择为海外。
由于高新技术企业面对的政策、法律环境类似与传统的互联网企业,通常会采取类似新浪模式的VIE法律架构(详见释义1.3.6),把主要上市目的地选在境外市场,如美国纽交所、纳斯达克或香港的创业板。
高新技术企业做出境外上市的选择,主要基于以下几点考虑:(一)实质违反我国外资行业准入政策,难以在国内上市。
(二)无法完全满足境内A股上市条件:不符合A股上市财务指标和运营年限等硬性门槛要求;不符合A股在独立性、规范运作、持续盈利能力、募集资金投向等方面的要求;期权、库存股等制度安排对高新技术企业至关重要,是其激烈机制的核心组成部分,在这些方面境外市场仍有明显优势。
(三)风险投资人的要求。
高新技术企业在成长早期依赖股权投资基金的支持,前些年活跃在国内互联网市场上的大型股权投资基金几乎全部来自海外,这些股权投资基金熟稔海外资本市场,往往要求被投企业最终到海外上市。
(四)海外市场集聚效应的影响。
大量国内互联网等创新型高新技术企业通过协议控制的结构到境外上市,在美国上市已经形成气候,受到各类机构投资的热烈追捧,估值水平很高,起到了正反馈作用,吸引了更多的高新技术企业在早期就设立境外架构,吸引海外股权投资基金入股投资,为日后赴美上市创造条件。
中国民营企业香港上市操作实务
中国民营企业香港上市操作实务目录1. 引言2. 香港上市的意义3. 香港上市的程序4. 香港上市的要求5. 香港上市的风险与挑战6. 成功案例分析7. 总结1. 引言近年来,随着中国经济的快速发展,中国的民营企业也在不断壮大。
为了融资、扩大市场份额以及提高企业的竞争力,越来越多的中国民营企业选择在香港上市。
本文将重点探讨中国民营企业在香港上市的操作实务,并分析其中的意义、程序、要求、风险和挑战。
2. 香港上市的意义香港作为国际金融中心,具有世界一流的金融市场和监管机制。
选择在香港上市,对中国民营企业来说有着巨大的意义。
首先,香港上市可以吸引来自全球的投资者,增加企业的知名度和国际影响力。
其次,通过股权融资,企业可以获得更多的资金支持,促进企业的快速发展。
此外,香港上市还可以提高企业的治理水平,增加透明度,提升企业的信誉和形象。
3. 香港上市的程序香港上市的程序相对较为复杂,需要企业仔细筹备和操作。
首先,企业需选择合适的上市方式,可以是初次公开发行(IPO)或借壳上市。
接下来,企业需要准备相关的文件和资料,包括招股书、财务报表等。
然后,企业需选择合适的保荐人和律师团队进行审核和辅导。
随后,企业需要根据香港交易所的上市规定进行申报。
最后,在获得香港交易所的批准后,企业可以正式在香港交易所挂牌上市。
4. 香港上市的要求香港上市对企业有一定的要求,以确保市场的稳定和投资者的权益。
首先,企业需要满足香港交易所对上市公司的资本要求和盈利要求。
其次,企业需要保持透明度,及时披露与企业经营状况相关的信息。
此外,企业还需要设立独立的董事会,并完善企业治理结构。
另外,企业需符合香港交易所对可持续发展和社会责任的要求。
5. 香港上市的风险与挑战尽管香港上市有诸多好处,但也存在一些风险和挑战需要企业警惕和应对。
首先,企业需要面对市场的不确定性,包括股市波动、投资者情绪的影响等。
其次,上市后企业需要适应更加严格的监管和规范,与投资者、监管机构等各方进行有效沟通和配合。
北注协专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较
北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较发布日期:2018年08月21日2018年4月30日修订生效的香港交易所《上市规则》,是近二十多年来香港资本市场进行的最重大的一次上市制度改革。
新制度大大拓宽了上市条件,以期进一步吸引新经济、创新产业公司赴港上市。
2018年6月6日,中国证监会发布了有关中国存托凭证(CDR)的一系列新规,旨在吸引“掌握核心技术”和“符合国家战略”的创新企业在内地上市。
这一系列新政的发布,使得内地和香港两个资本市场的融合愈加紧密。
对于致力通过资本市场融资加速发展的企业,两地呈现出的IPO机会既互补又协同。
同时,沪港通、深港通的互联互通,引起了更多创新型内地公司对两地IPO异同的关注。
内地注册会计师作为资本市场的专业人士,将有更多机会服务于香港资本市场IPO项目,为企业提供相关咨询和帮助。
因此,对于两地资本市场运作中存在的诸多差异,注册会计师在执业中应予以充分关注和重视。
本提示仅供会计师事务所及相关从业人士在执业时参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。
提示中所涉及的审计时间、范围和程度等,会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。
为帮助注册会计师更好地理解香港资本市场主板IPO项目的工作领域和实务操作特点,针对内地企业分别在内地和香港上市时,注册会计师工作范围的差异,北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会做出如下提示:一、中国内地企业在香港交易所的上市模式目前,在香港交易所挂牌上市的中国内地企业有H股和红筹股两种模式。
以H股形式在香港上市的公司,是指中国内地注册的经过股份制改造的公司。
公司需要同时满足香港交易所的上市规则和香港证监会要求,以及中国内地政府监管部门(主要是证监会)的要求。
以红筹形式在香港上市的公司,是指主要资产和业务在中国内地,以海外注册上市主体的方式申报IPO的公司。
借壳上市操作实务及案例分析
借壳上市操作实务及案例分析一、借壳上市基本理论(一)借壳上市的涵义借壳上市,就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中,从而实现上市。
所谓借壳,就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。
(二)借壳上市的模式借壳上市通常有三种模式1:自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。
其中,定向发行模式在中国股票市场全流通后,得到了非常广泛的应用。
(三)买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权,而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。
二、国美电器借壳上市案例(一)背景介绍2000年,黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠,开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月,京华自动化向ShinningCrownHoldingInc(黄光裕全资壳公司)定向配售13.5亿股,每股价格0.1港元(此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元)。
至此,黄光裕持有京华自动化85.6%股份,成功控股京华自动化。
2002年6月20日,京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元,成为中国家用电器零售业第一品牌,其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批,成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度,还是从竞争对手的压力来看,进一步拓宽融资渠道,实现公司的上市,都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
(二)国美电器的借壳上市过程(1)2003年初,黄光裕成立北京鹏润亿福公司,并100%持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中,北京鹏润亿福持有65%股份,黄光裕持有35%股份。
(2)2004年4月,北京鹏润亿福将其持有的国美电器65%的股权出售给OceanTown公司。
协议价格为 2.274亿港元。
OceanTown是一家BVI2公司,黄光裕通过GomeHodings(国美控股)全资持有。
中国企业境外资本运作31页PPT
6
香港联交所创业板板上市条件
❖ 不设盈利要求 ❖ 保荐人及其续聘任期 ❖ 可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼 ❖ 在同一拥有权和管理层下,持续经营同一主线业务24个 月 ❖ 公司管治: 聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监 察主任及授权代表; 聘任至少两名独立非执行董事; 及成立审 核委员会。
7
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ? 能否上市?
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
上市途径 怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
11
上市团队
上市中介团队
中介机构 承销
保荐人 财务顾问
律师 翻译和印刷
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ? 能否上市?
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
1
为什么要上市?
上市并非企业的必然选择 上市的利弊
利:融资、机制、资本运作、品牌 弊:费用、透明、税收、运作成本、监管 国内民营企业之历史问题和经营现状 注册资本不实 资本积累过程中的税务问题 业务结构和股权结构 同业竞争、关联交易 历史问题的解决:时间和方法 案例:设立新公司,收购原有业务,规范经营
中国企业境外上市会计实务
成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
企业名称 冠捷科技有限公司 行业 电脑 上市年份 (于年月日) 年月 市值(百万元) 港币
中国工商银行(亚洲)有限公司
金融服务
年月
港币
中化香港控股有限公司
房地产
年月
港币
中国(香港)石油有限公司
能源
年月
港币
普华永道
19
成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
中国东方集团控股有限公司
厦门国际港务股份有限公司
香港主板
香港主板(股)
年月
港币
年月 港币
中国航空科技工业股份有限公司
香港主板(股) 年月 港币
普华永道
15
近年成功于香港上市的部分其他客户名单
企业名称 上市年份 市值(百万元)
(于年月日)
和记电讯国际有限公司 在美国纽约证券交易所上市) 香港交易及结算所有限公司 领汇房地产投资信托基金 盈富基金 大新银行集团有限公司 丽声邮轮有限公司 主板 主板 主板 主板 主板 主板 年月 年月 年月 年月 年月 年月 港币 港币 港币 港币 港币 港币 (同时
香港主板 香港主板(股)
年月
港币 年月 港币
中国联合通信股份有限公司
中国网通集团(香港)有限公司
上海(股)
香港主板
年月
年月
人民币
港币
(同时在美国纽约证券交易所上市)
普华永道
13
近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续)
企业名称 中国远洋控股股份有限公司 香港主板(股) 中海集装箱运输股份有限公司 香港主板(股) 上市年份 集资额(百万元) 年月 港币 年月 港币
香港上市操作实务(年初指导版)1
香港上市操作实务(年初指导版)一、香港上市条件1香港主板上市的要求主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以与具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
业务纪录与盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计)。
业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划与展望的概括说明。
最低市值:香港上市时市值须达1亿港元。
最低公众持股量:25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。
管理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的管理层与拥有权下营运。
主要股东的售股限制:受到限制。
信息披露:一年两度的财务报告。
包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数:于上市时最少须有100名股东,而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一1、盈利测试3年税后盈利≥ 5,000万港元首2年税后盈利3,000万港元,近1年税后盈利2,000万港元2、市值/收入测试市值≥ 40亿港元;与最近1年收入≥ 5亿港元3、市值/收入测试/现金流量测试市值≥ 20亿港元;与最近1年收入≥ 5亿港元;与前3年累计现金流入≥ 1亿港元营业纪录要求1、3年 (如符合市值/收入测试,可短于3年)2、在基本相同的管理层下管理运作3、最近1年须在基本相同的拥有权与控制权下运作管理层要求与股东承诺1、管理层要求:必须有3名独立非执行董事必须设立审核委员会2、股东须承诺:上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益3、管理层承诺:在上市后12个月内,不出售其在公司的权益,以导致其不再是公司的控股股东,维持最少30%的公司权益会计师报告必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目在一般情况下,会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月公司管治须有三名独立非执行董事须有合资格的注册会计师须设立审核委员会须聘任一名合规顾问,任期由首次上市之日起,至其在首次上市之日起计首个完整财政年度财务业绩报告送交股东日止认可司法地区香港、百慕达、开曼群岛与中华人民共和国如属第二上市,其他司法地区亦可获考虑最低公众持股量1、上市时公众持股量不低于5,000万港元;2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上;3、如果上市时的市值超过100亿港元,联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间其他要求1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务,但必须全面披露2、不可以选择纯以配售形式上市3、公开认购部分须全部包销4、公司上市后首6个月内不能发行新股2香港创业板上市要求主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以与具有盈利纪录的公司筹集资金。
企业上市解决之道:企业上市前的资本运作【会计实务操作教程】
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元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司 1 200万国家 股,占总股本的 33.5%,成为棱光公司第一大股东,其收购价格仅相当于 二级市场价格的 1/3,同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于: 1.我国现行的法律规定,机构持股比例达到发行在外股份的 30%时,应 发出收购要约,由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收 购要约义务,从而可以在不承担全面收购义务的情况下,轻易持有上市 公司 30%以上股权,大大降低了收购成本。 2.目前在我国,国家股、法人股股价低于流通市价,使得并购成本较 低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的,还可以得到由 此带来的“价格租金”。 三、吸收股份并购模式 被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方,成 为并购方的一个股东。并购后,目标企业的法人主体地位不复存在。 1996年 12月,上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电 器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价 31.8亿港元注入上海 实业,认购上海实业新股 1.62亿股,每股作价 19.5港元。此举壮大了 上海实业的资本实力,且不涉及资本转移。 优点: 1.并购中,不涉及现金流动,避免了融资问题。 2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”,规避了 现行市场的额用有限的时间去学习更多的知识!
企业香港上市实务操作指引香港上市全程指引
企业香港上市实务操作指引香港上市全程指引企业在香港上市是一项复杂而又具有挑战性的过程。
为了帮助企业顺利完成上市,以下是一份香港上市实务操作指引,包括了上市的准备阶段、申请上市、上市前融资、上市过程以及上市后的要点。
1.准备上市在准备上市阶段,企业需要进行以下工作:-进行财务审计和编制招股说明书。
-确保企业已达到并符合香港交易所的上市要求。
-确定上市计划并制定时间表。
-立项初审,确定项目可行性。
2.申请上市完成准备工作后,企业需要向香港交易所提交上市申请。
具体操作包括:-提交上市申请书以及必要的文件和资料,包括企业章程、财务报表、招股说明书等。
-注册香港公司以满足上市要求。
-支付上市申请费用。
3.上市前融资一旦申请获得批准,企业可以考虑进行上市前融资。
融资方式可以包括:-私募股权融资:向特定投资者发行股份。
-债务融资:发行债券或债务工具。
-首次公开发行(IPO):向公众发行股票。
4.上市过程一旦融资完成,企业需要准备进行上市。
具体过程包括:-指定财务顾问和保荐人。
-准备上市文件,包括招股说明书和上市文件。
-进行投资者路演和路演宣讲会。
-向香港交易所递交上市文件,并公布招股公告。
-等待香港交易所的上市批准。
5.上市后的要点一旦企业成功上市,还需要注意以下事项:-遵守香港交易所的持续上市要求,包括定期披露财务报告和重大事项。
-加强公司治理和内部控制。
-在必要时进行股权融资或债务融资。
-定期与投资者沟通以保持投资者关系。
总之,香港上市是一项需要仔细筹划和准备的工作。
企业需要在上市前进行充分的准备,并与合适的投行和律师事务所密切合作。
一旦成功上市,企业则需要遵守香港交易所的要求,并加强公司治理和内部控制,以保持投资者关系的良好。
台商A股市场改制上市的法律与实务探讨
内窖分析
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文 / 枝 田 夏 洪胜 周
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中级经济师金融专业知识与实务试题及答案
C.基础货币量=货币供给量
D.基础货币量≥货币供给量
9. 股份公司在某个财务年度内的盈余不足以支付规定的股利时,必须在以后盈利较多的年度如数补足过去所欠股利。这种股票是 。
A.普通股票
B.累积优先股
C.非累积优先股
D.不参加分配优先股
10. 商业信用是企业之间进行商品交易时提供的信用,除分期付款、委托代销、预付货款外,还包括 。
A.不良贷款与贷款总额
B.不良贷款与总资产
C.不良信用资产与信用资产总额
D.不良信用资产与贷款总额
55. 根据商业银行风险监管核心指标,我国对商业银行关于收益合理性的监管指标中,关于资本利润率的规定是 。
A.净利润与所有者权益总额之比不应低于10%
B.净利润与所有者权益总额之比不应低于11%
C.净利润与所有者权益平均余额之比不应低于10%
C.主动权在商业银行,而不在中央银行
D.从政策实施到影响最终目标,时滞较长
48. 凯恩斯学派认为货币政策的传导变量是 。
A.利率
B.汇率
C.货币供应量
D.基础货币
49. 中央银行认为需要改变政策,到提出一种新的政策所需要耗费的时间是 。
A.认识时滞
B.外部时滞
C.操作时滞
D.决策时滞
50. 中央银行的公开市场业务的优点是 。
D.系统性风险
3. 我国境内注册的公司在香港发行并在香港上市的普通股票称为 。
A.F股
B.H股
C.B股
D.A股
4. 同业拆借活动都是在金融机构之间进行,对参与者要求严格,因此,其拆借活动基本上都是 拆借。
A.质押
B.抵押
C.担保
香港证券考试Paper_1纲要
考试纲要:第一章香港金融业以及监管概要第二章有关香港的法例的原则和《公司条例》第三章《证券及期货条例》第四章发牌以及附属条例第五章业务操守以及客户关系第六章业务运作以及实务第七章证券、期权以及期货第八章其他证监会规管活动第九章市场失当姓危、不当交易行为以及遵守法规香港证券及期货从业员资格考试由以下10张试卷组成:卷一:基本证券及期货规例卷二:证券规例卷三:衍生工具规例卷五:机构融资规例卷六:资产管理规例卷七:金融市场卷八:证券卷九:衍生工具卷十一:机构融资卷十二:资产管理关于本温习手册1.本书每章包含:概览、学习重点、内容、概要、要点、温习问题、答案。
2.样本试题每条问题做答时间是:1.5分钟3.本温习手册每张温习时间是:9小时4.关于考试:60条多项选择题目,90分钟做答、合格成绩是70%(42题)。
5.考试可以使用非程式型号的电子计算器,计算器要使用干电池,无噪音。
1目录第一章香港金融业监管概览 (3)1金融产品与服务及其监管制度 (4)2 监管机构 (5)3 证券及期货事务监察委员会 (8)4 香港交易及结算所有限公司 (12)5 香港金融市场的参与者及中介人 (13)第二章有关的香港法例的原则及《公司条例》 (15)1 香港法律制度概述 (15)2 《公司条例》及有关事宜 (18)第三章《证券及期货条例》 (25)1 背景 (25)2 各部分内容 (25)第四章发牌及附属法例 (32)1 证监会的发牌制度 (32)2 资本规定 (35)3 《证券及期货(客户证券)规则》 (37)4 《证券及期货(客户款项)条例》 (38)5《证券及期货(储存记录)记录》 (39)6《证券及期货(成交单据、户口结单及收据)记录》 (39)7 《证券及期货(账目及审计)规则》 (40)第五章业务操守及客户关系 (42)1 引言 (42)2 《证监会持牌人或注册人操守准则》 (42)3 《基金经理操作准则》 (47)4 《企业融资顾问操作准则》 (48)5 《股份登记机构操守准则》 (50)第六章业务运作及实施 (53)1 引言 (53)2 《适用于证监会的注册人和持牌人的管理、监管及内部监控指引》 (53)3 洗黑钱及恐怖分子筹资活动 (55)4 互联网交易及顾问服务 (57)5 自动化交易服务 (58)6 除《证券及期货条例》以外的卖空规定 (58)7 《证券及期货(豁免某等未获邀约的造访)规则》 (58)8 中介人的承保范围 (59)第七章证券、期权及期货 (60)1 导言 (60)2 证券交易 (60)23 在联交所买卖的期权 (65)4 期货合约交易 (66)5 就证券及期货合约提供意见 (68)第八章其他证监会规管的活动 (69)1 机构融资及机构融资顾问 (69)2 联交所颁布的《上市规则》 (69)3 收购、合并及股份购回 (72)4 资产管理 (74)5 杠杆式外汇交易 (78)第九章市场失当行为、不当交易行为及遵守法规 (80)1 《证券及期货条例》所述的市场失当行为 (80)2 《证券及期货条例》对市场失当行为的定义 (81)3 内幕交易 (81)4 虚假交易 (82)5 控制价格 (82)6 操纵证券市场 (82)7 披露关于受禁交易的资料 (83)8 披露虚假或具误导性的材料 (83)9 不构成市场失当行为的操守(安全港规则) (83)10 欺诈及欺骗 (83)11 不当交易行为 (83)12 投资者赔偿安排 (84)13 《个人资料(私隐)》条例》 (84)14 遵守法规与有关问题 (85)第一章香港金融业监管概览本章目录:➢金融产品与服务及监管制度➢监管机构➢证券及期货事务监察委员会➢香港交易及结算所有限公司➢香港金融市场的参与者及中介人本章概览:1.本章简单介绍向投资者提供的产品以及服务,以及采取监管的原因。
企业上市的基本作业流程和成本分析
【企业上市是一个极其专业而庞大系统工程,“内部”全部没经验。
传统做法是到开启IPO那一刻才借助“外力”,对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长,结果常常是事倍功半、治标不治本。
正确做法是内部先把工作做在前面和日常化,严格按资本市场标准和投资者期望“倒推规范”企业,处理法务财务等关键问题,才有可能事半功倍,做到风险、成本、时间三可控!下文是传统做法基础步骤和成本,从中可启发我们有针对性地把前面工作做好,争取水到渠成】企业上市基础步骤通常来说,企业欲在中国证券市场上市,必需经历综合评定、规范重组、正式开启三个阶段:一、综合评定企业上市是一项复杂金融工程和系统化工作,和传统项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市路径选择。
在不一样市场上市,企业应做工作、渠道和风险全部不一样。
只有经过企业综合评定,才能确保拟上市企业在成本和风险可控情况下进行正确操作。
对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面力量和资源进行工作,也是要付出代价。
所以为了确保上市成功,企业首先会全方面分析上述问题,全方面研究、审慎拿出意见,在得到清楚答案后才会全方面开启上市团体工作。
二、内部重组企业首发上市包含关键问题多达数百个,尤其在中国这个特定环境下民营企业普遍存在很多财务、税收、法律、企业治理、历史沿革等历史遗留问题,而且很多问题在后期处理难度是相当大,所以,企业在完成前期评定基础上、并在上市财务顾问帮助下有计划、有步骤地预先处理好部分问题是相当关键,经过此项工作,也能够增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对企业信心。
三、开启工作企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作实务操作阶段,该阶段关键包含:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商教导、发行申报、发行及上市等。
因为上市工作包含到外部中介服务机构有五六个同时工作,人员包含到几十个人。
所以组织协调难得相当大,需要多方协调好。
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)【法规类别】律师业务境外上市【发布部门】上海市律师协会【发布日期】2012.12.14【实施日期】2012.12.14【时效性】现行有效【效力级别】地方规范性文件高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)(本指引于2012年12月14日上海市律协业务研究指导委员会通讯表决通过)第一章总则 1.1 制定目的作为高新技术企业,几乎都将上市列为中期发展目标之一,而上市目的地的选择,几乎无一例外都选择为海外。
由于高新技术企业面对的政策、法律环境类似与传统的互联网企业,通常会采取类似新浪模式的VIE法律架构(详见释义1.3.6),把主要上市目的地选在境外市场,如美国纽交所、纳斯达克或香港的创业板。
高新技术企业做出境外上市的选择,主要基于以下几点考虑:(一)实质违反我国外资行业准入政策,难以在国内上市。
(二)无法完全满足境内A股上市条件:不符合A股上市财务指标和运营年限等硬性门槛要求;不符合A股在独立性、规范运作、持续盈利能力、募集资金投向等方面的要求;期权、库存股等制度安排对高新技术企业至关重要,是其激烈机制的核心组成部分,在这些方面境外市场仍有明显优势。
(三)风险投资人的要求。
高新技术企业在成长早期依赖股权投资基金的支持,前些年活跃在国内互联网市场上的大型股权投资基金几乎全部来自海外,这些股权投资基金熟稔海外资本市场,往往要求被投企业最终到海外上市。
(四)海外市场集聚效应的影响。
大量国内互联网等创新型高新技术企业通过协议控制的结构到境外上市,在美国上市已经形成气候,受到各类机构投资的热烈追捧,估值水平很高,起到了正反馈作用,吸引了更多的高新技术企业在早期就设立境外架构,吸引海外股权投资基金入股投资,为日后赴美上市创造条件。
为促进拟境外上市高新技术企业(以下简称“公司”或“发行人”)规范运作,充分发挥中国律师在公司境外上市过程的作用,防范可能涉及的各类风险,特制定本指引。
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香港上市操作实务一、香港主板上市的要求主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
业务纪录及盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计)。
业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
最低市值:香港上市时市值须达1亿港元。
最低公众持股量:25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。
管理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制:受到限制。
信息披露:一年两度的财务报告。
包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数:于上市时最少须有100名股东,而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
2、香港创业板上市要求主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务:必须从事单一业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。
业务纪录及盈利要求:不设最低溢利要求。
但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。
业务目标声明:须申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。
最低市值:无具体规定,但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。
最低公众持股量:3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元,最低公众持股量可减至20%)。
管理层、公司拥有权:在“活跃业务纪录”期间,须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制:受到限制。
信息披露:一按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
包销安排:无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。
三、香港上市流程(一)第一阶段委任创业板上市保荐人;委任中介机构,包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;确定大股东对上市的要求;落实初步销售计划。
(二)第二阶段决定上市时间;审慎调查、查证工作;评估业务、组织架构;公司重组上市架构;复审过去二/三年的会计记录;保荐人草拟售股章程;中国律师草拟中国证监会申请(H股);预备其他有关文件(H股);向中国证监会递交上市申请(H股)。
(三)第三阶段递交香港上市文件与联交所审批;预备推广资料;邀请包销商;确定发行价;包销团分析员简介;包销团分析员编写公司研究报告;包销团分析员研究报告定稿。
(四)第四阶段中国证监会批复(H股);交易所批准上市申请;副包销安排;需求分析;路演;公开招股。
招股后安排数量、定价及上市后销售:股票定价;分配股票给投资者;销售完成及交收集资金额到位;公司股票开始在二级市场买卖。
组建上市工作办:上市的执行策略由上市工作办负责,上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组,加入专业工作团队中,负责相关的上市工作四、香港IPO费用在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用,总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异,企业应准备将5%~30%的募集资金作为发行成本。
其中,标准的承销费用为募集资金的%%。
五、香港证券市场与内地市场的区别香港证券市场与内地市场存在不少分别,当中包括:1.香港证券市场较国际化,有较多机构投资者,海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%),海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。
由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断,内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。
2.在产品种类方面,香港证券市场提供不同类别的产品,包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券,以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。
在交易安排上两地市场亦有不少差异,例如:1.内地市场有涨跌停板制度,即涨跌波幅如超过某一百分比,有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。
此外,根据香港法律,除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令,否则香港的证券及期货交易所不得停市。
2.在香港证券市场,股份上涨时,股份报价屏幕上显示的颜色为绿色,下跌时则为红色;内地则相反。
3.香港证券市场主要以港元为交易货币;内地股市以人民币为交易货币。
4.在香港,证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券,俗称「即日鲜」买卖。
内地则要求证券拨入户口后始可卖出。
投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。
5.香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。
6.香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。
证券商与其客户之间的所有清算安排,则属证券商与投资者之间的商业协议。
因此,投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排,例如在购入证券时是否需要实时付款,或出售证券后何时才能取回款项。
六、内地企业在香港上市的方式内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市,可以以H股或红筹股的模式进行上市,或者是买壳上市。
(一)发行H股上市中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。
优点:1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉;2.中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短,手续较直接。
缺点:未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。
不过,随着近年多家H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。
(二)发行红筹股上市红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市。
优点:1.红筹公司在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月已可流通;2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。
(三)买壳上市买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制:全面收购:收购者如购入上市公司超过30%的股份,须向其余股东提出全面收购。
重新上市申请:买壳后的资产收购行为,有可能被联交所视作新上市申请。
公司持股量:香港上市公司须维护足够的公众持股量,否则可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的,但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定,凡是中资控股公司在海外买壳,都受严格限制。
买壳上市在已有收购对象的情况下,筹备时间较短,工作较精简。
然而,需更多时间及规划去回避各监管的条例。
买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。
同时,很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
七、香港买壳上市香港是国内企业最为青睐的买壳市场,而由于香港与内地市场存在差异,在香港买壳有不少需要特别特别注意的地方,笔者梳理以下五个方面提醒买壳方注意:(一)、持续开展业务避免停牌香港没有零资产或者纯现金上市公司,这类公司不能在香港上市或将遭遇停牌。
然而买方既可以买有业务的壳,也可以买业务萎缩的壳,其中后者由于处于困境因此通常价格较低。
因此,买方很有可能面临收购对象的业务基本停顿的情况,除非买家能在短时间内注入资本开展新业务或在前期协助壳公司恢复,否则可能面对无法复牌的风险。
(二)、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧,规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,该注入可能要以新上市申请的标准来审批。
该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎,很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查,最终被迫流产。
(三)、充分考虑自身资金实力由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高,香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场,且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短,被急需上市的企业热捧,因此壳价高昂,其成本远远高于其他跨境上市管道。
据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。
要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”),但该申请的批准率不高。
意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力,融资安排,壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性,以决定是否选择该模式。
(四)、防范违规风险有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制,选择在取得接近30%的股权后,通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。
此举违反股东应如实披露权益的条例,一旦被证明可能面临刑事指控。
(五)、规避人为陷阱买壳有两大风险:一是壳公司过去的经营中可能有未披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷;二是壳公司股东幕后操作、以其手上壳公司未被披露的大量流通股作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍,国美电器()大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局,被迫以高价回购市场股份、损失惨重。
如果上市壳公司不能发挥融资能力,甚至反而造成买方资金负担,这一举措将失去价值。
因此,选择壳公司时应做好审慎调查,充分了解其财务状况,排查潜在控制人,亦需事先考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等,以提高融资的成功率和质量。
(网络)八、香港买壳上市方案(一)、直接上市的利弊:1、好处(1)成功后可直接达到融资效果(2)比买壳上市的成本一般较低(3)没有注入资产于上市公司的限制2、弊处(1)上市操作时间一般较长,一般需要九个多月甚至更长的时间(2)上市过程存在若干不明朗因素,如须通过证监会,联交所审批及面临承销压力(3)上市成功前须支付超过60%的费用,但未必一定能成功上市(二)、买壳上市的利弊:1、好处(1)比直接上市简单、快捷(2)如前期工作准备充分,成功率相对较高(3)借壳上市后,可再融资能力强(4)不用符合直接上市的利润要求(死壳复生除外)(5)联交所及证监会的审批比直接上市容易得多2、弊处(1)需要先付出较大的一笔壳费,后才能融资(2)买壳上市一年后方可注入相关资产(3)市场上有“不干净”的壳公司,如收购过程中不妥善处理,日后可构成麻烦(三)、香港买壳的方式香港买壳上市主要有以下三种方式:(1)直接收购上市公司控股权(干净壳)(2)透过债务重组以取得控股权(重组壳)(3)挽救及注入资产以取得控股权(死壳)1、直接收购上市公司(1)向主要股东直接购入控股权(2)若收购超过30%股权需进行全面收购(3)减持配售以达25%公众股权比例2、透过债务重组以取得控股权操作方式:(1)提交重组方案给清盘官(包括削债、股本重组)(2)与清盘官、债权人、原有股东谈判(3)投资者进行尽职审查(4)削减现有股本(5)削减债务(6)增发新股给投资者(以达到控股权)(7)配售减持至25%公众股,复牌上市3、挽救及注入资产以取控股权操作方式(一):(1)提交重组方案给清盘官(包括削债、股本重组、注入资产)(2)与清盘官、债权人、原有股东谈判(3)增发新股给投资者(以达到控股权)(4)注入新资产(需符合上市条件)(5)进行新上市文件编制、审批等新上市程序(6)减持配售至25%公众股(7)复牌上市操作方式(二):(1)成立新准上市公司(新公司)(2)以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人(3)新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官(4)注投资者的新资产入新公司(5)配售减持至25%公众股(6)新公司进行“介绍上市”(四)、香港买壳上市时间,代价及后续融资1、买壳上市时间(一般情况下)(1)“干净壳”:2-3个月(2)“重组壳”:5-8个月(3)“死壳”:6个月-1年2、买壳上市代价(一般情况下)投资者的成本有三个部分:(1)壳价(2)公司内之资产价值(如保留)(3)中介费用(清盘官、财务顾问、律师等等)(4)投资者亦要准备全面收购之资金(如需要全面收购)(五)、买壳上市后续融资1、资产注入公司(1)买卖后需要一年后方可注入新股东资产(2)但收购第三方资产无时间限制(3)注入新股东资产为关联交易,须向联交所报批(4)注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”,须向联交所报批(5)如创业板公司主营业务转变,须股东通过(6)注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”,即相等于新上市处理,但如符合以下要求除外:a. 注入业务跟原本公司类似,及并不显着大于原本公司b. 董事会无重大变更c. 公司的控制权无重大变更d. 其他条件请见上市规则2、后续融资(1)减持配售可以新股增发方式融资(2)复牌上市后即可配售或供股(3)减持幅度没有限制,如可减持至51%(保留绝对控股权),可减持到35%(仍保留控股股东身份)(4)配售成本一般为股份价之%给包销商(5)如死壳复生(即新上市),于复牌6个月内不可减持至低于50%(6)一般需要2星期-1个月完成配售,如配售不完成可申请延长(7)配售后大股东可再注入新资产以提高股权(六)、香港买壳上市需要注意的问题1、防止在资产注入时被作为新上市处理。