投资银行——公司兼并、重组与控制(ppt99)

投资银行
——公司兼并、重组与控制
公司重组
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公司战略联盟简论： 一、战略联盟的概念
市场 无
非正式 正式
多数
合作项目 合作项目 合资企业 股权参与 公司
大
一体化的程度
战略联盟是介于市场 与公司之间的交易方式
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一、战略联盟的概念
高度参与 多数股权参与 合资企业 研究开发伙伴关系 许可转让
低度参与
不同参与程度的战略联盟
9.交叉持股能否增加合作机会？如果 能，怎样增加？
10.你是否需求宽框架协议？为什么？
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合作规划
合作前的准备 • 选拔一个多功能专家小组分析联盟
问题； • 从组织的需求、结构、人事等方面
去论证联盟的可行性，包括建立联 盟的支持力量与潜在的破坏因素； • 详细写出公司对联盟的需要和对联 盟的期望； • 理清联盟的结构性与程序性问题；
– 通过以往合作的记录测试兼容性 – 从公司战略上测试兼容性 – 从公司文化上测试 – 从公司的组织管理和实践上测试兼容
性 – 从生产上测试兼容性
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兼容性
– 从市场销售和分配上测试兼容性 – 从财务上测试兼容性 – 从安全、健康与环境策略方面测试兼
容性
• 兼容测试：软件因素
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能力
主要应评价以下几点： • 在拟合作的领域，你与合作伙伴谁
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合作规划
– 有无具体措施保护专有技术？专有技 术恐怕是最有价值而又最难保护的东 西了。
• 分析人力资源的需求 公司在制定人力资源策略时，必须 认真考虑下列问题。
– 联盟的经营者如何选出？联盟是应该 依靠内部人员还是外部人员？
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合作规划
– 合伙人应如何划分高级管理人员的职责？ – 在每一合作方内部如何建立联系点？ – 如何处理合资公司企业于母公司的关系？ – 对管理人员及全体员工的指导方针是什么？ – 管理阶层如何消除职工对合资企业的抵制，
么？使用于你的合作伙伴的呢？
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战略联盟的结构范围
• 合资企业式联盟
• 功能协议式联盟
– 合作生产
– 技术协作
– 联合营销
– 交叉销售
– 交叉许可证转让
– 联合研究
– 集团公司
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战略联盟的结构范围
• 股权参与式联盟 合伙双方通常需要制定一些具体的协 议，以利用双方在特定领域的互补 性优势。
• 宽框架协议式联盟 许多联盟在开始时只有很粗泛的合 作纲要，然后再于合作过程中补充 产品、技术或某个具体领域的合作 合同。
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战略联盟的结构范围
选择恰当的联盟结构时要考虑的几个问题 1.一个独立的合资 企业能满足合伙双方的
利益和需要吗？ 2.合资企业的股权如何划分？ 3.合资企业的业务范围是限制在某一领域
还是涉及一系列的活动？
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战略联盟的结构范围
4.创立两个或两个以上的合资企业， 让合伙双方再其本国或主要市场上 保持控制权的利弊是什么？
更活跃？ • 对方的市场实力如何？ • 对方的技术水平、生产能力、销售
网络如何？ • 对方是市场的主导者还是落后者？
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投入
• 联盟的业务是否属于合作对方的核 心产品范围或核心业务范围
• 确定合作伙伴退出联盟的难度 测试清单
• 你在寻找什么——技术、市场、生 产能力、销售渠道；
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测试清单
• 可在现有的关系上发展联盟关系吗？ • 你已经考察过较多的潜在合作者了
其他部门能否受益？ – 你是否已充分分析了联盟的风险与成本？
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合作规划
• 过早的意向书：绳套还是麻烦 • 估计意外 • 在同竞争者联盟中保护企业的关键
资源 公司应该永远记住他们的同盟者往
往就是他们的竞争对手。
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合作规划
联盟计划者应通过考虑下列问题来发 现困难点，确认参与合作的收益与成 本,并做出战略性规划，是风险最小化。
怎样解决工龄、福利、退休金等问题？
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合作规划
– 如果联盟解体，母公司是否能为合资 公司的员工提供工作岗位？
• 考虑政府和竞争者的反应 • 规划合作条件
– 最适合达到公司目标的联盟结构（包 括法律的、组织的等等）是什么？
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合作规划
– 是否有必要成立合资企业？能否通过 功能性联盟达到目标？如果成立合资 企业，你希望站多大的股份？股份有 限公司在当地是否合法？确立每个合 伙人在合资企业中的股份时，你是否 考虑了硬投入和软投入的价值（别忘 了评估软投入的市场价值，例如商标 和信誉，因为它们能大大增加合资企 业的价值）？
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测试清单
• 合作对方使联盟满足他的战略目标 的代价有多大？
• 联盟的业务是否是合作对方必须从 事的且是关系其生存和发展的业务？
• 合作对方向合资企业追加投入（包 括资本、人力、技术、时间）的意 愿、能力如何？
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测试清单
• 你的合作者加入联盟的内、外部障 碍是什么？
• 失败的代价有多高？ • 使用于你方公司的可替代战略是什
– 技术风险 – 需求方面的风险 – 来自公司竞争对手的行为的风险 – 技术边界模糊
• 规模受益递减
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六、战略联盟的困难
战略联盟本质上是不稳定的。联 盟的生命周期中值仅为7年。影响联盟 稳定性的因素很多，其中最主要的是 双方收益的对称问题、竞争地位平衡 问题，以及战略目标兼容问题。
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六、战略联盟的困难
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合作规划
• 充分估计不可预测因素——再朝最 好的结果努力的同时做最坏的打算。
• 勾画出一个联盟管理的初步方案 • 估计合作的风险因素 • 分析联盟所需要的人力资源 • 考虑竞争对手和政府对联盟的反应。
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合作规划
规划人员的素质 • 两个跨国公司如何安排内部管理 • 检验内部支持 • 福特如何检验联盟的内部支持
– 该方案是否得到了高层管理部门的支 持
– 该方案需要其他部门和组织的支持吗？ 他们已经承诺给予支持了吗？
– 你是否已经彻底分析了该方案的利弊？ – 每一特定分公司的合作项目对整个公
司意味着什么？
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合作规划
– 如何使联盟跟公司的全球战略与全球目 标一致？
– 再公司内哪些人反对这项交易？为什么？ – 决策阶层中的反对力量有多大？ – 联盟的好处是否只局限于一个分公司，
吗？ • 你将怎样判断兼容性？注意力应集
中在兼容上而非相似上。 • 双方的高层与中层管理人员之间是
否存在着某种融洽的关系？
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测试清单
• 双方的公司文化兼容吗？如果双方 公司文化有重大差别，双方能将它 成功地融合吗？
• 你的合作伙伴对合资企业有经验吗？ • 双方存在着利益冲突吗？你的合作
伙伴与你的竞争对手有联盟吗？它 们会不会影响你？你怎样对付这种 形势？
13% 17%
19%
14%
24% 13%
计算机 汽车 其他 航空航天 通讯 其他电气
6
四、战略联盟的大趋势
不同经营阶段的联盟倾向
22% 3%
8% 17%
6% 5% 39%
同时涉及三阶段 生产和营销 联合产品开发 开发和生产 联合营销 开发和营销 联合生产
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四、战略联盟的大趋势
战略联盟的区位特征
10%
13
六、战略联盟的困难
• 管理自己的销售队伍比同别人共同 协调营销要容易得多；
• 在自己的公司里决策比同合作伙伴 共同决策要快得多；
• 在一个有同意组织结构的国内公司 实施决议比在由不同国家不同文化 的公司组成的联盟里要容易得多；
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六、战略联盟的困难
科宁的总经理对科宁成功地实施 战略联盟战略总结了四条标准： •兼容的战略和文化 •大致相当的贡献 •大致相当的实力 •没有利益冲突
致忽略可能影响双方关系的关键因 素和问题？你是强调质量还是数量？ • 如果你的合作伙伴退出，你会面临 什么困难？
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测试清单
• 你的合作者将从联盟中得到什么益 处？他得到的是否比你多？你又怎 么平衡彼此的利益？
• 合作双方的直接成本是什么？ • 你能从你的合作者那里学到什么？
你计划怎样从你的合作者那里获得 新知识、新技术和新技能？
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合作规划
– 是否可以对合作伙伴进行股权投资？ 拥有合作伙伴的股份是否会使合作更 加顺利？
– 合资企业于母公司应保持怎样的关系？ 如何于母公司的全球战略保持一致？
– 如何管理联盟？为使联盟运作，下列 职责于功能将如何分配：科研、设计、 工程、制造、销售、顾客关系、会计、 法律、金融等。
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合作规划
– 你希望承担哪方面的工作？如何证明 你的立场及观点具有合理性。
– 双方将用什么技巧解决分歧？ – 应为合资企业设立什么安全标准和环
境标准？应如何执行这些标准？ – 就合资企业而言，董事会或经理部应
如何组建？如何选拔管理干部，给他 们什么样的待遇？
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百度文库
合作规划
– 合资企业需要什么样的专业人员？从 何处找到这些人员？
– 合伙人是否是直接的竞争对手？如果 是，是什么市场上的竞争对手？
– 合资企业对于合伙人长期商业战略的 重要性如何？合伙人要完成战略目标 需在多大程度上依赖合资企业？
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合作规划
– 有什么讨价还价的筹码能防止合作伙 伴利用合资企业套取公司的关键资源？
– 合作对象在合作中的一贯表现如何？ – 对于某一方面的贡献，不论是技术的、
– 合资企业的经营范围应有多大？经营 地点应在那里？你将如何协调与所有 合伙人的经营活动？
– 合资企业的产品会出口吗？哪一方负 责出口？合资企业的出口战略同你的 公司合同如何配合
– 预算与财务管理问题将如何处理？
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合作规划
– 双方将采用何种会计系统与会计方法？这 种会计处理方法与母公司的方法是否兼容？
5%
7%
8%
32%
26%
8% 4%
其他 欧共体 美国-其他地区 美国-日本 欧共体-美国 美国 欧共体-其他地区 欧共体-日本
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五、战略联盟与竞争环境
市场变化 • 产品标准化 • 技术与生产工序标准化 • 消费者偏好趋同
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五、战略联盟与竞争环境
技术变化 • 产品周期缩短 • 研究开发成本增加，风险增加
收益差异问题主要来自双方各种 关系不对称，包括以下几点： •双方的增值结构不对称 •各方面临的竞争条件不同 •联盟在各公司的整个经营中有不同的 相对重要性 •双方对联盟的资源投入不平衡造成了 关系紧张
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六、战略联盟的困难
令人不满意的战略联盟占总战略 联盟数量的40%~70%。 •单独从事研究开发活动比同一个合作 伙伴乃至过去的竞争对手共同进行研 究开发活动要容易得多； •协调同独立的供应商的交易关系比协 调一组股权交叉的复杂供应商/客户关 系要容易得多；
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战略联盟伙伴选择：3C原则
• 兼容（Compatibility） • 能力（Capability） • 投入（Commitment）
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兼容性
• 从自己现有的合作伙伴中寻找 • 分散风险：不要把鸡蛋放在一个篮
子里 • 兼容测试：硬件因素
– 公司在规模与能力上的兼容性 – 现存的联盟网络
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兼容性
5.你是否考虑过选择比合资企业目标 更集中、形式更灵活的功能性协议？
6.合伙双方计划在联合研究开发、联 合生产、交叉营销、销售、许可证 协议、技术援助等哪些具体功能上 协作？
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战略联盟的结构范围
7.你是否分析过不同的功能性协议在 结构、组织、管理方面的不同选择？
8.与你期望的合伙建立股权关系价值 何在 ？
– 什么样的资产/负债比率比较合适？ – 你是否为联盟制定了收入规则？你对合资
企业的收益及市场占有率如何预测？ – 是否由一方提供某些原材料或产品？将如
何定价（转移定价是合资企业最难处理的 问题）？
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合作规划
– 联盟如何得到新技术？新技术是否应 该被转移到合资企业？
3
二、战略联盟的基本动机
有关业务的 战略重要性
公司的市场地位
领先
核心 防御 边缘 保持
追赶
追赶 重组
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三、战略联盟的类型
母公司的资源投入
短期项目 长期适应项目
交母公司 非股权
合作项目
项目合作
伙伴关系
的产出 保留
项目 合资企业
全面合资 公司
战略联盟的划分
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四、战略联盟的大趋势
按产业划分的战略联盟
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测试清单
• 你与你的合作对象在技术、市场、 生产、销售等方面存在互补性吗？
• 你潜在的合作者有让双方受益的能 力吗？
• 你是否全面考察过合作对象的能力？ • 每个合作者将向联盟做多大的投入？
合作对象愿意向联盟投入必要的资 源和技术吗？
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测试清单
• 联盟的业务是双方的核心业务吗？ • 你是否想同时组建很多联盟从而导
资本的还是销售经验方面的，是否已 经采取了保护措施？ – 管理部门将如何管理信息的流动？
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合作规划
– 对于许可证尚未到期的技术有什么保 护措施？
– 除广泛的许可证制度外（在许多国家 的知识产权法中，许可证保护并不很 有效），还又无其他保护机制？
– 公司是否考虑过这样一种战略：不断 在已提出申请的专利中添加新的信息 以使它永远无法见诸于世？