律师实务-公司并购相关法律实务讲解
公司并购的相关法律条文有哪些？
The easiest to make mistakes are those who act only according to their own ideas.简单易用轻享办公（页眉可删）公司并购的相关法律条文有哪些？1、证券法：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。
2、公司法：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
由于公司并购在我国开展较晚，现在我国公司并购并没有完整的法律体系。
关于上市公司并购的法律条文分散于多部法律文件中。
下面根据查阅的相关法律知识，重点讲解下上市公司并购的相关法律包括哪些具体条文，让我们一起关注一下。
公司并购的相关法律：根据《证券法》第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第八十七条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容:（一）持股人的名称、住所；（二）持有的股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
公司并购纠纷的法律分析与解决
公司并购纠纷的法律分析与解决随着经济的全球化和市场的开放，公司并购活动成为当前商业领域中的一项重要策略。
然而，并购过程中往往伴随着各种法律纠纷，这对于合并双方来说可能是一次艰难的考验。
本文将就公司并购纠纷进行法律分析，并探讨相关解决方法。
一、并购纠纷的常见类型1.合同履行纠纷在公司并购中，双方常通过签署合同来明确各自的权责。
然而，合同的履行常常会引发纠纷。
例如，在并购过程中，部分合同事项未能按照约定履行，导致合并双方之间产生争议。
2.竞业限制纠纷并购后，被收购方的高级管理人员可能会选择离职并加入竞争对手公司，这就涉及到员工竞业限制约定。
如果双方对竞业限制事项的约定模糊或不明确，就有可能引发纠纷。
3.股权纠纷在并购过程中，涉及到股权转让、股权投资等事项，往往会围绕股权纠纷展开。
比如，投资方未按约定时间和金额支付投资款、合并双方对股权的归属产生争议等。
二、法律分析1.合同纠纷的法律分析对于合同履行纠纷，首先需要对签署的合同进行仔细审查，确定双方的权利义务。
如果合同存在模糊、不完整的约定，就需要参考相关法律法规的规定来进行补充解释。
同时，要充分了解该领域的特定规定，以确保诉讼的成功。
在解决合同纠纷时，双方可以选择协商、调解、仲裁或诉讼等方式。
2.竞业限制纠纷的法律分析竞业限制是保护公司商业秘密和核心竞争力的重要手段，但其设定必须符合法律规定。
对于离职高管的竞业限制纠纷，需要审查离职协议中的约定是否合法合规。
同时，还需评估竞业限制的合理性，并考察双方是否存在不正当竞争行为。
解决此类纠纷时，可以采取协商、调解、仲裁等方式。
3.股权纠纷的法律分析股权纠纷往往是公司并购中最复杂的问题之一。
解决股权纠纷需要仔细研究收购合同和相关股权协议的约定，评估合并前后双方的股权变动情况，并确认是否存在任何影响股权归属的权利行使。
在解决股权纠纷时，可以积极寻求专业法律意见，以确保权益的保护。
三、解决公司并购纠纷的方法1.协商和谈判当公司并购纠纷发生时，双方可以通过协商和谈判的方式寻求解决。
公司并购法律实务案例(3篇)
第1篇一、背景随着全球经济一体化的深入发展，企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。
在我国，随着市场经济体制的不断完善，企业并购活动日益频繁。
本文将以XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY集团（以下简称“YY集团”）的并购案为例，探讨公司并购的法律实务。
二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。
公司拥有丰富的行业经验、专业的技术团队和稳定的客户群体。
近年来，公司业绩稳步增长，市场份额不断扩大。
2. YY集团YY集团成立于1998年，是一家集研发、生产、销售为一体的大型企业集团。
集团业务涵盖多个领域，包括化工、能源、电子等。
YY集团在国内市场具有较高知名度，具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
三、并购原因1. XX科技（1）扩大市场份额：通过并购YY集团，XX科技可以迅速扩大市场份额，提升市场竞争力。
（2）获取优质资源：YY集团拥有丰富的行业经验和优秀的技术团队，并购后可以提升XX科技的技术实力和研发能力。
（3）优化产业结构：并购YY集团有助于XX科技优化产业结构，实现多元化发展。
2. YY集团（1）提升企业实力：并购XX科技可以提升YY集团在软件开发、系统集成和信息技术服务领域的实力。
（2）拓展业务领域：通过并购，YY集团可以拓展业务领域，实现多元化发展。
四、并购过程1. 谈判阶段XX科技与YY集团就并购事宜进行了多次谈判。
在谈判过程中，双方就并购价格、股权结构、人员安排、资产整合等方面达成一致。
2. 签署协议双方在谈判结束后，签署了《股权转让协议》和《并购协议》。
协议明确了并购价格、股权结构、交割时间、违约责任等内容。
3. 股权过户根据协议约定，XX科技向YY集团支付并购款项，并完成股权过户手续。
4. 资产整合并购完成后，XX科技与YY集团开始进行资产整合。
双方就业务板块、人员安排、财务管理等方面进行了调整。
五、法律实务1. 并购协议的审查在并购过程中，律师对并购协议进行了审查，确保协议内容合法、合规。
公司并购法律实务课程：第五讲 交割(Closing)
• 交割前的基础性尽职调查：为了最终排除交易标的的重大瑕疵
• 交易文件补充协议的谈判、磋商、定稿和签署
文件和信息的移交
需移交的文件和信息通常包括：
3.2.4 完成重组
重组（Reconstruction）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形 式、经营范围或经营方式的计划实施行为。重组行为包括：
（1）业务重组：出售或终止企业的部分经营业务； （2）结构重组：对企业的组织结构进行较大调整； （3）其他：关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁 移到其他国家或地区。
第五讲 交割(Closing)
一、“交割(Closing)”概述
1.1 含义
在并购交易中，“交割”通常表现为交易标的所有权从卖方 转移至买方。
然而，“交割”在时间点上并不总是意味着法律意义上的所 有权转移。某些交易标的法律意义上的所有权转移发生于特 定时间点，如获得政府部门批准之时或者进行登记之时。
1.3 交割的一般流程
交割时间
•核心条件满足（如取得政府核准）后的第X个工作日 •某一个具体日期
交割地点
•目标公司的办公室 / 被收购资产或业务的所在地 •律师或投行的办公室
交割前的准备工作
• 交割条件的满足或者豁免；
• 准备和起草交割清单，确定交割内容、步骤和责任方；
• 起草并定稿重要的交割文件：
保
3.2.3 第三方同意
• 待转让合同对方/债权人的同意：是合同和债务转让的法定条件
• 雇员的同意：如果需要进行劳动关系的变更
公司并购尽职调查律师实务
公司并购尽职调查律师实务公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。
因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。
一、法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。
在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。
对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，目标公司是否具有相应的主体资格、本次并购是否得到了相关的批准和授权、目标公司股权结构和股东出资是否合法、目标公司章程是否有反收购条款、目标公司的各项财产权利是否有瑕疵、目标公司合同的审查、目标公司的债权债务、目标公司有无正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚及知识产权的审查等。
它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司的信息收集，还涉及律师如何利用其专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
这些法律方面的关键问题对并购产生极大影响，而成功的法律尽职调查一方面可以一定程度改变收购方与出让方或目标公司信息不对称的不利状况，另一方面又可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，买卖双方可就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，收购方可以主动决定在何种条件下继续进行收购活动，从而为实际进行收购活动奠定成功基础。
公司并购_法律问题案例(3篇)
第1篇一、案例背景随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。
然而，在并购过程中，法律问题频发，给并购双方带来了诸多困扰。
本文将以一起典型的公司并购案例为切入点，分析并购过程中可能出现的法律问题及其解决方案。
二、案例简介某市A公司成立于1998年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，A公司已成为当地知名房地产开发企业。
为了进一步扩大市场份额，A公司决定并购B公司，B公司成立于2005年，主要从事物业管理业务。
在并购谈判过程中，双方就并购方式、价格、股权结构等问题达成初步一致。
然而，在签署正式并购协议前，双方在法律问题上产生了分歧。
A公司聘请了专业律师团队，对并购协议进行审核，发现以下法律问题：1. 并购协议中关于B公司资产和负债的界定不够清晰。
2. 并购协议中关于员工安置和福利待遇的条款存在漏洞。
3. 并购协议中关于知识产权归属的条款不明确。
4. 并购协议中关于竞业禁止条款的设定过于严格。
三、案例分析1. 资产和负债界定问题并购协议中关于B公司资产和负债的界定不够清晰，可能导致A公司在并购后面临不必要的法律风险。
针对这一问题，律师团队建议：（1）明确界定B公司的资产范围，包括但不限于土地、房产、设备、存货等。
（2）详细列举B公司的负债情况，包括但不限于银行贷款、供应商债务、员工工资等。
（3）对B公司的资产和负债进行评估，确保A公司在并购过程中获得公平的交易价格。
2. 员工安置和福利待遇问题并购协议中关于员工安置和福利待遇的条款存在漏洞，可能导致A公司在并购后面临劳动纠纷。
针对这一问题，律师团队建议：（1）明确B公司员工的安置方案，包括但不限于岗位调整、薪酬待遇、福利保障等。
（2）确保B公司员工的合法权益得到保障，避免因并购导致的失业问题。
（3）制定详细的员工安置实施计划，确保平稳过渡。
3. 知识产权归属问题并购协议中关于知识产权归属的条款不明确，可能导致A公司在并购后面临知识产权纠纷。
公司并购法律实务课程六
动中获取利益其他情形。
控制权与实际控制人认定
《企业会计准则第33号--合并财务报表》 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一 个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企 业的经营活动中获取利益的权力。
控制权与实际控制人认定
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的 内容与格式>》（2014年修订）
• 实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种 协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
• 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或 者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信 托管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已 发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时 间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款等。
• 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或 者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的 直接或者间接的股权投资关系。
• 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资 关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股 东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理 人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
《企业会计准则第36号——关联方披露》 • 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两
方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 • 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业
并购的法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX”）是一家成立于20世纪80年代的中国知名企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
YY公司（以下简称“YY”）成立于90年代，是一家专注于软件开发和互联网服务的公司。
随着市场竞争的加剧，XX集团为了拓宽业务范围，提高市场竞争力，决定收购YY公司。
XX集团与YY公司经过多次谈判，最终达成收购协议。
根据协议，XX集团将以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
此次并购涉及多个法律问题，包括反垄断审查、股权交易、员工安置、知识产权转移等。
二、法律问题分析1. 反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
XX集团与YY公司的并购交易额超过50亿元人民币，属于需要申报的经营者集中。
在并购过程中，XX集团和YY公司及时向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报材料。
经过审查，国家市场监督管理总局认为该并购不会对市场竞争产生不利影响，批准了此次并购。
2. 股权交易（1）股权转让协议XX集团与YY公司签订了股权转让协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
协议中应明确约定股权转让的支付方式、时间、违约责任等内容。
（2）股权转让登记根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应当办理变更登记。
XX集团在收购YY公司后，应及时向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3. 员工安置（1）劳动合同XX集团在收购YY公司后，应当与YY公司的员工签订新的劳动合同，明确双方的权利和义务。
（2）员工安置方案XX集团应当制定合理的员工安置方案，包括员工安置补偿、工作安排、培训等方面。
同时，应当与YY公司协商，确保员工安置方案的顺利实施。
4. 知识产权转移（1）知识产权评估在并购过程中，XX集团需要对YY公司的知识产权进行评估，确定其价值。
（2）知识产权转让协议XX集团与YY公司签订知识产权转让协议，约定XX集团取得YY公司拥有的全部知识产权。
法律_并购案例(3篇)
第1篇一、背景介绍随着我国经济的快速发展和法律服务市场的不断扩大，律师事务所之间的并购日益增多。
本案中，XX律师事务所与YY律师事务所的合并便是其中一例。
两家律师事务所均为我国知名的法律服务机构，合并后，不仅提升了自身的竞争力，也为客户提供了更加全面、高效的法律服务。
二、并购双方基本情况1. XX律师事务所XX律师事务所成立于上世纪90年代，是一家综合性律师事务所，拥有律师团队50余人，业务范围涵盖民商事、知识产权、金融证券、房地产等多个领域。
在多年的发展中，XX律师事务所积累了丰富的法律经验和良好的社会声誉。
2. YY律师事务所YY律师事务所成立于2005年，是一家专业从事企业法律服务的律师事务所，拥有律师团队30余人，专注于为企业提供法律顾问、并购重组、知识产权保护等服务。
YY律师事务所以其专业的团队和高效的服务在业界享有盛誉。
三、并购原因及过程1. 并购原因（1）优化资源配置，提升竞争力：两家律师事务所均意识到，随着法律服务市场的竞争日益激烈，单打独斗难以应对市场变化。
合并后，可以整合双方资源，形成规模效应，提升整体竞争力。
（2）拓展业务领域，满足客户需求：两家律师事务所的业务领域各有侧重，合并后可以优势互补，拓展业务领域，为客户提供更加全面、专业的法律服务。
（3）实现人才共享，提高团队素质：合并后，双方律师可以相互学习、交流，提高团队整体素质。
2. 并购过程（1）前期沟通：两家律师事务所的高层管理人员就合并事宜进行了多次沟通，就合并方案、股权分配、业务整合等方面达成初步共识。
（2）尽职调查：双方律师对对方的财务状况、业务状况、法律风险等方面进行了全面、深入的尽职调查。
（3）签订合并协议：在尽职调查的基础上，双方律师签订了合并协议，明确了合并方式、股权分配、业务整合等内容。
（4）办理工商变更手续：根据合并协议，双方完成了工商变更手续，正式合并为一家新的律师事务所。
四、并购后的整合与调整1. 组织架构调整合并后，新的律师事务所设立了董事会、监事会、合伙人会议等组织架构，确保了公司治理的规范性和有效性。
企业并购法律文件
企业并购法律文件在全球化经济日益发展的今天，企业并购已成为一种常见的商业策略。
在这一过程中，法律文件不仅起到规范双方权益的作用，也为并购交易提供了法律保障。
本文将对企业并购过程中涉及的主要法律文件进行详细的解读。
一、并购协议并购协议是并购交易中最为重要的法律文件之一。
它详细规定了交易的主要条款，包括但不限于：•并购目的：明确并购的目标和期望，如扩大市场份额、增强竞争力等。
•交易价格：规定收购的价格及支付方式，可以是一次性付款或分期付款。
•交易结构：确定并购的形式，包括资产收购、股权收购、合并等。
•交割条件：明确并购完成所需满足的条件。
并购协议的法律效力在于确保交易的合法性和双方的责任义务，避免因缺乏明确条款可能引发的纠纷。
二、尽职调查文件尽职调查是企业并购过程中不可或缺的一步，旨在全面了解目标公司的财务、法律、运营等各方面的情况。
尽职调查的法律文件主要包括：•财务报告：包括目标公司近几年的审计报告和财务报表。
•合同副本：涉及公司的主要合同，如客户合同、供应商合同等。
•法律声明：目标公司需提供法律合规性声明，确保其运营符合相关法律法规。
这些文件的准确性和完整性直接影响并购交易的顺利进行，因此双方都需对此高度重视。
三、股东会决议如果因此次并购交易需要进行股权变动，则必须召开股东会并形成相关决议。
股东会决议的法律文件内容包括：•会议的时间和地点：记录会议召开之时和地点，为后续法律审查提供依据。
•表决结果：详细记录各股东的投票情况，包括支持和反对的股东及其所持股份比例。
•并购决议的细节：如收购具有约束力的具体条款、条件等。
股东会决议是法律文件中的重要部分，确保交易的合法性及股东的合法权益。
四、申请报告根据不同国家和地区的法律法规，部分并购交易需要向监管机构提交申请报告。
这些法律文件包括：•并购申请：针对并购交易的详细申请，包括交易背景、目的和影响等。
•市场分析报告：阐明并购可能对市场产生的影响，是否构成市场垄断等。
行业并购重组的法律法规及合规要求
行业并购重组的法律法规及合规要求概述行业并购重组是指企业通过合并、收购或重组等方式，实现企业扩大规模、优化资源配置和提高市场竞争力的过程。
在进行行业并购重组时，必须严格遵守相关的法律法规及合规要求，以确保交易的合法性和合规性。
本文将重点介绍行业并购重组中涉及的法律法规及合规要求。
并购重组的基本法律法规在中国，行业并购重组涉及的基本法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国反垄断法》等。
公司法《中华人民共和国公司法》是行业并购重组中最基本的法律依据。
根据该法，企业进行并购重组需要履行以下基本程序和要求：1.立案：并购重组的交易当事方必须按照公司法的规定，向相关机关提交申请并办理立案手续；2.协商：并购重组交易双方必须进行充分的协商，明确交易的目的、内容、方式和条件等；3.股东大会：并购重组涉及的公司必须召开股东大会，根据公司法的规定，取得股东的同意；4.监管：并购重组涉及的公司必须接受相关监管部门的审查和监督。
合同法行业并购重组涉及的交易合同必须符合《中华人民共和国合同法》的规定。
合同必须具备合法的目的和内容，各方必须严格执行合同约定的权利和义务。
在并购重组交易的过程中，相关合同应明确交易的双方、交易的具体内容、交易的履行方式和期限等。
反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是行业并购重组中的重要法律依据之一。
根据该法，企业的并购重组必须遵守反垄断法的规定，并经过市场监管部门的批准。
如果交易可能对市场竞争产生不良影响，监管部门有权阻止或限制该交易的进行。
行业特定的法律法规不同行业的并购重组还需要遵守特定行业的法律法规。
以金融行业为例，金融并购重组必须符合《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。
其他行业如能源、电信、医疗等也都有自己的特定法律法规，并购重组必须遵守。
合规要求内外部分析在进行行业并购重组之前，企业需要进行内外部的合规风险分析。
法律意义的并购案例分享(3篇)
第1篇一、引言随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业实现规模扩张、优化产业结构、提升核心竞争力的重要手段。
然而，在并购过程中，法律风险也日益凸显。
本文将以XX公司并购YY公司为例，分析并购过程中存在的法律问题及解决方案，以期为我国企业提供借鉴。
二、并购背景XX公司成立于1990年，主要从事房地产开发业务，拥有丰富的房地产开发经验和稳定的客户群体。
YY公司成立于1995年，主要从事物业管理业务，拥有广泛的物业管理和运营经验。
随着我国房地产行业的快速发展，XX公司希望通过并购YY公司，实现产业链的延伸和业务范围的拓展。
三、并购过程1. 签订并购协议XX公司与YY公司于2018年6月达成并购意向，并于同年7月正式签订并购协议。
并购协议约定，XX公司以现金方式收购YY公司100%的股权，收购价格为3亿元。
2. 法律尽职调查在并购协议签订后，XX公司聘请了国内知名律师事务所对YY公司进行了全面的法律尽职调查。
调查内容包括但不限于：公司股权结构、资产状况、负债情况、合同履行情况、诉讼仲裁情况等。
3. 法律意见书根据法律尽职调查的结果，律师事务所出具了法律意见书，确认YY公司不存在重大法律风险，并购协议合法有效。
4. 交割手续在法律意见书确认并购协议合法有效后，XX公司向YY公司支付了收购价款，并办理了股权转让手续。
YY公司成为XX公司的全资子公司。
四、法律问题及解决方案1. 股权收购过程中的法律问题（1）股权权属问题：XX公司在收购YY公司股权前，应确保YY公司股权权属清晰，不存在争议。
解决方案：在签订并购协议前，XX公司应对YY公司股权进行充分调查，确保股权权属清晰。
（2）股权转让手续问题：XX公司在收购YY公司股权后，应依法办理股权转让手续，确保股权转让合法有效。
解决方案：XX公司聘请专业律师协助办理股权转让手续，确保手续合法、完整。
2. 法律尽职调查中的法律问题（1）尽职调查范围问题：XX公司在进行法律尽职调查时，应全面、深入地了解YY 公司的法律状况。
企业法律顾问实务：律师在重组并购中的作用.doc
2014企业法律顾问实务：律师在重组并购中的作用在企业重组、并购中的作用：(一)律师在企业重组、并购中拟订战略方案，使重组、并购主体了解操作流程。
律师根据国家及地方关于企业重组、并购的规定并结合自己办理的具体实务，为并购案中的委托当事人拟订并购案的原则、方式、程序和特点，使并购主体对并购工作形成总体上的了解和把握。
协助委托人收集目标企业的公开资料和信息，并通过综合研究等相关、法规、规章和政府政策，对本案的可行性进行分析，并从法律上加以论证，提出立项的法律依据。
进一步为委托人及时提出具体的并购程序，理清并购工作的脉络，将并购工作纳入程序化轨道，为并购工作的顺利进行打下基础。
同时，使并购主体充分认识律师在并购案中的重要作用，使其信任律师，积极配合律师工作，为并购案的进一步推进打下基础。
(二)律师在企业重组、并购中，审慎调查并购方的情况。
在并购工作开始时，并购双方互相接触、洽谈并达成并购意向。
律师需要为并购当事人起草并协助双方签订并购意向书。
为保证并购工作的顺利进行，是委托方防范风险，律师应对对方进行审慎调查，协助买方起草针对对方的调查清单，协助卖方按照清单的要求按项予以明确答复，并收集相应的证明文件或资料，包括对涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止的调查。
(三)提供法律保障，保证重组、并购过程中的合法有效。
律师在重组、并购过程中的重要职责就是对重组、并购过程中产生的的合法有效性进行审查和保障。
一是对并购协议书的内容和形式做到全面的审查，使其符合国家及地方的规定。
二是律师需对并购过程中产生的一系列协议、决议、委托、方案、纪要等予以审查，确保其合法有效。
三是律师对并购过程中形成的对委托人有风险的法律要加以审查，并在法律文书中加入约束性条款，以避免委托方的风险。
并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX公司（以下简称“收购方”）是一家专注于某领域的高新技术企业，拥有较强的研发能力和市场竞争力。
YY公司（以下简称“被收购方”）是一家同行业的竞争对手，拥有一定的市场份额和品牌影响力。
由于市场竞争加剧，收购方希望通过收购YY公司来扩大市场份额，提高行业地位。
经过双方多次谈判，最终达成一致意见，收购方以一定的价格收购YY公司。
二、案件分析1. 并购双方基本情况（1）收购方XX公司XX公司成立于2005年，注册资本1000万元，主要从事某领域的技术研发、生产和销售。
公司拥有一支高素质的研发团队，在行业内具有较高的技术水平和市场竞争力。
（2）被收购方YY公司YY公司成立于2007年，注册资本500万元，主要从事同行业的研发、生产和销售。
公司拥有一定的市场份额和品牌影响力，但在市场竞争中逐渐处于劣势。
2. 并购目的收购方XX公司希望通过收购YY公司，实现以下目的：（1）扩大市场份额，提高行业地位；（2）获取YY公司的技术、人才和市场资源；（3）降低行业竞争压力，提高盈利能力。
3. 并购方式本次并购采用现金收购方式，收购方XX公司以每股10元的价格收购YY公司全部股份，总收购金额为1000万元。
4. 法律问题分析（1）股权转让审批根据《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让需要经过股东大会审议通过。
在本案中，收购方XX公司和被收购方YY公司均召开了股东大会，审议通过了股权转让事项，并获得了股东的同意。
（2）反垄断审查根据《反垄断法》的规定，并购涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，应向国务院反垄断执法机构申报。
在本案中，收购方XX公司和被收购方YY公司的合并市场份额未达到申报标准，因此无需进行反垄断审查。
（3）职工安置根据《劳动合同法》的规定，用人单位合并、分立、转让全部或者部分产权的，应当依法变更劳动合同，对职工进行安置。
在本案中，收购方XX公司和被收购方YY 公司已就职工安置问题达成一致意见，为被收购方YY公司职工提供了合理的补偿和安置方案。
律师企业并购重组流程与尽职调查实务PPT52页
股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。 资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
科目名称
帐面价值
调整后帐面值
评估价值
增减值
流动资产
7872.55
8181.58
8173.45
-8.12
固定资产
16691.95
16691.95
11886.63
-4805.32
其中在建工程
682.61
659.48
659.48
建筑物
7994.06
8017.19
1、收购双方概况
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
2、收购动因及流程
新兴铸管（000778）A、生产能力达到极限B、产品需求与供给的区域矛盾C、芜湖地区的竞争优势D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。
芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂A、旧有国有企业沉重的包袱B、不具有规模优势C、产品缺乏竞争力
为什么收购
-11902.25
5、被收购方如何估值
并购重组相关法律法规大全
并购重组相关法律法规大全并购重组是指企业通过收购、合并、分立、产权交易等手段，实现资产、财务、经营管理等多方面的整合和重组。
并购重组涉及到众多法律法规，以下是一些与并购重组相关的法律法规。
1. 公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基本法律。
其中，第十七章对重组、合并和分立等进行了规定。
例如第一百七十四条规定了公司合并的程序和要求，第一百七十五条规定了公司分立的条件。
2. 国有资产法《中华人民共和国国有资产法》是国家对国有资产的保护、管理和使用进行规范的法律。
其中，第十二章对企业重组进行了详细的规定。
3. 反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断行为的基本法律。
并购重组涉及到市场份额的扩大，有可能引发垄断行为，因此对并购重组进行了严格的监管和规定。
例如，法律规定对市场占有率较高的企业进行审查，禁止垄断协议和滥用市场支配地位等。
4. 证券法《中华人民共和国证券法》是我国证券市场的基本法律。
这个法律规定了上市公司的信息披露、重大资产重组、并购重组等事项。
例如，第一百五十二条规定了重组等重大事项的披露义务，第一百五十五条规定了证券交易所对重组等事项的审查与核准。
5. 司法解释我国最高人民法院和最高人民检察院发布的司法解释对并购重组的相关问题也进行了详细的解释和规定。
例如，最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》和《关于审理公司合并、分立、股权转让纠纷案件应用法律若干问题的解释》等。
6. 地方性法规各个省、市、自治区也发布了一些地方性法规对本地区的并购重组进行规范。
例如，上海市和深圳市等地发布了一些行政规定和实施细则，对本地区上市公司的并购重组进行了窗口指导和管理。
上述只是一部分相关法律法规，实际上，并购重组涉及到的法律法规非常广泛。
因此，在实践中，企业应当综合考虑各个方面的法律法规，并寻求专业法律人士的意见和指导，以确保并购重组的合规性和合法性。
同时，对于政府部门和监管机构而言，也应当积极加强对并购重组的监管和规范，保护各方的合法权益，促进经济发展。
资产并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案情简介甲公司（以下简称“甲”）是一家从事房地产开发业务的企业，乙公司（以下简称“乙”）是一家从事建筑工程的企业。
由于市场环境的变化和公司战略调整，甲公司决定将旗下的房地产开发项目出售给乙公司。
双方经过协商，于2021年5月1日签订了《资产并购协议》（以下简称“协议”）。
协议约定，甲公司将其持有的房地产开发项目100%的股权以及相关土地使用权、在建工程等资产出售给乙公司，交易价格为人民币5亿元。
协议签订后，甲、乙双方按照协议约定履行了相应的义务。
二、法律问题分析1. 资产并购的法律适用根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，公司合并、分立、增资、减资以及转让、受让股权等事项，应当依法进行。
本案中，甲公司将其持有的房地产开发项目出售给乙公司，属于股权转让行为，应当适用《中华人民共和国公司法》及相关法律法规。
2. 资产并购合同的效力根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。
本案中，甲、乙双方签订的《资产并购协议》符合法律规定，且双方均具备相应的民事行为能力，故该协议合法有效。
3. 资产评估与定价根据《中华人民共和国资产评估法》第三十二条规定，资产评估机构应当根据委托人的要求，按照法定程序和方法，对资产进行评估。
本案中，甲、乙双方在签订协议前，委托了具有资质的资产评估机构对房地产开发项目进行了评估，并确定了交易价格。
因此，资产评估与定价符合法律规定。
4. 股权转让的登记手续根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东转让股权，应当依法办理变更登记。
本案中，甲、乙双方在签订协议后，按照法律规定办理了股权转让的变更登记手续。
5. 资产过户与交付根据《中华人民共和国物权法》第二十四条规定，权利人取得不动产物权的，应当依法办理登记。
本案中，甲、乙双方在签订协议后，按照法律规定办理了相关资产的过户手续，并完成了资产交付。
三、案例分析1. 资产并购的法律风险（1）合同风险：在签订《资产并购协议》过程中，甲、乙双方应关注合同条款的完善，避免因合同条款不明确或存在漏洞而引发法律纠纷。
公司并购中收购方律师服务流程
公司并购中收购方律师服务流程2.尽职调查：律师将协助收购方进行尽职调查，以确定被收购公司是否存在法律或商业风险。
这包括审核和分析被收购公司的合同、财务文件、知识产权、员工合同以及法律诉讼等方面的内容。
律师还将准备尽职调查报告，以供收购方参考。
3.资产评估和估值：律师将与收购方一起评估和估值被收购公司的资产，包括实物资产、知识产权和商业价值等。
律师将协助收购方确定收购价格和相关交易条件，并提供法律意见。
4.合同谈判和草拟：律师将参与合同谈判，并代表收购方草拟收购协议、股权转让协议和其他交易文件。
律师将确保合同条款保护收购方的合法权益，并确保合同符合法律法规的要求。
5.监管审批和合规事宜：在并购交易中，律师将协助收购方处理监管审批和合规事宜，并与相关政府机构和监管机构进行沟通。
律师将确保并购交易符合适用的法律和规定，并协助收购方履行所有必要的法律程序。
6.交易完成和交割：律师将协助收购方完成并购交易的最后阶段，包括资金支付、股权转让和交割的各项工作。
律师将审核交割文件，并确保交易的顺利完成。
律师还将协助收购方处理任何交易后事项，如员工合同的转移、知识产权的转让等。
7.纠纷解决和法律支持：在并购完成后，律师将继续为收购方提供法律支持，协助处理任何潜在的纠纷或法律争议。
律师将代表收购方参与解决纠纷的谈判和诉讼程序，并为收购方提供法律建议和意见。
以上是公司并购中收购方律师服务的一般流程。
具体流程可能因不同的并购交易类型和行业而有所差异。
律师的角色是为收购方提供全面的法律支持和保护，确保并购交易的顺利进行，并降低法律风险。
公司并购法律分析案例(3篇)
第1篇一、案件背景随着我国经济的快速发展，企业并购已经成为企业扩大规模、提高市场竞争力的重要手段。
本案涉及XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY网络有限公司（以下简称“YY网络”）的并购案。
XX科技是一家专注于软件开发的高新技术企业，而YY网络则是一家在互联网领域具有较强影响力的企业。
双方经过多次谈判，最终达成并购协议，XX科技以现金方式收购YY网络全部股权。
二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年，总部位于我国一线城市，主要从事软件开发、系统集成、技术咨询等服务。
公司拥有雄厚的研发实力，曾获得多项国家级科技进步奖。
近年来，XX科技业务发展迅速，已成为国内软件行业的领军企业。
2. YY网络有限公司YY网络成立于2010年，总部位于我国一线城市，主要从事互联网技术研发、产品运营、广告推广等业务。
公司旗下拥有多个知名互联网产品，市场占有率较高。
YY 网络在互联网领域具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
三、并购过程及法律问题1. 并购过程（1）双方接触：XX科技与YY网络在多次行业交流活动中相识，并就潜在合作机会进行探讨。
（2）尽职调查：XX科技聘请专业律师团队对YY网络进行全面尽职调查，包括财务、法律、人力资源等方面。
（3）谈判与协商：双方就并购条款进行多次谈判，最终达成一致意见。
（4）签订并购协议：XX科技与YY网络正式签订并购协议，约定XX科技以现金方式收购YY网络全部股权。
（5）交割与过户：XX科技按照协议约定支付并购款，YY网络完成股权过户手续。
2. 法律问题（1）尽职调查在并购过程中，尽职调查是至关重要的环节。
本案中，XX科技聘请专业律师团队对YY网络进行全面尽职调查，主要关注以下问题：① YY网络的财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表等，确保财务数据的真实性和准确性。
② YY网络的法律合规性：包括合同、知识产权、劳动用工等方面的合规性，避免并购后潜在的法律风险。
史上最全公司并购操作实务和流程
1、公司并购属于公司投资行为。
公司对外投资通常应由股东（大）会决定。
实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。
2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。
公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。
3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。
4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。
5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。
6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。
目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。
8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。
9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。
10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。
企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。
并购流程1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。
2、尽责披露与尽职调查。
3、谈判，拟定并购方案。
4、起草并购合同等法律文件。
5、报请公司权利机构批准。
6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。
7、签署并购合同及附属文件。
8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。
9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。
10、证照移交、变更、过户。
11、价款支付。
12、向管理团队移交。
13、文件归档。
并购细节1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。
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公司并购相关法律实务《股权并购及资产并购》一、并购业务对律师的要求，企业并购的概念和分类包括公司对外投资的方式？什么是并购？以及股权并购的概念及优点、缺点、使用条件及模式。
企业并购中资产并购的概念及优点、缺点、使用条件。
股权并购及资产并购的区别等。
二、并购的实质三、律师在企业并购中所起的作用。
大家或许对律师行业多少有些了解，就律师行业而言，什么样的业务能带来高收入呢？大宗诉讼案件、公司上市业务、公司并购业务、企业改制重组、破产清算、融资等是我们律师行业高收入人群主要的经济来源。
北京司法局公布：2005年度北京律师行业的营业收入突破60亿元，占到了全国律师行业的1/3以上。
而在这60亿中，80%的收入来源于非诉业务，诉讼业务只占到总收入的20%。
我曾经在华润集团做过一些公司并购实务，我根据我在华润集团亲身经历过的一些比较重大的收购并购的项目，把自己的所经历的体会和感受及大家进行交流和探讨，对自己的收购并购工作做一初步的梳理和小结，由于我理论水平所限，错误及缺陷在所难免，请大家批评指正，以便共同提高。
第一篇讲课实体内容第一部分并购业务对律师的要求1.熟悉企业并购的专门法律以及及此相关的法律知识；2.管理、外语、文字功夫等方面要求；对我们今后能够做并购律师业务的，首先主要是熟悉掌握相关法律法规，其次是学习企业、公司管理方面的知识，再次、就是外语、逻辑思维、文字处理能力等技能。
这里我重点强调一下外语。
随着经济全球化浪潮的不断推进，企业并购行为也逐渐地更具有国际性。
为谋求更大发展，占领国际市场，一国企业跨国从事并购也日益频繁。
对于承办这类企业并购的律师来说，掌握必要的外语，就会如虎添翼，多了一分成功的把握。
当然，一个好律师，离不开较强的语言文字能力。
不单是因为企业并购有许多针锋相对的谈判工作要做，有许多语言十分严谨的合同需要起草，而且是因为企业并购中，律师需要更加谨慎，要面对许多可能出现的风险和陷阱。
所以，对承办企业并购的律师来说，较强的语言文字功夫是必不可少的条件。
以上就是要想成为一名并购律师所需要具备的基本条件，大家要想在这个行业中崭露头脚，所需要的知识积累以及努力程度还需要进一步加强，如果大家想了解更多的关于并购律师方面的内容，课下可以再和我联系，电话是：。
第二部分企业并购的概念和分类第一节公司的对外投资方式公司对外投资方式有多种，各种方式适应的情况和要求的条件不相同、交易的内涵不同、规则和步骤也不同，并且各有利弊。
讨论公司对外投资方式有助于在实务中正确选择使用投资方式，这对做好公司对外投资并购工作具有重要意义。
公司对外投资主要有以下三种：1.新设公司投资；2.并购投资。
并购投资又分为股权并购，资产并购；3.短期投资。
分为短期股权投资，债权投资。
公司对外投资从方式上分为以上三种，即新设投资，并购投资和短期投资三大类。
而在实务中每一类又衍生出各种不同的操作模式。
其中短期投资是公司财务会计上确认的一种投资，不是真正意义上的公司对外投资。
新设投资方式是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有较大比重。
讨论新设投资方式有利于在实务中正确使用和操作这种投资方式。
新设投资方式是指投资公司以新公司设立人的身份独自设立或及其他投资人共同设立另一家新公司，依照约定向新公司出资，并依据出资额对新公司享有权益的投资行为，采用新设投资公司进行投资的，投资公司需要履行新公司设立程序和出资义务，以达成新公司登记成立，构建股东资产和流动资产，据以开展经营业务并承担其中风险。
新设投资方式及并购投资方式的主要区别在于：新设投资的投资对象即新公司是由投资公司设立或由投资公司参及设立的，在投资公司投资之前并不存在，投资公司是新公司的创立人；而并购投资的投资对象即目标公司在投资公司投资之前已经存在，投资公司并不是目标公司创立人，投资公司是后加入目标公司或者通过并购控制目标公司的，投资公司的投资只是变更了目标公司并使投资公司对目标公司享有了投资人的权益。
第二节什么是并购？什么是股权并购？1.什么是并购？并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。
兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
及并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
并购投资是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有很大比例。
并购投资方式是指投资公司通过对业已存在的目标公司实行股权并购或资产并购，使投资公司成为目标公司的控股股东或者接管目标公司的资产和业务的投资行为，由此可见，投资并购方式以目标企业的存在为前提，没有目标公司就不能进行投资。
并购投资方式的基本特点是：使用目标公司企业平台或者继续目标公司的业务；投资成本高，但并购后业务的起点也高；整合难度大，但整合效益也大。
并购投资方式又衍生出股权并购和资产并购两种基本模式。
从企业角度讲，并购投资，无论是股权并购还是资产并购，及新设投资方式相比最大特点是，可以化竞争之“敌”为竞争之“友”，减弱市场竞争压力，使投资公司在目标市场取得超额利润。
也正是于此，并购投资方式要受到国家反垄断法的限制。
2.什么是股权并购股权并购是指投资公司或投资自然人作为并购方，通过目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，使投资公司成为目标公司的股东的投资的投资行为。
这种行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。
或者说在实务中股权并购投资方式衍生出这三种具体操作模式。
股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的收益。
不仅股权受让如此，增资并购和合并并购也如此，这是股权并购的本质特征，也是股权并购区别于资产并购核心所在。
股权并购程序复杂、风险大，不仅具有投资具有的投资风险，而且在并购过程中有其独有的风险。
从实务中看，并购投资方式是公司对外投资的主要方式，而股权并购又是并购投资方式中的主要形式。
3.股权并购的优点讨论股权并购投资方式的优缺点，对于在实务中正确使用这种投资方式，趋利避害，防范投资风险具有重要意义，股权并购有如下优点：（1）及新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可以完成投资行为。
一般来说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。
（2）及新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。
这是因为在股权并购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司。
公司投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。
（3）及新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。
这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工及目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。
（4）对生产型企业来说，及新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。
因为在新设投资情况下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，而这需要一年以上甚至几年的时间。
而股权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。
（5）及新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。
（6）及新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。
这是因为股权并购是投资公司及目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。
因此，在投资公司向目标公司投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资或者大量的现金。
而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。
（7）及资产并购相比，可以节约流转税税款。
在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。
而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。
（8）可以化竞争对手为受投资公司的友军，这是股权并购及新设投资相比最大的优点。
在新设投资的方式下，目标市场的竞争对手照样存在，投资公司的加入只能使竞争更加激烈。
而在股权并购的情况下，竞争对手减少了，而投资公司自己的队伍却壮大了，从而改变了竞争态势，投资公司容易获得垄断利润。
上述股权并购的优点是就一般意义而言的，具体到每一个股权并购的实务中，还要具体问题具体分析，不能一概而论。
4.股权并购的缺点从实务中看，及新设投资方式比，股权并购主要存在如下缺点：（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减损的风险是普遍存在的。
这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。
（2）由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。
（3）由于目标公司及员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。
（4）并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要及存续股东进行谈判，为防避或然负债需要进行大量的尽职调查工作，因此，股权并购的工作成本较高。
（5）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。
在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难。
有人说明股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度，形象地比喻为“嫁姑娘”，意思说投资公司是到人家过日子，而把资产并购比喻为“娶媳妇”意思说目标公司的资产到投资公司家中来。
（6）股权并购受国家反垄断法的规范和限制。
正确认识股权并购的优缺点，有利于在实务中扬长避短，更好地使用股权并购的投资方式。
5.适用股权并购的条件从实务看，不是任何情况下都可以使用股权并购的，股权并购作为并购投资方式中的高级形式，对其使用的条件有着严格的要求。