浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具
关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告
关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告为了加强私募基金行业自律管理，建立健全行业诚信约束机制，维护投资者合法权益，促进行业健康发展，充分发挥律师事务所的法律专业服务作用，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等法律法规和自律规则，现将私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排进一步明确如下：一、提交专项法律意见书的异常经营情形私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）提交专项法律意见书：（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
二、提交专项法律意见书的程序和要求（一）私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现上述规定的异常经营情形的，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。
（二）协会的书面通知无法送达私募基金管理人的，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。
私募产品法律意见书
私募产品法律意见书私募产品法律意见书尊敬的委托人：据您委托，我们对您拟推出的私募产品进行法律意见书的撰写，现就相关问题提出如下意见：1. 私募基金的合法性私募基金是一种非公开发行的证券投资基金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，私募基金必须取得中国证券投资基金业协会的登记备案，并由基金管理人进行管理。
因此，在申请设立私募基金前，您需要确保基金管理人已完成登记备案手续，否则可能面临违法违规的风险。
2. 私募基金的投资范围私募基金根据投资策略和风险偏好的不同，可以投资于股票、债券、衍生品等资产类别。
在拟定基金合同时，需要明确基金的投资范围，包括所投资的资产类别、比例限制、投资对象的约束等。
同时，还需要按照法律法规的要求，对基金的投资风险进行披露，以便投资者了解并作出投资决策。
3. 私募基金的募集与投资者合规私募基金的募集需要符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求。
您需要向投资者提供招募说明书和基金合同等募集文件，并按照法律规定的募集程序进行募集活动。
此外，您还需要对投资者进行适当性测试，确保投资者具备相应的经验和风险承受能力。
4. 私募基金的运作与风控私募基金的管理和运作需要符合相关的法律法规，您作为基金管理人需要确保基金的投资决策是客观、公正和合法的。
同时，还需要建立健全的风控制度，实施有效的风险管理措施，确保基金的投资安全和投资者的合法权益。
5. 私募基金的信息披露和监管报告作为私募基金管理人，您有义务及时、准确地向投资者披露基金的运作情况和投资业绩。
此外，您还需要按照相关法律法规的要求，向基金登记备案机构和监管部门报送业务报告和监管报告。
总结：在推出私募基金产品前，您需要确保符合相关法律法规的要求，从基金管理人的登记备案、基金投资范围、募集与投资者合规、私募基金的运作与风控、信息披露和监管报告等方面进行全面考虑和规划。
如有进一步问题或需要更详细的法律意见，请随时与我们联系。
私募基金法律意见书免费
私募基金法律意见书免费尊敬的客户：就您对私募基金法律问题的咨询，我们很荣幸能够向您提供以下法律意见。
私募基金是指通过非公开方式募集资金，向特定投资者发行基金份额，由私募基金管理人进行管理的基金。
（以下简称“私募基金”）。
与公募基金相比，私募基金对投资者的准入门槛和数量限制较高，主要服务于机构投资者和高净值投资者。
私募基金发行和运作涉及多项法律法规，以下是对私募基金相关法律问题的分析和建议。
一、基金管理人的合规责任私募基金管理人是私募基金的主要法人实体，其直接承担着基金的募集、运作和管理职责。
基金管理人在执行职责过程中，必须遵守相关法律法规，确保基金的合规运作。
基金管理人应当向私募基金投资者提供真实、准确、详尽的信息，并按照基金业协会的行业准则和相关监管规定，对基金进行风险提示，确保投资者能够充分了解基金的风险和收益特征。
基金管理人还应当确保基金运作中的透明度和公平性。
二、基金募集的法律规定私募基金的募集须遵守私募基金的募集方式和募集规模，募集的资金必须用于合法合规的投资。
基金管理人在募集过程中，应当依法设立合规的内控制度，确保募集资金的安全。
基金管理人应当认真履行审查义务，对投资者的身份、资质及投资经验进行有效的调查和核查。
此外，基金管理人还应当确保募集资金不被挪用，并及时向监管机构报送募集融资资料。
三、基金投资的法律规定基金管理人在进行基金投资时，应当遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等一系列法律法规，遵守风险控制原则，保护投资者利益。
基金管理人在投资过程中，应当进行充分的尽职调查，确保投资标的的合法合规和投资价值。
基金管理人应当设立内部合规制度，合理配置基金投资风险，并定期向投资者披露基金投资情况。
基金管理人还应当披露基金管理费用和投资者报酬结构，保证投资者的知情权和权益。
四、法律责任和风险提示基金管理人应当认真履行合规义务，如未能按照法律法规规定履行义务，可能面临民事、行政和刑事责任的追究。
私募基金产品合规法律意见书
私募基金产品合规法律意见书摘要本文旨在就私募基金产品的合规性问题进行深入探讨，介绍私募基金的法律地位、监管要求和风险管理等方面。
同时对目前私募基金行业存在的合规问题进行分析，并提出相应的建议。
一、私募基金的定义和法律地位1.1 定义私募基金是指除公开募集基金之外的基金，即只向特定投资者开放的基金产品。
与公募基金相比，私募基金投资者门槛低、灵活性高、信息透明度低，且不受中央银行监督。
1.2 法律地位我国私募基金的合法地位已经得到了《证券投资基金法》和《私募投资基金监管暂行办法》（以下简称“监管办法”）的明确规定。
其中，监管办法明确规定了私募基金的监管机构、划定了准入门槛和投资限制等，对私募基金发展提供了有力的保障和规范。
二、私募基金的监管要求2.1 监管机构私募基金的监管机构是中国证监会。
作为监管机构，中国证监会需要对私募基金的募集、投资、管理等方面开展监管工作，对不合规私募基金进行查处并制定相应的处罚措施。
2.2 准入门槛准入门槛是指私募基金管理人的资质、经验及风控能力等，是私募基金发行的前提条件。
私募基金管理人应当具有三年以上具有证券投资咨询和资产管理经验的从业人员，并完成实习期。
另外，私募基金管理人还需要具有一定的注册资本、风控体系和信息披露制度等条件。
2.3 投资限制监管办法规定了私募基金可以投资的标的、比例等具体要求。
其中，在股权投资中，管理人应当依法合规地进行财务重组、风险分散、上市路径等投资决策，并严格控制股东行为，确保投资行为的合法性和合规性。
2.4 信息披露私募基金管理人有义务及时披露私募基金的募集情况、投资情况、业绩以及风险提示等必要信息，确保投资者获得透明、准确、全面的信息。
同时，投资者应当充分研究私募基金的投资方案，并了解投资风险。
三、私募基金的风险管理3.1 投资风险私募基金的投资风险较高，需要管理人进行有效的风险管理。
管理人需科学制定投资决策，遵守投资原则，实行投资多元化，增强风险防范意识，确保投资行为的合法性和合规性。
私募基金管理人法律意见书
私募基金管理人法律意见书
尊敬的客户：
根据你所提供的情况，我综合考虑了相关法律规定及在本领域的经验，依据中国有关法律法规和有关部门发布的规范性文件，向你提供以下建议：
一、合规性问题
作为私募基金管理人，你应当严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，合规性问题是首要考虑的因素。
私募基金管理人应当按照有关法律法规的规定，依法设立并合法注册，备案存续。
同时，在运作过程中，应遵守投资比例、信息披露、募集行为等方面的规定。
二、风险控制问题
在投资活动中，风险控制至关重要。
你需要加强对投资标的的尽职调查和风险评估，确保投资者的权益。
同时，建议你建立科学、合理的投资决策制度和风控机制，合理控制投资风险，并及时采取相应的措施，避免潜在的损失。
三、保护投资者权益
私募基金管理人应当保护投资者的合法权益，确保投资者信息的保密与安全。
建议你加强与投资者的沟通，提供及时、准确、完整的信息披露，确保投资者充分了解投资基金的情况。
同时，需要遵守投资者适当性管理要求，确保投资者资格的合规性。
四、其他事项
作为私募基金管理人，你还需密切关注有关部门和监管机构发布的相关政策文件，及时了解具体要求。
此外，你还需要加强内部控制和合规意识的培训，提高员工的业务素质和法律意识，确保公司的业务操作符合法律法规的要求。
以上仅为初步的法律意见，仅供参考，具体问题还需根据实际情况的具体分析，并请及时咨询专业律师以获取更具体的法律意见。
祝好！
此致
法律意见书签名
日期。
私募出清法律意见书
私募出清法律意见书尊敬的客户：经过我们对公司私募股权出清事项的调查研究和分析，现就相关法律问题提出本法律意见书。
一、背景及说明根据我们对客户所提供的相关资料和给予的说明，公司拟通过私募出清方式向特定投资人出售部分股权。
公司已根据相关法律规定制定出清方案，并征得了股东大会的批准。
本法律意见书主要针对这一出清方案的法律合规性进行分析和评估。
二、法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》2.《中华人民共和国合同法》3.《中华人民共和国证券法》4.《中华人民共和国民事诉讼法》三、问题分析根据您提供的资料，我们对该私募股权出清方案进行了细致的分析。
主要问题如下：1. 出清程序合规性：在进行私募出清前，公司需按照相关法规制定的程序，征得股东大会的批准，并履行公告、备案等手续，以确保私募出清方案的合法性。
2. 出清价格公正合理性：公司在进行私募出清时，需保证出清价格的公正合理性，以防止损害其他股东的利益，否则可能会面临股东的索赔或诉讼风险。
3. 合同约束力：私募出清涉及与投资人签订合同，公司应明确约定出清的股权数量、价格、支付方式等重要条款，以保证合同的约束力并防止后续纠纷的发生。
四、法律意见根据我们的分析和研究，针对上述问题，我们提出以下法律意见：1. 公司应按照相关法律规定制定私募出清方案，并征得股东大会的批准。
在出清过程中，必须遵守公司法和相关法规的规定，履行公告、备案等程序要求。
2. 公司在制定出清价格时，应充分考虑市场公正价格并避免损害其他股东利益，以确保私募出清价格的公正合理性。
建议公司进行充分的评估和谈判，确保价格的合理性，并保留价格谈判的相关记录。
3. 出清合同应明确约定出清的股权数量、价格、支付方式等重要条款，并保证出清合同具有法律约束力，以避免可能产生的纠纷和争议。
建议公司在与投资人签订合同时，由专业律师起草合同，并充分考虑各方权益，在平衡各方利益的基础上妥善处理合同条款。
综上所述，我们给出的法律意见是在向充分了解本案相关情况的前提下提供的。
异常经营下提交法律意见书
异常经营下提交法律意见书尊敬的委托方：我很荣幸能够就您所提供的信息，为您撰写一份法律意见书。
根据您提供的情况，我们讨论了一些主要问题，并给出了适用的法律规定和建议。
请注意，本意见书仅是根据我所掌握的信息提供的一般性意见，不构成法律咨询。
如果您需要针对个别情况的具体法律建议，请咨询专业的法律顾问。
一、情况介绍您所经营的企业在特定时期遇到了异常经营情况。
根据您提供的信息，您的企业营业额和盈利能力出现了下滑，可能面临一些法律纠纷，如恶意拖欠债务、无法按时履行合同等。
您希望我们就这些问题给出相关的法律建议。
二、法律适用1. 合同履行问题如果您无法按时履行合同，您可能面临违约责任。
根据合同法第114条的规定，违约方在未经对方同意的情况下终止执行合同的，应当赔偿对方因此遭受的损失。
建议您优先与对方进行沟通，试图协商解决相应的履约问题，并尽可能避免违约。
2. 债务纠纷问题如果您的企业面临债务问题，如有无法偿还的债务，您可能需要与债权人协商解决。
根据《中华人民共和国债权债务法》的规定，债务人确因内外部原因无力按期履行还款义务的，可与债权人协商延期履行或变更还款方式。
建议您主动与债权人进行沟通，寻求解决方案，避免可能带来的法律纠纷。
3. 员工问题如果您无法按时支付员工薪资，您可能面临支付薪资欠薪罚款的法律责任。
根据《中华人民共和国劳动法》第93条的规定，用人单位拖欠员工一个月以上工资的，应当支付欠薪数额30%以上50%以下的罚款。
建议您与员工进行积极的沟通和协商，尽快解决欠薪问题。
三、建议鉴于您所面临的异常经营情况，以下是我们的建议：1. 与相关合作方进行沟通：面对合同履行问题，我们建议您与相关合作方进行沟通，主动提出解决方案，争取达成和解，避免可能的法律纠纷。
2. 与债权人协商解决：如无法偿还债务，建议您与债权人进行积极的沟通和协商，寻找延期履行或变更还款方式的解决方案。
3. 处理员工问题：对于无法支付薪资的情况，建议您优先支付部分薪资，与员工进行积极的沟通和协商，尽快解决欠薪问题，并避免扩大化可能的法律风险。
中国证券投资基金业协会关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知
中国证券投资基金业协会关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知文章属性•【制定机关】中国证券投资基金业协会•【公布日期】2020.03.23•【文号】中基协字〔2020〕27号•【施行日期】2020.03.23•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知中基协字〔2020〕27号各私募基金管理人：中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2018年3月27日发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号，以下简称《公告》），要求涉嫌存在异常经营情形的私募基金管理人限期出具专项法律意见书。
为进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为，现发布《异常经营专项法律意见书出具指引》。
自此通知发布之日起，异常经营专项法律意见书应按照《异常经营专项法律意见书出具指引》出具。
相关工作安排进一步明确如下：一、异常经营专项法律意见书不予接受的情形收到出具异常经营专项法律意见书通知的相关私募基金管理人，应聘请符合《公告》及《私募基金管理人登记备案相关问题解答（十四）》（以下简称《问答十四》）要求的律师事务所及签字律师出具专项法律意见书。
专项法律意见书有以下情形之一的，协会不予接受：（一）出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师不符合《公告》要求的；（二）出具异常经营专项法律意见书的律师事务所或签字律师存在《问答十四》规定的予以公示情形的；（三）专项法律意见书中未发表或无法发表明确的结论性意见的；（四）出具异常经营专项法律意见书的律师事务所或签字律师存在其他协会不予接受其出具的法律意见书的情形的。
专项法律意见书存在以上情形之一的，视为私募基金管理人尚未提交专项法律意见书，且不暂停、不重新起算对该私募基金管理人异常经营情形下限期提交专项法律意见书通知所列的时效期间要求。
二、补充出具异常经营专项法律意见书的情形专项法律意见书的出具应符合《公告》及《异常经营专项法律意见书出具指引》的要求，如出现以下情形之一的，协会将要求私募基金管理人限期补充出具专项法律意见书：（一）专项法律意见书未能详细论述律师事务所和签字律师是否符合《公告》相关要求的；（二）专项法律意见书存在不符合《公告》中关于专项法律意见书出具要求的相关规定的；（三）专项法律意见书存在其他需要进一步补充论证或补充提交辅助证明材料等情形的。
异常经营专项法律意见书出具指引(2020)
附件：异常经营专项法律意见书出具指引第一部分律所资质要求及声明一、出具异常经营情形下专项法律意见书的律所及签字律师应当符合《私募基金登记备案相关问题解答（八）》和《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》第三项相关规定，并详细列明签字律师在证券基金领域从业经验。
二、法律意见书声明项应当载明：“本所及签字律师依据《证券法》《证券投资基金法》以及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的要求，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担《证券法》和《证券投资基金法》及其他相应的法律责任”。
三、法律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、所依据的法律法规和自律规则、结论性意见以及所涉及的必要文件资料等。
四、法律意见书应当说明私募基金管理人是否配合律师事务所的专项核查工作。
律师事务所应当将发现的私募基金管理人隐匿、阻碍、故意遗漏等不配合情形如实描述。
五、法律意见书应当对核查内容逐一发表明确的结论性意见，对查验事项是否合法合规、是否真实有效给予明确说明，对结论性意见进行充分论证、分析并说明查验过程，不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
第二部分专项问题核查情况请律师根据关于要求机构限期提交专项法律意见书的通知中所提出的专项问题进行核查，并逐一发表明确的结论性意见。
第三部分整体问题核查情况一、机构是否依法在中国境内设立并有效存续，机构于中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）登记为私募基金管理人后的历史沿革。
二、机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规及协会关于管理人登记的相关规定，机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；如不符合，请合理论述该情况是否符合《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答（七）》等相关法律法规及协会自律规则中关于私募基金管理人名称和经营范围的相关规定。
私募基金法律意见书律所
私募基金法律意见书律所尊敬的客户：经过我们律所对您公司的私募基金进行了详细的法律调查和分析，根据我们的研究结果，我们现将下列问题和建议以法律意见书的形式进行汇报和解答。
首先，我们通过查询相关法律法规，了解到私募基金是一种依法设立并接受限定数额的合格投资者认购的资金集合，用于股权投资、债权投资等非公开发行的品种。
对于私募基金的合法设立和运作，您的公司需要遵循以下法律法规：1. 《中华人民共和国证券法》、《私募投资基金管理暂行办法》、《私募基金运作管理办法》等与私募基金管理有关的法律法规；2. 《中华人民共和国公司法》、《合同法》等与公司设立和合同签署有关的法律法规；3. 《中华人民共和国侵权责任法》等与投资人保护有关的法律法规；在您公司设立私募基金时，我们建议您按照以下步骤操作：1. 审核投资者的合法资格：根据《私募投资基金管理暂行办法》和《私募基金运作管理办法》，私募基金只允许合格投资者认购，您的公司应该核实投资者是否满足合格投资者的要求；2. 编制基金合同：基于《合同法》和《私募基金运作管理办法》，您的公司需要与基金投资者签署基金合同，合同中应详细规定基金的投资方向、期限、风险信息、基金管理费用等内容；3. 注册成立基金管理人：您的公司需要按照《私募基金运作管理办法》的要求，完成基金管理人的注册登记；4. 提交相关材料并申请备案：根据《私募基金运作管理办法》，您的公司还需要向中国证监会及所在省级地方金融监管局提交相关材料，并申请备案；5. 设立基金托管人：根据《私募基金运作管理办法》，您的公司需要与符合资格的商业银行或证券公司签署基金托管合同，并将基金资产交由托管人进行专门管理和监督。
此外，还有一些其他事项需要您的公司注意：1. 风险提示与投资者保护：根据《中华人民共和国证券法》，您的公司需要在基金合同、募集说明书等相关文件中对投资者进行风险提示，并确保投资者充分了解基金的风险特点；2. 合规运营：您的公司需要严格遵守相关法律法规，确保基金的正常运作和稳健发展；3. 信息披露：根据《私募投资基金管理暂行办法》，您的公司需要按照规定定期向投资者披露基金的运作情况、业绩等信息；4. 及时更新备案信息：根据《私募基金运作管理办法》，您的公司需要在重大变更发生后及时更新备案信息。
异常经营专项法律意见书出具指引
异常经营专项法律意见书出具指引(2020)附件：异样经营专项法律看法书出具指引第一局部律所资质要求及声明一、出具异样经营情形下专项法律看法书的律所及签字律师应当符合《私募基金登记备案相关问题解答〔八〕》和《关于私募基金管理人在异样经营情形下提交专项法律看法书的公告》第三项相关规定，并具体列明签字律师在证券基金领域从业阅历。
二、法律看法书声明项应当载明：“本所及签字律师根据《证券法》《证券投资基金法》以及中国证券监视管理委员会和中国证券投资基金业协会的要求，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和老实信誉原那么，进展了充分的核查验证，保证本法律看法所认定的事实真实、精确、完好，所发表的结论性看法合法、精确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并担当《证券法》和《证券投资基金法》及其他相应的法律责任〞。
三、法律看法书正文应当载明相关事实材料、查验原那么、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、所根据的法律法规和自律规章、结论性看法以及所涉及的必要文件资料等。
四、法律看法书应当说明私募基金管理人是否协作律师事务所的专项核查工作。
律师事务所应当将发觉的私募基金管理人隐匿、阻碍、有意遗漏等不协作情形照实描绘。
五、法律看法书应当对核查内容逐一发说明确的结论性看法，对查验事项是否合法合规、是否真实有效赐予明确说明，对结论性看法进展充分论证、分析并说明查验过程，不得用法“根本符合〞、“未发觉〞等含糊措辞。
其次局部专项问题核查状况请律师依据关于要求机构限期提交专项法律看法书的通知中所提出的专项问题进展核查，并逐一发说明确的结论性看法。
第三局部整体问题核查状况一、机构是否依法在中国境内设立并有效存续，机构于中国证券投资基金业协会〔以下简称“协会〞〕登记为私募基金管理人后的历史沿革。
二、机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规及协会关于管理人登记的相关规定，机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理〞、“投资管理〞、“资产管理〞、“股权投资〞、“创业投资〞等与私募基金管理人业务属性亲密相关字样；如不符合，请合理阐述该状况是否符合《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答〔七〕》等相关法律法规及协会自律规章中关于私募基金管理人名称和经营范围的相关规定。
私募专项法律意见书
私募专项法律意见书尊敬的委托人：根据您的需求，我们现就相关的法律事宜给予意见如下：一、关于私募基金的设立和运作1. 私募基金是一种特殊的投资基金，由私募基金管理人进行发行和管理，在中国证券监督管理委员会备案后方可正式运作。
2. 私募基金管理人需具备合法合规的资质，并设立专门的私募基金管理部门，负责基金的组织和管理工作。
3. 在设立私募基金前，私募基金管理人需出具基金合同、基金募集说明书等相关文件，并提交至中国证监会备案。
4. 私募基金的募集方式一般有定向委托、私募募集和公开募集等形式，但具体的募集方式需根据相关法律法规进行选择和操作。
二、关于私募基金的投资范围和风险提示1. 私募基金的投资范围需在中国证监会批准的范围内进行，一般包括股票、债券、期货、衍生品等多种投资品种。
2. 投资者在投资私募基金前应充分了解该基金的投资策略、投资范围以及风险提示，并根据个人的风险承受能力进行选择。
3. 私募基金的投资存在风险，投资者在投资前需认真评估风险，并了解投资预期收益与风险之间的关系。
三、关于私募基金的运作和管理1. 私募基金管理人与投资者签订基金合同，明确管理人的权责和投资者的权利义务，保护双方的合法权益。
2. 私募基金管理人需建立健全的内部控制制度，确保投资决策的合理性和风险控制的有效性。
3. 私募基金管理人须按照法律法规的要求，进行合规运作，包括了解投资者的风险承受能力和投资经验，合理配置资产。
四、关于私募基金的信息披露和监管要求1. 私募基金管理人需按照相关法律法规的要求，及时披露基金的运作情况、业绩表现和风险提示等相关信息。
2. 私募基金的运作和管理受到中国证监会等监管机构的监管，基金管理人需定期报送相关报告并接受监管机构的监督检查。
以上就是针对私募基金设立和运作相关事宜的法律意见，希望对您提供一些帮助。
如需进一步咨询，欢迎随时与我们联系。
特此意见。
顺祝商祺！律师：XXX日期：XXXX年X月X日。
私募法律意见书
私募法律意见书尊敬的委托方：感谢您选择我们律师事务所。
根据您的委托，我们已对您的私募基金运作提供法律意见如下：一、确认您的私募基金性质根据您提供的资料，我们确认您的私募基金为按照适用法律，通过非公开方式募集资金，向特定投资者提供股权、债权等投资产品的基金。
在中国，私募基金往往涉及到证券、资本市场等法律法规的适用。
二、确保符合适用法律法规在私募基金的设立和运作过程中，您需要遵守中国证券法、私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律规定。
与此同时，您还需要遵循国家和地方金融监管机构的政策和指引。
以确保您在运作过程中符合合法、合规的要求。
三、注册和备案在设立私募基金前，您需要按照相关规定，向中国证券监督管理机构进行注册。
注册审核通过后，您还需要在规定的期限内将相关备案材料报送至地方金融监管机构备案。
确保您的私募基金设立及运作符合法律要求。
四、投资者资格审查您在募集和接纳投资者时，需根据有关规定进行投资者的资格审查。
确保只向合规投资者提供投资机会，并保护他们的权益。
五、信息披露义务作为私募基金管理人，您需要定期向投资者披露基金业绩、投资风险等信息，以及相关内部控制制度等。
确保信息披露及时、准确，以便投资者做出明智的决策。
六、内部控制制度您必须建立健全的内部控制制度，控制并规避潜在风险。
制定明确的投资决策流程、风险控制指标，并进行有效的交易执行和风险管理。
七、反洗钱义务作为私募基金管理人，您需要严格遵守反洗钱的法律要求，采取合理的措施确保投资者身份的真实性，监测异常交易并报告可疑交易。
以防止任何非法的资金洗钱活动。
以上仅为初步法律意见，请您知悉并将其作为参考。
如需更详细的法律意见或有其他问题需要进一步咨询，请随时与我们联系。
我们将竭诚为您提供专业服务。
祝顺利！此致敬礼律师事务所。
私募基金管理人登记法律意见书出具的那些事儿
重磅倾心解构｜私募基金管理人登记法律意见书出具的那些事儿2016-02-16团队原创本文旨在从专业角度去阐明法律意见书在哪些情况需要出具、出具的具体时间以及一份完整的法律意见书会包含哪些内容等，希望对您有所帮助，也欢迎进行业务上的探讨与合作。
一、在哪些情况下，私募基金需要聘请律师事务所出具法律意见书？（1）基金管理人新登记时：自2016年2月5日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。
对于自2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
盈科财税金融律师提醒：各位新申请私募基金管理人登记的机构需要提前委托律师出具法律意见书。
法律意见书为必备材料，缺少该材料将导致材料不全而无法受理申请。
（2）首次备案基金产品时（补提）：已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
（3）协会要求时（补提）：已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
盈科财税金融律师提醒：上述两种情况是针对已经成功登记成为私募基金管理人的机构，也就是说有25000余家基金管理人都可能需要聘请律师补贴出具法律意见书。
需要强调的是，对于没有备案过基金的私募基金管理人（据统计大约有17000余家）若想继续从事基金业务，就必须聘请律师出具法律意见书。
当然，对于已经备案过基金产品的机构，是否需要补提法律意见书的决定权在中国基金业协会，但我们认为协会应该明确标准，否则容易导致权力寻租。
（4）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
关于私募基金管理人《法律意见书》尽职调查资料详单解析
关于私募基金管理人《法律意见书》尽职调查资料详单解
析
对于私募基金管理人的《法律意见书》尽职调查资料详单，以
下是一些可能包含的内容解析：
1. 公司法律结构和组织架构：包括私募基金管理人的注册地点、公司类型（、合伙企业等）、公司成立日期、股东结构、董事会成
员和高级管理人员的详细信息等。
2. 法律资质和许可证明：包括私募基金管理人的相关业务许可证明，如证券期货经营许可证、基金管理人从业资格证书等。
3. 遵守法律法规：包括私募基金管理人是否符合相关法律法规的要求，如证券法、基金法、私募基金监管规定等。
4. 经验和业绩：包括私募基金管理人的历史业绩、主要投资策略和风险控制能力等。
5. 合规制度和内部控制：包括私募基金管理人的内部合规制度和风险管理制度，以及相关政策和程序的实施情况。
6. 投资项目和交易的法律合规性：包括私募基金管理人是否对投资项目和交易进行了合规性审核，是否存在违法违规行为等。
7. 诉讼和仲裁纠纷：包括私募基金管理人是否涉及过重大诉讼和仲裁纠纷，以及诉讼和仲裁纠纷的处理情况。
8. 相关风险和合规问题披露：包括私募基金管理人是否向投资人充分披露相关风险和合规问题，以及披露是否真实准确等。
需要注意的是，以上内容仅为示例，具体的《法律意见书》尽职调查资料详单可能根据不同的情况有所不同。
私募基金管理人在提供《法律意见书》时应确保所提供的资料真实、准确、完整，并对其负责。
投资者在阅读《法律意见书》时应仔细审查相关内容，并在需要时寻求专业法律意见。
关于私募基金管理人《法律意见书》尽职调查资料详单解析本月修正2023简版
关于私募基金管理人《法律意见书》尽职调查资料详单解析关于私募基金管理人《法律意见书》尽职调查资料详单解析1. 简介本文档旨在对私募基金管理人《法律意见书》尽职调查资料详单进行解析。
私募基金管理人在发起私募基金前需要提交《法律意见书》，以确保合规性，并为投资者提供法律保障。
2. 《法律意见书》尽职调查资料详单解析2.1 背景调查- 私募基金管理人资质：在此部分，涉及私募基金管理人的注册信息、备案信息以及相关执业资格的调查。
详单中应包含私募基金管理人的注册证书、备案信息证明以及相关从业资格证件。
- 组织架构及人员调查：此部分涉及私募基金管理人的组织架构、高管及运营人员的背景调查。
详单中应包含私募基金管理人的组织架构图、高管人员的履历及相关资质证明。
- 业务模式及基金运作调查：此部分涉及私募基金管理人的业务模式和基金运作方式的调查。
详单中应包含私募基金管理人的投资策略、风控措施、募集和投资流程等相关资料。
2.2 法律合规调查- 公司制度及规章制度调查：此部分涉及私募基金管理人的公司制度、内部规章制度以及合规监管制度的调查。
详单中应包含私募基金管理人的公司章程、合规规章制度、内部控制制度等相关文件。
- 募集与管理制度调查：此部分涉及私募基金管理人的募集制度和管理制度的调查。
详单中应包含私募基金管理人的募集说明书、基金合同、风险揭示书等相关文件。
- 信息披露及内部控制调查：此部分涉及私募基金管理人的信息披露制度和内部控制制度的调查。
详单中应包含私募基金管理人的信息披露报告、内部控制制度文件等相关资料。
2.3 风险管理调查- 风险识别和评估调查：此部分涉及私募基金管理人的风险识别和评估机制的调查。
详单中应包含私募基金管理人的风险管理制度、风险评估报告等相关文件。
- 投资者适当性管理调查：此部分涉及私募基金管理人的投资者适当性管理制度的调查。
详单中应包含私募基金管理人的投资者适当性管理制度文件、投资者问卷等相关资料。
浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具
浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具广东普勤律师事务所李四敬2018年3月27日，中基协发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（下称“公告”），进一步明确了私募机构在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排。
本篇短文将结合公告及相关法律法规，对“私募基金管理人异常经营情形专项法律意见书”（下称“专项法律意见书”）所涉及的相关事项进行简要分析。
一、约束对象在本次公告中，中基协意图通过对提交专项法律意见书的要求，加强对以下对象的约束：（1）私募基金管理人；（2）私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人。
需引起关注的是，在本次公告中，中基协第一次正式提及“主要出资人”。
鉴于中基协对于何为“主要出资人”并没有给出明确界定，在理解上容易出现以下分歧：①指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人，或②指在私募基金管理人的实缴出资中出资最多的股东或合伙人，而不论其认缴出资额的多少。
从使私募基金管理人持续符合登记规定的目的出发，本文作者认为，主要出资人指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人。
二、应提交专项法律意见书的情形依照公告，当约束对象出现下列异常经营情形之一时，私募机构应向中基协提交专项法律意见书：（1）被公安、检察、监察机关立案调查的；（2）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；（3）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；（4）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；（5）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；（6）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；（7）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；（8）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
出具《私募基金管理人登记法律意见书》法律风险及防范
出具《私募基⾦管理⼈登记法律意见书》法律风险及防范出具《私募基⾦管理⼈登记法律意见书》法律风险及防范 《法律意见书》已作为私募基⾦管理⼈登记必备申请材料 中国证券投资基⾦业协会⾃2014年2⽉7⽇起正式开展私募基⾦管理⼈登记、私募基⾦备案和⾃律管理⼯作。
两年来私募基⾦⾏业发展⾮常迅速，私募基⾦管理⼈数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐。
2016年2⽉5⽇，中国基⾦业协会发布《关于进⼀步规范私募基⾦管理⼈登记若⼲事项的公告》（以下简称《公告》），《公告》要求新申请私募基⾦管理⼈登记机构，需通过私募基⾦登记备案系统提交《私募基⾦管理⼈登记法律意见书》作为必备申请材料。
引起各界的强烈反响 《公告》要求将律师的法律意见作为私募基⾦管理⼈登记时的必要条件，将登记的形式审查推进到实质审查，引起各界的⾼度关注。
私募基⾦⾏业普遍⽀持和认同基⾦协会进⼀步规范私募基⾦管理⼈登记的相关措施，认为有利于整个⾏业健康有序发展。
法律界对该项新要求也是积极叫好，认为不仅增强了法律的公信⼒，还为法律⼈增添了⼀项新业务，但也有⼈担⼼该项新业务没有前期借鉴模式，容易引发法律风险甚⾄是刑事风险。
作为⼀名从事⼗多年刑辩律师的我感觉这⼀举措是依法治国的直接体现，增加律师签字权不仅提⾼法律公信⼒⽽且是与发达国家律师制度接轨的体现，这⼀机遇我们必须要去把握。
当然，风险往往与机遇并存，只要我们增强风险防范意识，坚持原则，尊重法律，必能有效发挥律师在私募基⾦业的作⽤。
律师出具《法律意见书》可能引起的法律风险 1、民事法律风险。
根据《证券投资基⾦法》规定，律师事务所、会计师事务所接受基⾦管理⼈、基⾦托管⼈的委托，为有关基⾦业务活动出具法律意见书、审计报告、内部控制评价报告等⽂件，有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏，给他⼈财产造成损失的，还应当与委托⼈承担连带赔偿责任。
众所周知去年君某律师事务所的赔偿和罚款处罚刚刚尘埃落定，前有法律规定后有典型案例不得不警惕。
私募基金管理人法律意见书心得
私募基金备案之法律意见书心得及实用技巧随着近期私募基金备案门槛全面抬高，私募基金公司在中国基金业协会备案的速度明显放缓。
自2月5日中基协发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》新入行的私募在登记备案时必须提交法律意见书。
什么是法律意见书？它是律师事务所所出具的，法律意见书需对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
出具法律意见书实务技巧1、在私募登记备案培训会上海站中，基金业协会私募基金部主任董煜韬表示，多家机构提交的《法律意见书》高度雷同，模板化严重；也存在内容极度简单的情况，这些是不符合要求的。
对于法律意见书，我们没有统一的模板。
对于市面流传的统一模板，建议大家不要用。
2、法律意见书应当按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》，就十四点事项逐项发表明确意见，不能将相关的或相近的事项合并。
比如，不能将股东和实际控制人放在一个小标题内，不能将高管从业资格的内容合并在公司从业人员中发表意见。
虽然基金业协会目前并没有发布法律意见书的格式范本，但是从这点反馈意见上，明确了法律意见书的内容布局，十四点事项要逐步发表意见，不能合并发表意见。
3、法律意见书的结论部分，并不提倡将十四点事项的意见简单叠加复述，而是要采用“完整陈述尽职调查的过程和手段+整体结论”的方式，如果有保留意见或其他提示事项，也建议在结论部分体现。
4、风险管理和风控制度不能束之高阁，而是要有自上而下的执行力。
若是新成立的公司、从业人员不多，建议公司出具相应的承诺函，承诺公司会严格执行风险管理和风控制度，保证内部制度的可执行性和可操作性。
5、法律意见书应当加盖骑缝章，而且盖章时一定要注意让每一页都显示出有骑缝章的印迹。
6、信息一致《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当作出特别说明。
私募基金 法律意见书指引
私募基金法律意见书指引私募基金法律意见书指引私募基金在金融市场中具有重要的地位，为了保护投资者的权益，各国都制定了相应的法律法规。
法律意见书是私募基金设立过程中不可或缺的一环，下面将为您介绍私募基金法律意见书的指引。
一、法律意见书的基本要素1. 被评估的法律问题。
法律意见书要明确被评估的法律问题，例如私募基金设立过程中需要满足的条件、投资者权益保护的相关法律规定等。
2. 评估依据。
法律意见书要明确评估的依据，一般包括相关法律法规、司法解释、行政规定等。
3. 评估结论。
法律意见书要给出明确的评估结论，例如对私募基金设立的可行性、合规性的评估结论。
二、法律意见书的撰写步骤1. 调研和背景了解。
律师需要了解私募基金的法律背景、业务模式、投资者寻找和挖掘投资机会的方式等相关信息。
2. 收集相关法律文件。
律师需要收集相关法律文件，包括私募基金监管规定、投资者保护法规定等。
3. 判断法律问题。
律师需要根据调研和收集的相关法律文件，判断私募基金设立过程中存在的法律问题。
4. 分析评估依据。
律师需要分析评估依据，包括相关法律法规、司法解释、行政规定等。
5. 给出评估结论。
律师需要给出明确的评估结论，例如对私募基金设立的可行性、合规性的评估结论。
三、法律意见书的重点内容1. 私募基金的合规性。
法律意见书要评估私募基金设立过程中是否符合相关法律法规的规定，是否按照指定的程序来进行。
2. 投资者权益保护。
法律意见书要评估私募基金设立后，是否能够有效保护投资者的权益，例如信息披露、准确性及完整性等。
3. 监管合规。
法律意见书要评估私募基金设立过程中是否满足监管要求，例如是否报备、备案、许可等。
4. 相关法律风险。
法律意见书还要评估私募基金设立过程中存在的相关法律风险，例如合同纠纷、诉讼风险等。
5. 合法性和可操作性。
法律意见书要评估私募基金设立的合法性和可操作性，包括是否符合国家的相关法律政策，能否进行合理的运作等。
以上是私募基金法律意见书的指引，希望对您有所帮助。
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浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具
广东普勤律师事务所李四敬
2018年3月27日，中基协发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（下称“公告”），进一步明确了私募机构在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排。
本篇短文将结合公告及相关法律法规，对“私募基金管理人异常经营情形专项法律意见书”（下称“专项法律意见书”）所涉及的相关事项进行简要分析。
一、约束对象
在本次公告中，中基协意图通过对提交专项法律意见书的要求，加强对以下对象的约束：（1）私募基金管理人；
（2）私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人。
需引起关注的是，在本次公告中，中基协第一次正式提及“主要出资人”。
鉴于中基协对于何为“主要出资人”并没有给出明确界定，在理解上容易出现以下分歧：①指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人，或②指在私募基金管理人的实缴出资中出资最多的股东或合伙人，而不论其认缴出资额的多少。
从使私募基金管理人持续符合登记规定的目的出发，本文作者认为，主要出资人指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人。
二、应提交专项法律意见书的情形
依照公告，当约束对象出现下列异常经营情形之一时，私募机构应向中基协提交专项法律意见书：
（1）被公安、检察、监察机关立案调查的；
（2）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；
（3）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；
（4）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；
（5）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；
（6）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；
（7）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；
（8）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
除上述异常经营情形中的（1）（2）（4）（5）具有客观标准、易于判断外，对于其他异常经营情形的认定，皆存在一定的主观性，但从控制风险的角度出发，建议私募基金管理人熟悉相关法律法规和自律规则，持续合法规范经营，并使之持续符合登记规定。
三、提交专项法律意见书的程序
依据公告，私募机构提交专项法律意见书的程序如下：
因此，私募机构应确保向协会所提供联系地址、联系方式的准确性，确保能将顺利收到协会的书面通知。
此外，私募机构应当向所在地证券监管部门派出机构报告其异常经营情形，并报备其委托律师事务所出具专项法律意见书的情况。
四、出具专项法律意见书的律师事务所、签字律师需满足的条件
出具专项法律意见书的律师事务所、签字律师应具备相应的执业能力，符合如下条件：（1）未曾为该私募基金管理人出具登记、备案法律意见书；
（2）内部管理规范，合规风控健全，执业水准高，恪守职业道德和执业纪律；
（3）签字律师证券基金法律业务执业经验丰富；
（4）律师事务所和签字律师最近三年未受到证券监管部门的行政处罚或者被采取行政监管措施，也未被协会列入不予接受法律意见书的限制性名单。
在上述条件中，有的是为了避免利益冲突，有的是为了保障执业水准，其最终目的是通过发挥律师事务所的法律专业服务作用，维护投资者合法权益，促进行业健康发展。
五、专项法律意见书的内容要求
依据公告，律师事务所所出具的专项法律意见书，应满足以下要求：
（1）法律意见书声明事项应当载明：“本所及经办律师依据《证券法》、《证券投资基金法》以及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的要求，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担《证券法》和《证券投资基金法》及其他相应的法律责任。
”
（2）法律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、所依据的法律法规和自律规则、结论性意见以及所涉及的必要文件资料等。
（3）法律意见书正文应当载明，如其出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人财产造成损失的，是否与私募基金管理人承担连带赔偿责任。
（4）法律意见书应当说明私募基金管理人是否配合律师事务所的专项核查工作。
律师事务所应当将发现的私募基金管理人隐匿、阻碍、故意遗漏等不配合情形如实描述。
（5）法律意见书应当对协会要求的查验事项逐一发表明确的结论性意见，对查验事项是否合法合规、是否真实有效给予明确说明，对结论性意见进行充分论证、分析并说明查验过程，不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
（6）法律意见书按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定对私募基金管理人在发生异常经营情形后是否符合登记要求进行重新核查。
针对出现异常经营情形而出具法律意见书时，律师不仅要核查异常经营情形、明确私募机构是否配合核查，也要重新核查私募机构是否符合登记要求，从核查内容上看，要明显大于私募机构登记、重大事项变更时所出具法律意见书。
六、出具专项法律意见书的法律后果
针对专项法律意见书的出具情况，协会对私募机构、律师事务所作出不同的处理：
（1
（3）律师事务所未能勤勉尽责时的后果
为促使律师事务所提高业务水准及操守，若专项法律意见书存在存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，协会将同时采取以下措施：①不再接受相关律师事务所的法律意见书；
②依法移送中国证监会和相关司法行政部门及律师协会查处；③在协会网站公示。
总之，异常经营私募机构提交专项法律意见书制度的推出，有助于通过市场主体之间的博弈，进一步引导私募行业规范化发展。
同时，随着执业要求的提高、执业风险的加大，律
师事务所应努力提升执业水准、勤勉尽责，谨慎出具每一份私募机构法律意见书。