股权转让合同

合同编号:

股

权

转

让

合

同

股权转让合同说明

1.本合同签订之前，各方当事人确认已经仔细阅读本合同全部条款，并经过充分协商，不存在对合同条款及用词理解的不一致。

2.本合同为格式合同文本。为体现合同双方当事人的自愿原则，本合同文本中相关条款后留有空白行，双方当事人可就合同未尽事宜自行约定或补充约定。

3.对合同文本中需选择的内容、空格部位的填写及其他需要添加或删除的内容，各方当事人应当协商一致确定。

4.在合同签订前，各方当事人应当提供订立本合同所需的相关资料及证明文件。

5.本合同生效后，各方当事人因对合同条款及用词不一致等发生纠纷时，应当通过协商解决。协商不能达成一致的，按照合同约定的争议解决途径向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁

股权转让合同

出让方（以下合称为“甲方”）：

甲方1：身份证号：

联系电话：联系地址：

甲方2：身份证号：

联系电话：联系地址：

受让方（以下合称为“乙方”）：

乙方1：身份证号：

联系电话：联系地址：

乙方2：身份证号：

联系电话：联系地址：

目标公司：

法定代表人：

住所／联系地址：联系电话：

第一条转让事项

1.1合同各方同意并确认，甲方自愿将其持有的目标公司%股权转让给乙方，由乙方继受目标公司全部权利和义务。转让后，由乙方持有目标公司全部股权，实际经营管理目标公司并承担经营管理风险。

1.2甲方确认，目标公司系依法于20 年月日登记设立，认缴注册资本为人民币万元（大写：万圆整），实缴注册资本为人民币万元（大写：圆

。本次转让包括目标公司 %股权、主要资

1.3甲方非为目标公司 %股权的持有者时，甲方保证其为目标公司的实际控制人，可以在股权转让合同签订后配合办理完成股权转让的工商变更登记。

第二条转让价款

2.1合同各方同意并确认，本次公司转让总价款为人民币元（大写：圆整）。

2.2合同转让股份数 %。

第三条目标公司交接与过户变更登记

3.1公司移交

3.1.1甲方应在甲乙双方向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续申请的当日将目标公司的公章、营业执照正副本（如有）、组织机构代码证正副本（如有）（或以上三证合一的营业执照正副本）等与目标公司正常经营的相关资料和文件移交给乙方。若有社保登记的，还应一并移交社保登记证。

3.1.2甲方应在甲乙双方向税务机关递交变更手续申请的当日将税务登记证（国税、地税）正副本（如有）、公司财务章、发票专用章、财务印鉴、财务会计账簿、U 盾、原始凭证等目标公司相关财务资料移交给乙方。

3.1.3甲方应在甲乙双方向开户行递交变更手续申请当日将开户许可证等相关开户资料移交给乙方。

3.1.4甲乙双方移交后应当共同签署交接清单予以确认。

3.1.5若本合同解除或终止的，乙方应在解除或终止后的日内向甲方退还已移交的一切资料及文件，如目标公司形成新的资料及文件，乙方应一并退还。

3.2资产移交

甲方应在公司移交的当日向乙方移交本合同第 1.3 条所述资产，具体包括与资产相关的权属证书、资质证书、批文等。

3.3公司股权过户变更登记

甲乙双方应在本合同签订并生效之日起的个工作日内，到目标公司所在的工商行政管理

机关办理股权变更登记手续，将目标公司 %股权过户变更登记至乙方或乙方指定人员名

下，并到税务机关、银行等部门办理相关财务及税务变更登记手续。

3.4公司董监高人员的安排

甲、乙双方应在到工商行政管理机关办理股权变更登记手续的当日，将甲方委派于目标公司

的董事（执行董事）、监事以及高级管理人员等以股东会（董事会）决议或辞职书的形式

辞去该董事、监事以及高级管理人员的职务。

3.5员工安排

甲方应在本合同签订并生效后，在向工商行政管理部门提交股权变更登记手续前，与目标

公司的全部员工终止劳动合同关系，并承担股权变更登记完成前的全部劳动用工责任和社会

保险责任。

3.6以上全部事项交接完成且乙方取得新的营业执照后视为目标公司交接完成

第四条债权债务的处理

4.1甲方确认，在股权变更登记完成前，目标公司的债权为人民币元（大写：

圆整）、债务为人民币元（大写：圆整），上述债权债务由甲方享有

和承担，与乙方无关；若在股权变更登记完成后，乙方或目标公司清偿了上述债务，则甲

方应在清偿事实发生后的5 日内将相同金额的款项支付给乙方，甲方为多人的，甲方内部

对此债务承担无限连带责任。

4.2甲、乙双方确认，在股权变更登记完成后，目标公司的债权债务由目标公司及乙方承担，与甲方无关。在甲方将目标公司交接给乙方后，股权变更登记完成前，目标公司已由乙方实际控制并经营管理，在此期间目标公司产生的债权债务亦均由乙方承担，与甲方无关。甲方确认，在股权变更登记完成前，目标公司不存在任何税务问题。在股权变更登记完成后，若目标公司因股权变更登记完成前的税务问题被税务机关处罚的，由甲方承担罚金。给乙方造成损失的，由甲方负责赔偿乙方损失。

4.3甲、乙双方确认，截止本合同签订之日，目标公司的注册资本若为认缴资本或部分实缴

资本，则剩余的出资义务由乙方承担并完成实缴，乙方内部根据股权比例自行承担。

4.4在本次股权转让过程中发生的有关费用（包括税费、公证、评估或审计、工商变更登记

等费用），由甲方和乙方依法各自承担。

第五条各方保证

5.1甲方保证

5.1.1甲方保证目标公司股权不存在抵押、司法冻结等情形的任何瑕疵，且不存在权属争议。

如果有第三方对乙方就目标公司股权提出权属争议或其他纠纷，由甲方承担全部责任。

5.1.2甲方保证在本合同签订前，目标公司未涉及诉讼、仲裁等法律程序，也未受到过任何

形式的行政处罚。

5.1.3甲方保证已完全披露目标公司实际出资情况和持有目标公司股权的全部实际情况，对

已出资部分保证已全面履行其依法应当履行的出资义务，否则，甲方应承担由此引起的一切

风险和责任，造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。

5.1.4本合同签订并生效后，甲方保证不以任何形式利用目标公司以及股东名义从事任何经

营活动或者其他民事活动，也不得以任何形式干预乙方对目标公司的经营管理，否则应当承

担由此引起一切经济和法律责任，造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。

5.1.5甲方保证所提供的一切资料与信息、以及所陈述的内容，均属实合法有效，其来源亦

属实合法有效，否则，甲方应承担由此引起的一切风险和责任，造成乙方损失的，甲方应予

以赔偿。

5.1.6甲方为多人的，甲方保证放弃对于本次股权转让的优先购买权。

5.2乙方保证

5.2.1乙方保证用于向甲方支付的有关款项的资金来源合法，乙方拥有完全的处分权。

5.2.2乙方保证所提供的一切资料与信息、以及所陈述的内容，均属实合法有效，其来源亦

属实合法有效，否则，乙方应承担由此引起的一切风险和责任。

第六条甲方的权利义务

6.1甲方向乙方转让股权的目的主要在于取得本合同约定的转让价款，且转让后目标公司的

经营活动不损害到甲方的权益，若因乙方原因导致本合同目的无法实现，甲方有权要求乙方