兴业证券新三板实务详解(20150304)

银行授信
规范度和透明度提升 ，银行主动授信。
股权质押贷款 更低贷款利率
以基准利率贷款， 不再上浮。 股份价值得以体现，通 过股权质押获得贷款。
16
（二）便利企业融资（续）
• 全国股份转让系统与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交 通银行、光大银行、兴业银行签署战略合作协议，针对新三板挂牌企 业，推出了通过股权质押等方式为其提供授信的服务，无需其他抵押 物，或是给予一定信用贷款额度。 • 新型的银行贷款业务：
8
（六）新三板相关数据统计
新三板历年挂牌企业统计
2015
2014 2013 2012 200 97 74 59 41 356 1572 1994
挂牌企业
2011
2010 2009 2008
目前总共挂牌企业已1994家（截至2015年02月27日），预计未 来两到三年可达到3000家以上。
9
（六）新三板相关数据统计（续）
“新三板”是指全国中小企业股份转让系统，因为挂 牌公司不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、 NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
市场简介
性质
是中国证监会倡导建设的全国性统一监管下的场外市场， 是成长初期的创新创业型中小企业板块，将成为主板、 中小板或创业板上市企业的孵化器和蓄水池。
对象
4
（二）多层次资本市场间的联系
绿色转板通道——新三板挂牌企业如达到股票上市条件的，可通过“介绍上市”方式登陆 沪深交易所申请上市交易——多层次市场互通互联，并不需要证监会审核。 须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财 务报告真实性等方面达到相应的要求
5
（三）新三板简介
22
（四）培养员工认同
• 以挂牌公司的形象及规范的治理环境，搭建准上市公司的企业文化体 系，为员工营造良好的氛围。 • 新三板鼓励企业实施股权激励，甚至支持存在未行权完毕股权激励方案 的企业挂牌。股权在新三板挂牌产生的流动性为企业实施股权激励计划 创造条件。借助资本市场建立有效的股权激励机制以吸引人才，鼓励创 业、鼓励创新，增强核心员工的责任心与归属感,提高公司经营绩效及 业绩稳定性。
14
（二）便利企业融资
1、提高企业股权融资能力 —— 定向增发
• • • • • • 挂牌前，企业融资渠道有限，挂牌后，企业可通过定向增资来进行融资。 对象：主要面向合格投资者、企业原股东及内部人员； 定价方式：市场化 程序：由券商推荐、全国股份转让系统公司审查； 特点：可根据项目进展和资金需求分批融资，具有时间短，成本低的特点，且融资市盈 率较高。2012年3月30日国学时代（430053）曾创下83倍的定向增资市盈率记录。 市场情况：从融资情况看，2014年全年完成定向增发396次，总募集金额146.995亿元， 发行均价8.44元/股；2015年2月单月完成股票发行募集总额约14亿元，单笔约2600万 元。 2014年1月，现代农装（430010）定增事宜圆满收官，该次定向发行股份4000万股，募集 资金3.24亿元。2014年4月，九鼎投资（430719）在新三板挂牌同时定向发行股票融资约 35.37亿元，额度之大，创下迄今为止新三板的定增募资之最，赶上IPO的融资水平。
此项目为全国第一单真正意义上的新三板股权众筹。新三板股权众筹方式能有效降低 投资者门槛，提高新三板挂牌企业融资效率。
19
（三）促进投资回报
• 新三板通过市场价格反映公司股份的价值，借助股份的流动 性，一方面实现股东资产增值，提升公司整体估值水平；另 一方面，解决了投资者的退出渠道问题，亦有利于企业开展 同业及上下游产业并购，开拓市场。 • 新三板为挂牌企业的股份提供了一个合法转让流通的平台。 挂牌企业的股份更受PE、VC财务投资者、战略投资者的亲 睐。通过股权流转，一批投资机构通过投资挂牌公司，取得 了丰厚回报。
23
（五）引导规范治理
• 新三板挂牌是企业资本运营、参与资本市场的预演。 • 建立现代企业治理结构，建立并执行规范的财务会计制度，制定合理 的企业发展战略，提高企业管理水平，提升管理效率，降低经营风 险，确保企业的长久健康发展，为后续的上市融资打下根基。
案例：B企业为新三板挂牌企业，在新三板挂牌前 未建立股东会、监事会、董事会（以下简称“三 会”）制度，相关决策文件未进行保存，存在公司 治理瑕疵；财务上代理记账，未按2006年新企业会 计准则进行核算，未建立合法规范的财务会计制度 等问题。在新三板挂牌过程中，B企业在推荐主办 券商、中介机构辅导下建立了现代企业治理结构， 加强了内控制度，规范了财务会计制度，严格进行 信息披露，直接承接了上市规范要求，为后来的创 业板上市打下了坚实的基础。
大幅提升 公司价值
若采用市盈率定价法： 按新三板定增平均20倍 市盈率计算。每股估值= 每股收益0.3元/股*20倍 =6元/股，企业估值=6元 /股*1000万股=6000万元 ，公司估值增长了5倍
案例：A企业在挂牌之前 的总股本是1000万股，每 股净资产1元，每股收益 0.3元；若采用净资产定 价法：企业估值=每股净 资产1元/股*1000万股 =1000万元
为创新创业型中小企业（不受股东所有制性质的限制 不限于高新技术企业）提供股权融资及股票、可转换 公司债券及其他证券品种转让平台。
6
（四）新三板的历史沿革
新三板历史沿革大事记
•2013年6月19日，李克强总理主持召开国务院常务会议，提出将“新三板”试点扩大至全国， 鼓励创新、创业型中小企业融资发展。“新三板”的发展步入新的历史阶段。 •国务院于2013年12月14日发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 •证监会于2013年12月30日修订并公布了新的《非上市公众公司监督管理办法》及其相关配套政 策、全国中小企业股份转让系统公司配套修订、制定、发布了14项业务制度。 •2013年12月31日，新三板扩容至全国。 •2014年8月25日，全国股转系统做市转让方式正式实施。 •2015年1月29日，全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚，在2015全国中小企业股份转让 系统投融资论坛暨挂牌企业年会上表示，全国股转系统债券、优先股融资规则将很快发布。
为投资标的资管产品。宝盈中证第一期计划发行5000万元，拟投向高成长、做市交易及
转板预期较高的新三板挂牌企业，主要瞄准TMT、医药健康、节能环保、高端装备、新 材料等行业。 • 2015年2月16日，天星资本联合东北证券通过中证众筹平台成功注册了“天星汇诚”
（代码：S48150）股权众筹项目，其性质为用于新三板已挂牌企业的定向增资主体，
① 股权质押贷款：随着股权价值得以公允计量，挂牌公司以自有股权质 押可以更容易地获得贷款。以兴业银行为例，对于挂牌企业的贷款金 额最高可达质押股权评估价值的50%，且不超过500万元。 ② 投联贷业务：针对已引入股权投资机构的中小企业，灵活应用信用、 股权质押、股权投资机构保证或股权投资机构回购股权等担保方式， 向中小企业提供的融资服务。再以兴业银行为例，贷款金额最高可达 股权投资机构投资金额的50%，且不超过3000万元。
21
（三）促进投资回报（续）
做市交易制度——新三板市场最核心的交易方式
概念：全国股转系统做市交易，是指具备一定实力和信誉的证券经营法人
或相关机构（做市商），在全国股转系统中就某只证券向投资者连续地提供双
向报价，并在其报价范围内履行与投资者成交义务。 做市制度的主要功能 • • • • 提高股转系统股票交易的流通性与连续性； 保持市场稳定性，减少市场投机并有效抑制市场操作现象； 有助于提高挂牌公司知名度，小企业借助做市商做市进入投资者视野； 促进挂牌企业价格发现。 做市业务开展情况 2014年8月25日，新三板做市业务正式启动，首批43家企业开展做市； 截至2015年2月27日，做市企业数量达166家，2015年2月9日单日做市成交额即 达到了1.70亿元。券商直投及资管投资新三板处于持续加热中，申万广发等券 商的直投子公司入股新三板公司，公募基金/QFII/RQFII也陆续走进新三板， 券商做市业务将迎来新的发展时期。
18
（二）便利企业融资（续）
4、新三板专项投资基金及资管产品
• 2012年11月“武汉·光谷新三板股权投资基金”成立，总规模5亿元人民币，首期基金 为2亿元人民币。由湖北高投联合申银万国投资及湖北省内外社会资本共同发起，是国 内首只冠以“新三板”命名的股权投资基金。 • 2014年4月，宝盈基金携手深圳中证投资资讯公司共同发起“宝盈中证新三板1期”资管 产品，剑指新三板，这是首只新三板资管产品。这也是基金子公司推出的首只以新三板
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
11
10
第二部分 企业为何要上新三板
12
企业为什么要上新三板
提升企 业价值 便利企 业融资 促进投 资回报
培养员 工认同
引ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ规 范治理
铺垫转 板上市
强化品 牌效应
开展并 购重组
13
（一）提升企业价值
净资产定价指企业的账面 净资产即为企业的全部价格。 净资产定价会低估企业的价值 ，无法将企业价值与企业高速 增长和未来业绩预期紧密联系 起来。但对于没有挂牌的公司 通常只能以净资产定价。 市盈率是衡量股价高低和企业盈利能力的一 个重要指标。由于市盈率把股价和企业盈利 能力结合起来，其更真实地反映了股票价格 的高低，反映了股价与企业未来业绩预期的 关系。对于成长性好、盈利高的公司，市场 价格所反映的市盈率水平也越高。
20
（三）促进投资回报（续）
• 股票在新三板的交易使得股票具备价格参考，交易市盈率水平亦较为理想。随 着新三板利好政策的不断推出，越来越多的投资机构开始布局新三板。众多投 资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂 硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。从已转板上市的成功案例来看， 已有一批投资机构通过投资挂牌公司，取得了丰厚回报。
定向发行
2014年已完成定向增发329次，募集金额约132.086亿 元； 2015年2月单月完成股票发行52次，募集金额约13.82亿 元。
10
（六）新三板相关数据统计（续）
新三板历年定向发行平均市盈率
28.9
定向发行
30.45 21.3 20.7 20 19.2 16.3
12.7
11.1
2006
7
（五）新三板的特点
中小企业上市的蓄水池和孵化器
准入门槛低
挂牌快
成本低
挂牌费用在 100200 万左右，各 政府的补贴基本 涵盖挂牌所需费 用(深圳180万)； 不影响企业正常 经营
融资便捷规范
定向增资速度快 （ 3 － 4 个月）、 操作便捷、融资 效率高；
股份公司，不设 由主办券商内核 财务指标要求； 委审核后推荐； 不限于高新技术 由全国股份转让 企业，也不受股 系统出具挂牌核 东所有制性质的 准文件； 限制；
2004年5月设立
创业成功期企业“助推器”
2009年9月30日设立
全国中小企业股 份转让系统2013 科技型、创新型创业企业的“孵化器” 年1月16日正式揭 牌运营
2014年期初仅380家,现已1994家 （截至2015年02月27日） 以美国的资本市场体系为例：纽交所有三千余家家上市公司，美国证券交易所有四百余家家， 纳斯达克有二千余家家，OTCBB有一千多家家，OTC markets(包括OTC QX、OTC QB和OTC Pink)有近万家，是金字塔式资本资本市场结构的典型代表。
17
（二）便利企业融资（续）
3、提高企业债务融资能力 ——发行私募债融资 • 2012年5月，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法，意味 着中小企业私募债正式启动。 • 发行私募债具有手续简便、操作灵活等特点，为解决中小企业融资问 题提供了新途径。 • 治理结构较规范、盈利能力较强的新三板企业是发行私募债的合格发 行人。
问道新三板，共赢新市场！
兴业证券新三板实务详解
场外业务部
2015年03月
讲解目录
第一部分
第二部分 第三部分 第四部分
什么是新三板
企业为何要上新三板 企业如何上新三板 兴业证券基本情况
2
第一部分 什么是新三板
3
（一）多层次资本市场结构
大型蓝筹企业的舞台
1990年12月设立
中小企业“隐形冠军”的摇篮
•
15
（二）便利企业融资（续）
2、提高企业债务融资能力 ——增信带来的银行贷款
• 中小企业的普遍特点是缺乏抵押物和担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此 普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况。
•
在新三板挂牌的企业接受了券商等中介机构提供的改制规范服务，建立了完善的公司治 理体系及信息披露制度，并通过了证券监管部门的审查，企业增信效用显著，更容易获 取银行的贷款。