新三板并购流程梳理
新三板大宗交易流程
新三板大宗交易流程一、概述新三板大宗交易是指在新三板市场上进行的交易方式，相对于挂牌交易而言，大宗交易更注重交易双方之间的私下协商和自由定价。
本文将从流程角度介绍新三板大宗交易的具体步骤。
二、交易准备1. 选择交易对手方：买方和卖方需自行选择交易对手方，双方需达成一致。
2. 确定交易方式：大宗交易通常采用场外协商的方式进行，双方可根据具体情况选择电话协商、线下洽谈等方式。
3. 确定交易条件：交易双方需明确交易的具体条件，如交易数量、价格、交割时间等。
三、交易协商1. 双方洽谈：买方与卖方进行洽谈，商议交易细节，包括价格、数量、交割方式等。
2. 协商结果：双方达成一致后，确定交易细节并签署交易意向书或协议书。
四、交易申报1. 申报条件：交易双方需满足新三板大宗交易的申报条件，包括持股比例、持股期限等。
2. 申报材料准备：买方和卖方需准备完整的交易申报材料，包括交易申请书、交易指令书、合规承诺书等。
3. 提交申报：买方和卖方将交易申报材料提交至交易服务机构，并缴纳相应的费用。
五、交易撮合1. 交易服务机构审核：交易服务机构对交易申报材料进行审核，确认申报资格和交易合规性。
2. 撮合交易：交易服务机构将买方和卖方的申报信息进行撮合，匹配交易双方。
3. 交易结果确认：交易服务机构通知双方交易结果，并确认双方的意愿是否成交。
六、交割结算1. 交割准备：交易服务机构协助买方和卖方进行交割准备工作，包括股份过户、资金划转等。
2. 交割确认：买方和卖方确认交割准备工作完成后，向交易服务机构提交交割确认申请。
3. 交割结算：交易服务机构进行交割结算，包括股份过户、资金清算等。
七、交易结果公告交易服务机构将交易结果进行公告，并及时更新相关信息。
八、风险提示新三板大宗交易存在一定风险，交易双方需充分了解市场规则和交易流程，谨慎决策，以防风险。
九、总结新三板大宗交易是一种相对灵活的交易方式，可以根据双方需求进行私下协商和定价。
并购流程六阶段
并购流程六阶段
并购通常涉及六个主要阶段：
1.策略规划：在这个阶段，公司确定并购的战略目标和动机。
这可能包括寻求扩大市场份额、获取新技术或专业知识、实现成本节约或增加利润等目标。
此阶段还涉及确定目标公司的类型和特征，以及确定合适的并购方式（例如，股份收购还是资产收购）。
2.目标选择和评估：在这个阶段，公司开始寻找潜在的目标公司，并对它们进行评估。
评估可能包括财务分析、市场分析、法律和合规性尽职调查等，以确保目标公司符合预期的标准，并且并购交易具有可行性。
3.谈判：一旦确定了合适的目标公司，并且进行了初步的评估，就会开始与目标公司进行谈判。
在这个阶段，双方就价格、交易结构、条件和其他关键事项进行谈判，并尽可能达成一致。
4.尽职调查：在谈判阶段之后，通常会进行更深入的尽职调查。
尽职调查旨在验证目标公司的财务、法律、商业和操作方面的信息，并确定任何潜在的风险或问题。
5.交易关闭：一旦尽职调查完成，并且双方就交易的所有细节达成一致，就可以进行交易关闭。
这通常涉及签订正式的合同文件，执行交易款项的支付以及完成其他必要的法律手续。
6.整合：一旦交易完成，被收购公司（或其资产）就会与收购公司合并。
这个阶段涉及将两个实体的业务、人员、技术和文化整合在一起，以实现并购交易的预期价值和目标。
整合过程通常是一项复杂的任务，需要仔细的规划和执行，以最大程度地减少业务中断并确保实现预期的合并效益。
收购新三板公司流程
收购新三板公司流程一、确定收购目标。
首先，确定收购的新三板公司目标，需要对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营情况、市场前景等方面的调查，以确保收购目标的合理性和可行性。
二、制定收购方案。
在确定收购目标后，需要制定具体的收购方案，包括收购价格、支付方式、股权结构等方面的安排。
同时，需要与目标公司进行谈判，达成一致意见，并签订收购协议。
三、获得监管部门批准。
在制定好收购方案后，需要向相关监管部门提交收购申请，并获得批准。
这一步是非常关键的，需要充分了解相关法律法规，确保收购过程的合法性和规范性。
四、完成交割工作。
在获得监管部门批准后，需要完成交割工作，包括支付收购款项、办理股权过户手续等。
同时，需要进行相关公告和披露工作，向市场和投资者公布收购信息。
五、整合目标公司资源。
完成收购后，需要进行目标公司资源的整合工作，包括人员、资金、技术等方面的整合，以实现收购的战略目标和价值最大化。
六、监督和评估收购效果。
收购完成后，需要对收购效果进行监督和评估，及时发现和解决收购过程中的问题和风险，确保收购目标的持续发展和价值提升。
七、持续跟踪目标公司发展。
收购完成后，需要持续跟踪目标公司的发展情况，及时调整战略方向和资源配置，以确保收购的成功和价值实现。
八、风险防范和合规管理。
在整个收购过程中，需要充分重视风险防范和合规管理工作，遵守相关法律法规，确保收购过程的合法性和规范性，降低收购风险。
以上就是收购新三板公司的流程，希望对您有所帮助。
如果您对收购流程还有其他疑问或需要进一步了解，欢迎随时与我们联系。
新三板资产重组流程
新三板资产重组流程
1. 预案制定与内部审议：公司董事会制定资产重组预案，并进行内部审议。
在此阶段，公司需要评估重组的必要性、可行性以及可能带来的风险和收益。
2. 停牌公告：为保证信息公开透明，公司在确定进行资产重组后，需向监管机构申请停牌，并向公众发布停牌公告。
3. 尽职调查：公司应聘请专业的中介机构，如会计师事务所、律师事务所、评估机构等，对重组标的进行全面的尽职调查，以确保交易的合法性和合理性。
4. 交易方案的确定与公告：根据尽职调查的结果，公司董事会确定具体的交易方案，并对外公布详细的重组报告书，包括交易对方、交易价格、支付方式、预期效益等信息。
5. 股东大会审议：将重组方案提交至股东大会审议，获取股东的支持和批准。
6. 监管机构审核：将重组方案报送至证监会等监管机构审核，监管机构会对交易的合规性、信息披露的真实性等进行审查。
7. 交易实施：在获得监管机构的批准后，公司按照既定的交易方案进行资产交割、股权转让等操作。
8. 交易完成公告：交易完成后，公司需向公众发布资产重组完成公告，并申请复牌。
9. 后续监管：资产重组完成后，公司需按照相关规定定期披露重组效果，接受监管机构的持续监管。
新三板交易规则流程是怎样的
新三板交易规则流程是怎样的一、准备阶段1.挂牌条件审查：挂牌公司需要符合一定的条件，例如注册资本、盈利能力、业务规模等。
公司申请挂牌后需要提交相关材料，新三板的审核机构负责对申请材料进行审查和审核。
2.审核通过：如果公司符合挂牌条件，并通过审核，审核机构将发出挂牌批复文件，挂牌公司可以正式进入交易规则的申报阶段。
二、股权转让1.股权变更申报：挂牌公司需要委托证券服务机构进行股权转让申报，包括申报股权的数量、价格、交易方式等相关信息。
证券服务机构将在规定时间内将申报信息提交给交易机构。
2.交易规则审查：交易机构将对申报信息进行审查和核实，确保申报信息的真实有效性。
如果通过审查，交易机构将生成一份股权转让协议，由双方签署。
3.股权转让过户：完成交易规则审查后，股权转让双方需要按照股权转让协议的约定，向相关证券服务机构办理股权过户手续，包括资金支付和相关证券账户变更手续。
4.股权登记：完成过户手续后，证券服务机构将更新挂牌公司的股权登记簿，确保新股东的权益得到登记和确认。
5.交易信息披露：交易机构将公示股权转让的相关信息，包括交易日期、交易价格等，并将交易结果通知证券服务机构和挂牌公司。
三、交易保护和监督1.交易结算：交易机构根据股权转让的协议，为申报双方进行交易结算。
包括股权交割、资金清算等。
2.投资者保护和信息公开：交易机构负责监督交易的公开、公平性，防范操纵和内幕交易等违法行为。
同时，交易机构也负责确保投资者的合法权益，对不当行为进行处罚和纠正。
3.信息披露：挂牌公司需按照规定的时间和方式，定期披露公司经营情况、财务状况和相关事项，确保投资者获得真实、准确的信息。
四、市场化交易1.交易市场：新三板交易市场是多层次市场，由多个证券服务机构组成，提供信息发布、股权转让、投资者服务等功能。
2.交易方式：新三板交易可以通过场内协商、定向定价方式等进行。
交易机构根据交易方式提供相应的服务和规则。
3.市场监管：证券监管部门负责对新三板交易市场进行监督和管理，定期检查和审计交易机构的业务，保障市场的正常运行和投资者的合法权益。
新三板：收购制度、披露规则、流程精讲(深度)
新三板：收购制度、披露规则、流程精讲（深度）活着的法律（一）制度体系（二）主要内容（三）制度特点•不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管•调整权益变动的披露要求和触发比例•自主约定是否实行强制全面要约收购制度•调整自愿要约收购制度•简化披露内容•加强责任主体的自我约束和市场自律监管（四）收购人资格要求•良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
•有下列情形之一的，不得收购公众公司：——收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；——收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；——收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；——法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形（五）关于财务顾问•收购方——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
——例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人•被收购方——可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构（六）关于被收购公司控股股东及董监高•控股股东和实际控制人——不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回避表决）•董事、监事、高级管理人员——忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
（七）关于信息披露义务人•主要义务——披露义务和保密义务•泄密处理——信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复众公司应当及时披露。
新三板并购重组基本流程图
申请 停牌 、提交 内幕 信息 知情 人报备 文件
股转 系统 审查
有异议
首次 信息 披露
双方 进一 步协商 、 中介 机构 协调
董事 会审 议重组 相 关议 案
复牌
股东 大会 审议重 组 相关 议案
发认 购公 告、股权 过户 、 资金 缴款 、验资
会计 师、评估 师审 计、评 估；财务 顾问 、律师 尽调
出具 审计 报告、评估 报 告，确定 重组 方案签 署相
关协 议
提交 重组 备案全 套文件 （含重 组实 施情况 报告 、
财务、披露 实施 情况 报告 书等 文件
股转 体统 审查后 出 具发 行登 记函
新三板重大资产重组流程
新三板重大资产重组流程一、确定重组方案1.企业决策：企业首先需要经过内部决策，确定是否需要进行资产重组，确定重组目标。
2.寻找重组对象：企业需要寻找适合的资产或收益性投资项目作为重组对象。
3.确定重组方式：企业需要根据自身情况，确定重组的具体方式和交易结构，如资产注入、收购、合并等。
二、尽职调查与估值1.尽职调查：上市公司需要对重组对象进行全面的尽职调查，包括财务状况、业务模式、市场前景等方面。
2.估值评估：针对重组对象，进行财务估值和资产评估，确定重组方案的交易价格和股权比例。
三、制定重组方案和协议1.编制重组方案：上市公司需要编制详细的重组方案，包括资产评估报告、交易价格、股权比例、退出机制等。
2.协商并签署协议：上市公司和重组对象需要进行协商，确定重组方案的各项细节，并签署资产重组协议。
四、审批与公告1.审批申报：上市公司需要按照相关规定，向新三板交易所递交资产重组申报材料，并获得相关部门的审批。
2.公告披露：上市公司需要在指定媒体上进行公告披露，向投资者和市场公开重组方案的内容。
五、股东大会审议与通过1.召开股东大会：上市公司需要召集股东大会，就重组方案进行审议和表决。
2.股东投票：股东根据重组方案进行投票，需要符合相关的投票比例，如过半数同意等。
3.股东大会通过：如果重组方案获得股东大会过半数以上的通过，将可以进入后续流程。
六、监管审核与批复2.监管批复：如果资产重组方案符合相关规定和条件，监管部门将会给予批复，并签发相关文件。
七、实施并报备1.实施重组方案：上市公司和重组对象按照协议的约定，实施资产重组方案，包括完成资金结算和资产过户等。
2.资产报备：公司需要将资产重组结果报送交易所，并在指定媒体上进行披露。
八、后续监管1.定期报告：上市公司需要按照规定的时间点，向交易所递交定期报告，披露资产重组后的经营情况和财务状况。
2.保持透明度：上市公司需要在整个资产重组后，继续保持信息披露的透明度，及时公告重要事项，维护投资者利益。
史上最详细的新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引一、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。
国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。
需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。
1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。
作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。
为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。
图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。
在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。
例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。
但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。
新三板定增及并购事务介绍
定增需注意事项
股份登记注意事项
1. 发行人在向中国结算公司申请办理股份登记之前，应及早整理、核对持有人信 息，督促没有证券账户的持有人及时开立证券账户。 2. 由于在进行股份登记时，发行人需确认持有人所提供的证件号码、证券账户号 码与其在中国结算公司登记系统中的信息保持一致。 3. 外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对 挂牌公司进行战略投资取得发行人股份的，应当直接向中国结算公司申请开立证 券账户。 4. 对于法定代表人证明书、授权委托书，发行人可以提交当地工商局出具的证明 文件，如无当地工商局出具的证明文件，也可按照本公司提供的模板填写提交 （模板文件见—服务支持—业务资料—业务表格—全国股份转让系统—中国结算 北京分公司发行人业务申请表格）。 5. 申报材料中所有复印件都需加盖发行人的公章，如材料页数较多，还需加盖骑 缝章。 6. 由于发行人提供的申请材料有误导致股份登记不实，发行人申请对股份登记结 果进行更正的，中国结算公司依据生效的司法裁决或中国结算认可的其他证明材 料办理更正手续。
认购对象缴款必须按照认购公告规定的内容，将资金打入指定账户， 如指定账户为企业基本户或一般户的，必须备注款项用途（与认购 公告一致）。
注意缴款对象名称与认购对象名称是否一致，必须由认购对象账户 打款；缴款人、认购人、登记账户的名称要一致，否则可能影响股 份登记（特别是私募产品、资产管理计划等容易出现问题）。
5. 发行人发布公告后，在T-1日11:30之前将公告（加盖发行人公章）传真给中国 结算公司，本公司按照公告中的T日完成相应的股份登记；
6. 完成登记后的下一个转让日，本公司向发行人出具股份登记确认书、股本结 构表、前十名持有人名册(如有做市商通过认购挂牌公司定向发行股份作为做市 库存股票，另会出具做市商《证券持有信息》)。
新三板公司并购流程
新三板公司并购的基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。
公司并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：(一)准备阶段1.明确并购动机和目的企业首先应明确为何要进行并购重组，通过并购想达到什么目的。
企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。
企业应评价结合自身结构能力，包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势，商业机会，领军人物和风险等因素进行测算，确定那些活动可以给企业交易带来附加值。
2.制定并购战略在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模(销售额和税前利润)，一旦发现合适机会，企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估，并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。
3.成立内部并购小组内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律，会计，财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。
4.选择并购投资总顾问并购目标一旦选定，即用不同的方法对目标企业进行价值评估。
因为如果收购价格过高，股东的投资回报就受到影响。
一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问(lead advisor)，如果是大型跨国并购，则需聘请投资银行担任并购总顾问。
(二)谈判阶段1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。
2.与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。
3.让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。
新三板并购重组的制度框架及与上市公司的区别
新三板并购重组的制度框架及与上市公司的区别新三板并购重组的制度框架及与上市公司的区别为了支持中小微企业顺利开展并购、给非上市公众公司提供并购重组具体的法律法规指导，中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称：股转系统)陆续出台一系列法规性文件，建立起新三板挂牌企业等公众公司并购重组的基本框架。
下面是yjbys店铺为大家带来的新三板并购重组的制度框架及与上市公司的区别的知识，欢迎阅读。
一、制度体系建立的思路新三板挂牌企业等公众公司并购重组制度基本框架体系建立的思路分三步走：第一步是环境分析，分析公众公司的特点和公众公司市场的特点;第二步明确要达到的目标，即“两维护一促进”的目标;第三步是建立起规范与原则，即四大基本原则和相关细则。
01公众公司及市场的特点1.公众公司的特点与上市公司相比，新三板挂牌等公众公司总体上具有：中小微企业数量庞大、规模小、资产少、自然人占比高和股份高度集中等特点。
2.市场特点对应于新三板挂牌等公众公司的总体特点，其市场具备准入门槛低、投资者适当性制度、做市制度、主办券商制度等特点。
02“两维护一促进”的监管目标根据公众公司的特点以及由此所形成的新三板市场特点，共同作用并形成了新三板挂牌企业等公众公司并购重组制度框架体系的监管目标，即“两维护一促进”。
1.“两维护”即维护公众公司并购重组的公开、公平与公正;维护投资者特别是中小投资者的利益;2.“一促进”即是促进公众公司及其并购重组活动的健康发展。
03四大基本原则与相关细则根据公众公司特点、市场特点以及监管目标，具体分化成“四大基本原则”并围绕这四大原则细化成若干细则，进而构建起新三板挂牌企业等公众公司并购重组制度框架体系。
“四大基本原则”分别是：1.简便、透明、高效，降低并购重组成本;2.加强股东自治，充分发挥市场的约束机制;3.实现制度创新，促进并购重组市场的发展;4.坚持放管并重，充分发挥新三板市场自律作用，强化事中、事后监管。
要约收购新三板流程
要约收购新三板流程在现⽣活中企业之间的收购活动是⾮常多的，⽽要约收购是企业收购的重要⽅式，收购⽅向被收购⽅发现要约，希望被收购⽅同意收购⽅提出的收购条件，那么要约收购新三板有怎样的流程下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
要约收购新三板流程(⼀)、持股百分之五以上者须公布信息。
即通过证券交易所的证券交易，投资者持有⼀个上市公司已发⾏的股份的百分之五时，应当在该事实发⽣之⽇起三⽇内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书⾯报告，通知该上市公司，并予以公告。
(⼆)、持股百分之三⼗继续收购时的要约。
发出收购要约，收购⼈必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。
在收购要约的有效期限内，收购⼈不得撤回其收购要约。
(三)、终⽌上市。
收购要约的期限届满，收购⼈持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发⾏的股份总数的百分之七⼗五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终⽌上市。
(四)、股东可要求收购⼈收购未收购的股票。
收购要约的期限届满，收购⼈持有的被收购公司的股份达到该公司已发⾏的股份总数的百分之九⼗以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购⼈以收购要约的同等条件出售其股票，收购⼈应当收购。
收购⾏为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。
(五)、要约收购要约期间排除其他⽅式收购。
(六)、收购完成后股票限制转让。
收购⼈对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购⾏为完成后的六七⽉内不得转让。
(七)、股票更换。
通过要约收购⽅式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购⼈依法更换。
(⼋)、收购结束的报告。
收购上市公司的⾏为结束后，收购⼈应当在⼗五⽇内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
以上知识就是⼩编对相关法律问题进⾏的解答，要约收购的基本流程包括发布要约收购信息、被收购企业终⽌上市、股东可要求收购⼈收购未收购的股票、要约收购要约期间排除其他⽅式收购等。
史上最详细的新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引一、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。
国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。
需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。
1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。
作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。
为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。
图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)法律法规《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》规范性文件《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》部门规章《非上市公众公司收购管理方法》《非上市公众公司重大资产重组管理方法》业务细则《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》自律规则《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》。
新三板公司并购流程
新三板公司并购流程
随着新三板经济的不断发展，在给企业带来机遇的同时，也让企业⾯临着巨⼤的挑战，许多企业由于政策调整的不适当，⾯临着并购的现状，那么，并购究竟是怎么样的呢？有什么要求呢？具体流程怎么样？下⾯，就由店铺的⼩编为你解答。
新三板并购流程图解：
相关知识：
⼀、要约基本要求：
1、预收⽐例不得低于该公众公司已发⾏股份的5%
2、根据公司章程规定需要发出全⾯要约收购的，同⼀种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露⽇前6个⽉内取得该种股票所⽀付的最⾼价格
3、收购⼈披露后⾄收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买⼊被收购公司的股票
4、公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购⼈是否需要向公司全体股东发出全⾯要约收购，并明确全⾯要约收购的触发条件以及相应制度安排
⼆、信息披露要求
1、要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司
2、要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购⼈应当在要约收购报告书中进⾏明确说明，并持续披露批准程序进展情况
没有事先核准或事后备案要求
新三板企业并购流程涉及⽅⽅⾯⾯，⼩编只能为你解释冰⼭⼀⾓，主要针对⼤多数⼈，如果有其他疑问，欢迎进⼊店铺进⾏详细的法律咨询。
新三板公司收购 流程
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一、收购意向阶段。
1. 双方企业达成收购意向，签署收购意向书，确定基本收购框架和收购价格。
新三板一致行动人协议转让合并流程
新三板一致行动人协议转让合并流程一、准备阶段。
1. 确定一致行动关系。
- 相关方（如股东等）协商一致，签订一致行动人协议。
明确各方在公司决策、股份转让等方面的一致行动安排，包括但不限于表决方式、转让限制等条款。
2. 内部决策程序。
- 对于转让方和受让方（如果是公司股东进行转让），需根据公司章程规定，履行内部决策程序。
例如，若为法人股东，需经过股东会或董事会决议同意进行协议转让；若为自然人股东，需确保自身有合法的转让权利且不存在限制转让的情形（如股权质押未解押且质押合同限制转让等）。
3. 材料准备。
- 转让方需准备身份证明文件（如为法人则为营业执照副本复印件、法定代表人身份证明等；如为自然人则为身份证复印件）、持股证明（如股票账户对账单显示持股数量等）。
- 受让方同样需准备身份证明文件。
- 一致行动人协议原件及复印件。
- 转让方关于转让股份的说明，包括转让原因、转让价格确定依据等。
二、向全国股转系统申报阶段。
1. 提交申请材料。
- 通过主办券商向全国股转系统提交协议转让申报材料。
材料包括但不限于转让双方的基本信息、一致行动人协议、转让股份数量、转让价格、转让原因等相关情况说明。
2. 审核。
- 全国股转系统对申报材料进行审核。
审核重点包括一致行动人协议的合法性、转让的合规性（如是否符合限售规定、价格是否合理等）。
如果材料存在问题，全国股转系统会反馈给主办券商，要求补充或修正材料。
三、股份过户阶段。
1. 缴纳税费。
- 根据相关税收规定，转让方可能需要缴纳所得税等税费，受让方可能需要缴纳印花税等。
在完成税费缴纳后，获取相关完税凭证。
2. 办理股份过户。
- 在全国股转系统审核通过且税费缴纳完毕后，由中国证券登记结算有限责任公司（中证登）办理股份过户手续。
中证登根据全国股转系统的通知，将转让方名下的股份过户到受让方名下，同时更新股东名册等相关信息。
四、信息披露阶段。
1. 转让前披露。
- 在协议转让申报前，转让方和一致行动人（如果有相关要求）需按照新三板信息披露规则，对拟进行的协议转让事项进行披露。
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并购1、公司并购属于公司投资行为。
公司对外投资通常应由股东大会决定。
实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。
2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。
公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。
通过并购后的整合追求企业规模效益。
企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
并购方式的选择公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。
股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。
目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。
资产并购会产生较沉重的流转税负担。
资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。
公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。
1、并购模式选择基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。
（1）相关产业环境分析主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。
行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。
混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。
对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。
（2）战略资源分析所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。
并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。
其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。
最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。
侧重分析互补性、兼容性、有异性。
2、交易方式选择（1）并购交易的种类并购交易的方式有三种：资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。
股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。
混合合并：两个或两个以上的企业相结合。
（2）三种方式的区别1、并购方所负担的风险不同。
若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。
2、谈判对象不同。
若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。
3、对目标企业雇员的负担不同。
若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。
4、兼并协议与交接手续的复杂程度不同。
区别的关键是在于目标公司的主体资格在并购结束后是否存在。
若为资产收购，并购双方的主体资格不变，故企业收购只是一个买卖契约，手续较为简单；若为合并或股权收购，则需要签订一系列合同，内容极为复杂。
其中，股权收购的交接手续却相对简单。
因为合并方式改变了并购双方主题资格，所以交接手续较复杂，必须逐项验收办理各项变更了的权利，对目标公司原有的合同做出相应的变更。
并购流程1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。
并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力，双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目，但其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。
并购意向协议（框架协议）具有重要意义：确立交易框架和交易原则，启动尽责披露和尽职调查，明确工作分工和日程，由此并购工作进入实质性阶段。
对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任，而对上述除外条款的违反则产生违约责任。
2、尽责披露与尽职调查。
3、谈判，拟定并购方案。
4、起草并购合同等法律文件。
5、报请公司权利机构批准。
6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。
7、签署并购合同及附属文件。
8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。
9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。
10、证照移交、变更、过户。
11、价款支付。
12、向管理团队移交。
13、文件归档。
股权并购的基准日有重要意义：◇目标公司审计、评估和确定股权交易价格的基准日；◇考虑基准日后目标公司经营成果，调整股权交易价格；◇基准日之前已派发的股利归出让方所有；◇基准日后目标公司进入监管期（可约定托管）；◇目标公司信息披露的截止日。
股权并购，也即控股并购，目的在于取得目标公司控制权，目标公司控制权交割的安排十分重要。
◇控制权交割日。
通常为工商变更登记完成后若干日内。
◇原任董事、监事和高管辞职，新的控股股东主导的董事会、监事会成立，重新任命公司高管，并办理工作交接。
◇关于目标公司经营管理事项，须由新的权力机构和高管层予以确认。
◇印鉴移交或更换。
◇营业执照、政府许可证件和资质证书等文件移交。
◇档案、账目移交。
◇银行账户及存款查验，银行印鉴移交或更换。
为预防控制权移交过程中的风险和保证控制权交割的顺利完成，可提前安排目标公司托管。
新三板公司并购的基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。
公司并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：(一)准备阶段1.明确并购动机和目的企业首先应明确为何要进行并购重组，通过并购想达到什么目的。
企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。
企业应评价结合自身结构能力，包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势，商业机会，领军人物和风险等因素进行测算，确定那些活动可以给企业交易带来带来附加值。
2.制定并购战略在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模(销售额和税前利润)，一旦发现合适机会，企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估，并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。
3.成立内部并购小组内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律，会计，财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。
4.选择并购投资总顾问并购目标一旦选定，即用不同的方法对目标企业进行价值评估。
因为如果收购价格过高，股东的投资回报就受到影响。
一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问，如果是大型跨国并购，则需聘请投资银行担任并购总顾问。
(二)谈判阶段1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。
2.与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。
3.让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。
4.聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。
5.签订并购意向书。
意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。
意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
6.制定对目标企业并购后的业务整合计划。
整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。
整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。
新公司应具备一个双方都认可的明确的远景规划。
规划应尽早作出，并附有详细计划。
7.开展尽职调查从财务、法律、技术、税务、制度控制、合同、养老金和知识产权等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构、偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。
在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。
8.与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。
(三)签约、成交阶段买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。
并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。
并购合同应对资产移交手续有明确的规定。
并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。
并购注意事项1、摸清家底并购之前，最重要的是企业的关键性数据，比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。
这是静态的家底，也就是不会动的家底。
而企业的团队、未来年底的预测收入与利润、企业的无形资产价值等这些构成了企业的动态家底，两个家底都要摸得清楚。
2、行业情况并购的目的一般都是产业性的整合与并购，即出资方与被并方一般都是一个产业的不同公司主体。
这个时候的并购，一定要考虑到行业情况，首先是整个行业的规模，自己公司所占的地位与占有率，对方公司的地位与占有率。
除了要约方以外，是否还有潜在的其它可能收购该公司存在。
这很重要，如果有大量的被并需求的话，供求关系也会导致公司有一个好价钱。
同时，行业内各个公司的情况都得有所了解，比如排名、规模、产品、服务地区等因素。
3、互补与对方需求除了公司的利润及增长率等基本面因素决定了并购的价格外，对方的需求与双方互补性也是关键性的因素。
第一要看自己的并购对象中该公司是不是唯一的，是不是最合适的，如果并购需求是唯一的，价格自然会高。
第二你还得看对方公司的产业链、客户、产品/服务、企业文化、团队是不是互补的，并购不是结束，而是下一轮整合的开始。
并购后两间公司都得经过整合的阵痛才能知道1+1是不是大于2，单纯的合并不是对方的目的，此时做到知已知彼尤为重要。
4、并购标的与对赌并购最核心的问题是公司值多少钱的问题？根据企业的静态资产负债情况、企业在并购要约期内的动态利润情况，以及非利润的公司资源（包括团队、无形资产等）这三个方面来计算。
很多企业现在不值钱，但未来一定时间内，团队有把握的盈利能力，这可以作为并购行动中的标的来进行对赌。
当然，赌也得有量，太高会让自己到期后实现不了而后悔，太低会让自己的企业有贱卖之疑。