私募股权投资基金考试大纲

第一章 .私募股权投资基金概述第一节私募股权投资基金的概念一、私募股权投资基金的概念私募股权基金（，），一般是指成立专门的基金管理公司，向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，甚至参与到被投资企业的经营管理活动中，待所投资企业发育成熟后通过实现资本增值。

也有人将其翻译为“私人股权投资基金”。

要明晰私募股权投资基金的概念，应对私募股权投资基金名称中的“私募”和“股权”两个关键定语进行界定。

关于“私募”：是和“公募”相对的概念。

私募是指“私下募集”，即向特定的投资者募集资金。

它不能像公募基金一样，通过媒体宣传、发宣传材料、宣传以往业绩、开研习会等方法向社会募集资金，而只能非公开地向私人联系募集。

和公募基金“面向广大普通公众投资者”不同，私募基金面向“富人”——少数有实力的投资者。

私募股权投资基金没有能力（法规也不允许）向大量甚至无限的投资人募集资金。

私募基金的投资人少则几个人，多则几百人。

关于“股权”：私募股权投资基金是对未上市的企业投资，就是对这些企业做“股权”投资；而不是对已经上市的公司投资。

对已的投资，不是股权投资，而是。

如仍是私募，就是私募证券投资基金。

私募股权投资基金虽然是对未上市的企业投资，但是也有多数私募股权投资基金是通过所投资公司未来上市来实现资本增值。

所以多数公司对企业投资时，都以该企业有没有“未来上市”的前景，作为是否对该企业投资的重要考虑因素。

在国外，对私募股权投资基金是有严格定义的，以美国为例，根据美国联邦银行业监管条例，私募股权基金的定义为：业务方向限于投资于金融/非金融公司的股权，资产或者其他所有者权益，并且将在未来将之出售或以其他方式处置；不直接经营任何商业/工业业务；任何一家金融控股公司，董事，经理，雇员或者其它股东所持有的股份都不超过25%；最长持续期限不超过15年；并非出于规避金融控股监管条例或者其它商人银行投资条例目的而设立。

二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用私募股权投资基金的积极作用随着全球资本市场的迅猛发展，私募股权投资基金的影响日益扩大。

在私募投资与风险投资协会（，）2007年5月发布的一份研究报告中，通过对、欧盟、、的私募股权投资基金行业的有关数据所进行的分析，发现私募股权投资基金对国民经济、资本市场和被投资企业都有着非常大的积极影响。

私募股权投资基金对国民经济的积极影响主要包括：增加就业机会；推动基金管理行业的发展；提高社会劳动生产率和促进发明创造；为投资者提供更高的回报;提高企业利润率和扩大出口。

对资本市场的积极作用主要包括：为中小企业提供资金并且帮助这些企业制定发展规划；帮助未上市企业上市，或者改善上市公司的治理结构；提高债券市场的资金流动性，使更多的企业获得债务融资。

私募股权投资基金对被投资企业的积极作用主要表现在以下方面：（一）协调利益在企业中，股东和管理层的利益有时候会有冲突，基金的介入，可以帮助企业协调好股东和管理层的利益，使得股东和管理层能够齐心协力，共同促进企业成长。

（二）保证经营目标的稳定上市公司则往往在公众股东和各种媒体的压力下，追求短期利益，证券投资基金在证券市场上的投资也是一种短期投机行为。

与之相反的是，私募股权投资更注重企业的远期价值和成长性，希望在投资后3到5年再获得高额收益。

这样，引入私募股权投资的企业可以将投资用于开发新产品、新业务、人力资源建设等方面，而不用太注重短期的盈利，这将能确保公司长期经营目标的实现。

（三）详细的尽职调查在决定是否对一个企业进行投资时，基金管理人要对企业进行细致全面和客观的调查，调查的内容主要包括：公司在财务和非财务方面的优势和劣势；公司所从事行业是否具有充分的活力；公司的未来成长性；公司成长的前提条件（包括调整策略，改善经营，资金投入等等）。

这些调查可以确保投资的安全性，也能帮助企业明确自身的市场定位，明确发展方向。

（四）制定企业的发展规划在详细的尽职调查之后，作为企业的新的股东，私募股权投资基金就能为企业制定出详细全面的长期发展规划，以提升企业的价值。

这些规划的内容通常包括：强调销售增长和成本控制；注重现金流和盈利水平；侧重于企业的主要盈利点；加强企业人才队伍建设；制定明确的投资计划，确保企业的固定资产投入以保证发展目标的实现；等等。

这些计划，无疑会提升企业的管理水平和改善企业的经营，为企业获取高额收益提供了保证。

（五）确保计划实施私募基金投资于企业之后，会采取各种奖惩手段来确保投资计划的实施，同时，私募基金也随时根据市场情况对企业的发展计划作出调整，并且准确地执行以确保企业的盈利目标得以实现。

私募股权投资基金的潜在风险在推动各国经济增长、资本市场繁荣、企业盈利水平增加的过程中，私募股权投资基金自身所固有的风险也开始逐步显现，这些风险如果不加以控制，将会给私募股权投资这个行业、资本市场乃至各国国民经济带来不利的影响。

下文将论述私募股权投资基金的几个主要的风险：（一）杠杆收购中负债比率过高在私募股权投资过程中，基金通常要采用杠杆融资的方式来获取收购股权的所需资金。

所谓杠杆收购（L e v e r a g ，），是指收购方（基金）在投入少量资金（一般是收购所需资金的10%）之后，以被收购方的资产和财务作抵押进行信贷融资，从而筹得收购所需的资金，对收购目标进行收购、重组。

在收购成功后，利用被收购公司的利润和现金流清偿负债。

基金获得高收益的前提之一，在于能够以较低的成本获得较高比例的杠杆融资。

在实践中，贷款人愿意为私募股权投资基金提供的杠杆贷款数额越来越高,而且随着杠杆融资参与方不断增加，交易结构也越来越复杂。

负债比例过高的风险源于杠杆融资的制度缺陷，但造成负债比率过高的原因是银行对贷款机会竞争的结果。

在实践中，基金管理人经常会采用招标的方式确定向哪家银行贷款。

在私募融资当中，银行可以获得较高的交易费用和其他服务费用，所以银行之间的竞争非常激烈，这使得基金管理人有机会以较低的成本获得贷款，并且要求银行接受较高的负债比率。

基金管理人也经常向相同的银行贷款，银行往往不愿意破坏彼此的合作关系，因此也会接受基金管理人提出的贷款条件。

银行在提供贷款之后，往往会在债券市场上发行债券，将应收帐款证券化并出售出去。

有些银行甚至把所有的债权都出售出去，他们不在乎获取利息收益，而是通过获取发行手续费和其它费用获利。

而对于债券的购买人来说，并没有意识到或者低估了这些债务的潜在风险。

对于私募基金来说，从长期来看，不一定能够永远都以非常优惠的条件获得贷款，一旦基金的再融资面临困难，那么就极有可能会导致拖欠贷款。

即使私募基金不需要在融资，那么在如此高的负债比率下，被投资公司需要承担巨额的利息，这会引起被投资公司的信用能力下降，也会增加拖欠贷款的可能性。

在目前的负债水平和宏观经济环境下，如果经济出现波动，或者经济陷入衰退，引入私募融资的企业拖欠贷款的可能性非常大。

在杠杆融资过程中，贷款的周期性较长，参与者众多，交易结构复杂，有时还会使用债券等金融衍生工具。

因此，当债务拖欠发生时，谁是损失的承担者，非常难以确定。

这些不确定的因素也会影响到整个交易结构，可能会降低交易效率，放大风险。

这将会损害到贷款人（银行）、债权受让人的利益，也可能影响资本市场秩序，甚至会影响到金融行业的稳定性，进而给各国的国民经济带来不利影响，甚至有可能会发生像美国次贷危机之类的金融风险。

（二）市场操纵市场操纵或内幕交易是股票市场的顽症，也是对证券市场损害最大的违法行为之一。

在私募股权投资过程中，市场操纵和内幕交易行为非常容易发生。

更为重要的是，对这些行为的监管非常困难。

私募股权投资越来越多地参与到公开市场的交易当中。

例如，私募股权投资基金通常会采用的方式退出投资；私募基金可能会收购上市公司的某个子公司或者某些资产甚至整个上市公司。

特别是有一些资本雄厚的大公司及其关联公司，经常同时从事私募股权投资和公开市场的投资业务。

在这些投资的过程中，交易参与各方会获悉大量的影响股票价格的敏感信息，这就容易导致市场操纵行为。

而且，由于整个私募股权投资的交易结构越来越复杂，参与方越来越多，银行、基金、咨询公司、自然人等等都参与其中，这就增加了市场操纵行为的可能性。

由于经济利益的驱使，投资参与方极有可能将内幕信息透露给其他人，或者自己利用内幕信息牟利。

（三）利益冲突私募股权投资基金的结构设计和业务操作流程的特殊性，使得基金管理人和投资人之间、投资人之间、杠杆贷款提供方之间都可能发生利益冲突。

在私募股权投资基金成立时，基金管理人作为普通合伙人，要履行相应的出资义务，并且要按照出资比例分配一定的投资收益。

由于一个基金可能有数个投资项目，管理人可能会把自己的那部分出资投资于收益比较高的项目上，以分配更多的投资收益。

管理人的这种选择性的投资行为，对投资人是不公平的。

投资人之间也存在利益冲突。

基金管理人通常管理着几个不同的基金，这些基金的发展阶段可能不同，例如一个基金尚处于资金募集阶段而另一个基金已经进入退出阶段。

如果两个基金先后投资于一个公司，那么先投资的基金应该以多高的价格将公司股权卖给后投资的基金？如果先投资的基金延长投资计划对投资人更有利，基金管理人应该如何选择？在这种情况下，投资人的利益就发生了冲突。

基金管理人在投资过程中要参与到被投资企业的经营管理当中，这样，如何将有限地人力资源分配给各个被投资企业，也是基金管理人需要解决的问题。

在这个过程中，基金管理人的投资收益最大化目标和被投资企业的长远发展目标也有可能发生冲突。

杠杆贷款的提供者主要是银行，而私募股权投资也为银行提供了一个主要的收益来源。

根据英国金融监管局的一项调查显示，有的银行的50%以上的收入都是依赖于提供杠杆融资。

但是，由于银行既为私募基金提供杠杆贷款，又为公司提供普通贷款，就有可能造成利益冲突。

比如，在一个敌意收购项目中，私募基金希望银行能提供杠杆融资，而被收购方希望这家银行提供反收购的资金，如果收购双方都是银行的长期客户，此时，银行就会面临两难的选择。

另外，私募基金通常要向多家银行贷款，这也使银行之间发生利益冲突。

利益冲突的直接后果是损害部分投资人的利益，而长此以往，投资人将会对私募基金失去信心，整个私募股权投资行业的发展也受到阻碍。

（四）市场不透明长期以来，在私募股权投资领域，在信息公开方面，没有任何标准可循。

私募基金的如何评估和公布业绩、公布信息的方式和范围，完全由基金自己决定。

对于非投资人来说，可以获得的信息是非常有限的，并且这些信息也不具有可比性。

非投资人无法确切评估基金的资信状况，也很难评估基金管理人的能力。

即使是对于基金的投资人来说，所能获得的信息也通常是复杂的、非标准化的信息。

由于信息不充分，没有经验的、实力较弱的潜在的投资人就容易做出错误判断，错过投资机会或者投资于不合适的基金。