企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述

企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述

一、企业并购的概念

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

二、企业并购方式的分类

（一）股权并购

1、股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。

2、股权并购的优点：

（1）与资产并购相比，可以节约流转税。股权并购无需缴纳营业税、契税和增值税，只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。

（2）投资的现金流相对较小。相对于资产并购由于一般不接受目标公司的负债，可能需要投资公司注入大量资金。

（3）无需设立新的企业平台。

（4）可以承继目标公司的资质和声誉。在某些需获得行政许可的行业，在资产并购的方式下，新设公司将很难承继原目标公司已获取的相应行政许可资格。

3、股权并购的缺点：

（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的。因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或者负债使投资公司遭受间接损失的风险比较普遍地存在。这也是采用股权并购方式对投资公司最大的风险之所在。

（2）由于目标公司于员工之间的劳动合同继续有效，并购后往往面临目标公司奂员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。

（3）股权并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债，需要进行大量的尽职调查工作，因此股权并购的工作成本要比资产并购高。

（4）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在股权并购过程中，目标公司原管理团队会承继到并购后的企业中，对原管理团队的整合难度大于资产并购方式，在资产并购中，新企业的管理团队往往由资产收购方重新任命，其整合难度较小。

4、股权并购适用的条件：

（1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业。

（2）对管理不规范的公司也不宜使用股权并购。

（3）出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允市价的情况下，也不宜采取股权并购方式进行投资。

（4）目标公司的股东特别是出让股权的股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在乙方应当对公司债务承担连带责任的情况。

（5）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。

5、股权并购方式的再分类

从实务中看，股权并购方式可以通过三种基本操作方式来实现：受让股权、增资并购和合并并购。

（1）受让股权并购

受让股权并购是指投资公司通过向目标公司的股东购买股权的方式，使自己成为目标公司的控股股东的一种股权并购的操作方式。

（2）增资并购

增资并购是指投资公司通过向目标公司投资增加目标公司注册资本，从而使投资公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作方式。

（3）合并并购

合并并购是指投资公司或者投资公司安排自己的子公司与目标公司合并，从而取得对目标公司控制权的一种股权并购操作方式。

（二）资产并购

1、资产并购是指投资公司通受让目标公司资产的方式，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位，从而实现并购目标公司的一种并购方式。应注意的是，在资产并购的情况下，虽然交易的标的直接表现为目标公司的资产，但是在资产并购实务中必须注意的是：取得资产只是手段，通过取得资产取得目标企业的业务，进而取代目标企业的市场地位才是目标。如果不能通过取得资产实现取得目标企业业务，并取得目标企业的市场地位的目标，并购对投资公司的将失去意义。

2、资产并购的优点

（1）使用对象即目标企业不受企业类型的限制。股权并购要求目标企业必须是公司类型的企业，而资产并购可以适用各种类型的企业，合伙企业、私营个体企业、为改制的国营企业和未改制的集体企业均可采用资产并购的并购方式，只要这些企业可以有效地出售资产即可。

（2）可以不要求目标企业对其经营状况作全面的披露。

（3）资产并购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式的最大特点，也是最大优点。

（4）资产并购与股权并购一样可以减少目标市场的竞争对手，改变目标市场的竞争态势。

（5）并购后整合的难度大于新设投资方式，但小于股权并购方式。

（6）在采用资产并购的操作方式下，即使目标公司的资产和业务有投资公司不需要的或者不能持有的，也无需像股权并购那样必须进行剥离。

3、资产并购的缺点：

（1）资产并购一般需要履行行使投资公司设立新公司作为受让主体和新公司受让资产两个法律程序。

（2）在多数情况下，出让资产的目标公司需要履行清算程序。

（3）税务负担比股权并购重。

（4）资产并购一般不能继承目标公司的资质。

（5）一般情况下员工需要与目标公司解除劳动合同，与接收资产的公司另行签订劳动合同。

（6）资产并购与股权一样也要受到反垄断法的限制。

4、资产并购适用的条件。

（1）适用对象可以是公司制企业，也可以是非公司制企业；可以是管理规范的企业，也可以是管理不规范的企业。

（2）关于对出让方披露的要求，出让方对目标公司作全面披露的可以适用，出让方未