杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书.pdf

杭州高新橡塑材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：杭州高新橡塑材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：杭州高新
股票代码：300478
信息披露义务人名称：吕俊坤
住所：福建省厦门市湖里区金尚路2501号****
通讯地址：福建省厦门市湖里区枋湖西二路9号
权益变动性质：间接转让，签署一致行动协议
信息披露义务人名称：万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区渐美里35号一楼A区108室通讯地址：福建省厦门市湖里区枋湖西二路9号
权益变动性质：签署一致行动协议
签署日期：2019年9月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州高新橡塑材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在杭州高新橡塑材料股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。

除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目录
信息披露义务人声明 (2)
第一节释义 (4)
第二节信息披露义务人介绍 (6)
第三节权益变动情况及目的 (15)
第四节权益变动方式 (17)
第五节资金来源 (23)
第六节本次权益变动完成后的后续计划 (24)
第七节本次权益变动对上市公司影响的分析 (26)
第八节与上市公司之间的重大交易 (28)
第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 (30)
第十节信息披露义务人的财务资料 (31)
第十一节信息披露义务人声明 (32)
第十二节备查文件 (33)
附表 (34)
详式权益变动报告书 (34)
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）吕俊坤基本信息
（二）万人中盈基本信息
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
信息披露义务人吕俊坤系自然人，不存在股权控制关系情况。

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
信息披露义务人万人中盈：截至本报告书签署日，万人投资系万人中盈执行
事务合伙人，并持有万人中盈20%的份额，对万人中盈形成控制，自然人吕俊钦持有万人投资99%的股权，系万人投资实际控制人，并通过控制万人投资控制万人中盈。

上述股权及控股关系如下图所示：
其中，吕俊钦与吕俊坤系兄弟关系。

除本报告书披露内容外，吕俊坤及其所控制主体与吕俊钦及其所控制主体不存在任何形式的一致行动约定或协议签署情况。

（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人万人中盈控股股东的基本情况如下：
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人吕俊坤所控制的核心企业、主要参股
公司及其主营业务的情况如下图所示：
截至本报告书签署日，信息披露义务人吕俊坤任职的公司及其主营业务如下图所示：（不包含上述已披露的公司主体）
截至本报告书签署日，信息披露义务人万人中盈除持有杭州高新5.00%股份外，未控制或参股其他企业。

截至本报告书签署日，信息披露义务人万人中盈执行事务合伙人万人投资除控制万人中盈外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人及控股股东主要业务
截至本报告书签署日，万人中盈的经营范围为：受托管理股权投资，提供相关咨询服务。

同时，万人中盈目前除持有杭州高新5.00%股份外，未控制或参股
其他企业。

截至本报告书签署日，万人投资的经营范围为：投资管理（法律、法规另有规定除外）。

（二）信息披露义务人及控股股东最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人万人中盈成立于2018年07月02日，成立时间未满3年。

自设立以来，万人中盈除投资并持有上市公司5.00%股份外，未开展其他业务，尚无经审计财务数据。

万人投资成立于2015年02月09日，根据万人投资2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-7月的财务报表，万人投资近三年及一期的财务状况如下：
单位：元
注：以上数据未经审计，为万人投资母公司财务数据
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营与诚信记录情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人吕俊坤资信状况良好，未发现不良诚信记录，且未受过行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

信息披露义务人万人中盈最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
信息披露义务人吕俊坤不涉及该情况。

信息披露义务人万人中盈的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人万人中盈执行事务合伙人万人投资实际控制人吕俊钦先生持有全国中小企业股份转让系统挂牌企业厦门恒坤新材料科技股份有限公司（股票代码：832456）263.50万股股份，占厦门恒坤新材料科技股份有限公司总股本的6.33%。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人吕俊坤、万人中盈及其执行事务合伙人万人投资不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5.00%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人吕俊坤、万人中盈及其执行事务合伙人万人投资不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5.00%的情况。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
信息披露义务人吕俊坤不涉及该情况。

信息披露义务人万人中盈于2018年07月02日设立，自设立之日起，万人中盈未发生股权或份额转让，不存在控股股东或实际控制人变化的情况。

第三节权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的系信息披露义务人基于对杭州高新自身业务结构和主营业务的看好，并希望帮助上市公司解决资金困难和上市公司实际控制人资金占用问题，及帮助上市公司实际控制人解决其个人负债问题，因此吕俊坤通过转让高长虹与楼永富持有的双帆投资股权，并与万人中盈签订一致行动协议，通过直接
与间接方式共计控制上市公司20.00%股权。

本次权益变动前，信息披露义务人之一吕俊坤未持有上市公司股份；信息披露义务人之一万人中盈持有上市公司6,333,650股，占上市公司总股本5.00%。

本次权益变动后，吕俊坤通过持有双帆投资50.99%股权间接控制杭州高新19,000,000股股份，占上市公司总股本15.00%，并通过与万人中盈签订一致行动协议合计控制上市公司25,333,650股，占上市公司总股本20.00%。

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

如未来12个月内信息披露义务人作出增持股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2019年09月18日，双帆投资股东会通过决议，同意高长虹、楼永富将其持有的双帆投资共计50.99%股权转让于吕俊坤。

2019年09月18日，万人中盈合伙人会议通过关于与吕俊坤签订《一致行动协议》的决议。

2019年08月17日，杭州高新第三届董事会第十三次会议审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人、总经理不减持上市公司股份承诺的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。

2019年08月21日，杭州高新披露《关于豁免公司控股股东、实际控制人、总经理不减持上市公司股份承诺的公告》。

2019年09月05日，杭州高新2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人、总经理不减持上市公司股份承诺的议案》。

信息披露义务人已履行了必要授权和批准程序。

第四节权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人吕俊坤未持有上市公司股份；信息披露义务人万人中盈持有上市公司5.00%股份。

二、本次权益变动方式及持股情况
本次权益变动，信息披露义务人吕俊坤通过受让高长虹、楼永富所持双帆投资50.99%股权，形成对双帆投资控制并间接控制杭州高新15.00%股份，并与持有杭州高新5.00%股份的万人中盈签订一致行动协议，共计控制上市公司20.00%股份。

三、《股权转让协议》与《一致行动协议》主要内容
《股权转让协议》的协议主体和签订时间如下：
甲方（转让方）：甲方1：高长虹；甲方2：楼永富；以上甲方1和甲方2并承为甲方，甲方2系甲方1妻子楼永娣的兄弟
乙方（受让方）：吕俊坤
协议签订时间：2019年09月18日
转让方与信息披露义务人吕俊坤已签署《股权转让协议》，主要内容如下：（一）标的股权
1.1 甲、乙双方一致确认：本次交易的标的股权系指甲方向乙方转让的其合法持有的目标公司【1,000.00】万港币股权及由此衍生的所有股东权益，标的股权占目标公司股权总数的【50.99%】。

1.2 截至本协议签署之日，甲方承诺标的股权不存在任何质押、冻结等影响或可能影响标的股权权益变更的情况。

（二）转让价格
2.1 结合目标公司基本情况和其所持杭州高新股份情况，并经甲、乙双方协商一致确认，标的股权转让价款合计为人民币【187,852,259.00】元。

2.2 甲、乙双方确认，上述交易价款系乙方受让标的股权支付的全部对价，除非双方另有书面约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股权市场价格变化而进行调整。

该交易价款已包含了甲
方因收取股权转让价款而应依法缴纳的各项税费。

2.3 目标公司原有股东对应未实缴注册资本在本次交易后由新股东承担实缴义务。

（三）支付安排
标的股权转让价款分为三期进行支付:
3.1 第一期：由于目标公司已将其持有的杭州高新【15.00%】股份即【19,000,000.00】股全部质押于华创证券有限责任公司，形成质押负债本金【165,000,000.00】元。

本次股权转让后，甲方持有目标公司股权对应债务本金约【84,133,500.00】元由乙方承担，并冲抵本次股权转让价款。

3.2 第二期：本协议完成签署并经目标公司股东会审议通过后，乙方前期出借给甲方的【50,940,000.00】元冲抵本次股权转让款第二期付款。

3.3 第三期：尾款付款（涉及金额【52,778,759.00】元）：
3.3.1 在完成本次交易的过户转让后，甲方应计算目标公司前期减持杭州高新股份及本次间接转让杭州高新股份应支付的税款费用经乙方书面确认，并从尾款中予以扣除;
3.3.2 乙方将在完成标的股权的过户转让后，在核算并扣除上述费用的基础上，于10个工作日内支付尾款。

其中，涉及款项【17,800,000.00】元将由乙方向甲方2指定账户进行支付，如出现上述尾款不足以抵扣费用情况的，乙方有权向甲方追讨。

3.4 在本协议签署生效后，甲方及乙方应尽快完成相应的外汇备案登记变更手续。

（四）过渡期内甲方的义务
4.1 自本协议生效之日起至标的股权变更登记至乙方名下之日的期间为过渡期间。

甲方同意标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有，甲方不再享有。

4.2 过渡期内，甲方应确保其在目标公司相关人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使目标公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作,不新增或有负债,维持公司的经营状况、行业地位和声誉,以及与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及妥善保管文件资料,及时缴纳有
关税费。

甲方在行使股东权利时，应以乙方利益最大化、尽量满足乙方需求为原则，但是不得对目标公司中小股东利益造成违法或损害。

4.3 甲方在过渡期内应确保乙方享有与甲方作为目标公司股东同等的知情权，包括但不限于：
4.3.1 甲方应就其了解到的目标公司及下属企业的运营情况及时通报乙方;
4.3.2 甲方作为标的公司股东依法获悉的任何可能对本次交易产生影响或对上市公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时抄报乙方，包括但不限于出现预期外应付债务、或有负债风险等。

4.4 甲方在过渡期内未经乙方书面批准：
4.4.1 甲方不得就标的股权的转让与任何第三方接触或达成意向;
4.4.2 甲方不得作出对本次交易不利、或对乙方交割后享有的股东权益产生或可能产生不利影响的任何行为或批准相关事项;
4.4.3 甲方及其委派的董事、高管不得批准目标公司及下属企业的新增借款、担保、对外投资合作、资产处置等除日常经营行为以外的其他任何事项;
4.4.4 甲方应确保，目标公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。

（五）承诺与保证
5.1 甲方在签署本协议时不可撤销的作出如下承诺和保证，并在本协议签订后持续有效，此等承诺和保证不因本协议其他条款的效力而发生任何改变：
5.1.1 甲方为具有完全民事权利能力及民事行为能力的主体;
5.1.2 甲方不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为;
5.1.3 截止至本协议签订之日，甲方持有的目标公司股权不存在质押或其他任何形式的担保或侵犯第三人权益的情形;
5.1.4 截止到本协议签订之日，除已向乙方书面披露的负债外，若存在其他有关目标公司及其关联公司任何负债均由甲方单方面承担（甲方各自然人之间承担无限连带责任）;
5.1.5 甲方从未从事或达成任何可能导致对本次股权转让不利影响的行为或
协议;
5.1.6 甲方提供的与本协议相关的一切资料（包括但不限于书面资料、语音讯息、短信讯息等）均真实、准确、完整、有效，不存在任何影响本协议签订和（或）履行的遗漏或隐瞒，且除甲方已向乙方书面披露的或有事项外，甲方不存在其他任何未披露的或有事项;
5.1.7 积极履行：甲方保证将根据本协议的约定和股权过户的需要，提供完成本次股权转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理标的股权过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝，并确保目标公司依法合规履行信息披露义务;
5.1.8 甲方是标的股权唯一合法所有人。

甲方不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查。

同时也不存在将来发生的针对或威胁到可能限制或禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力、执行和目的的诉讼、仲裁或其他程序;
5.1.9 目标公司未违反法律法规、规范性文件及深交所交易规则、不存在任何财务作假或违规，未出现致其所持股票存在被深交所或其他监管机构实施退市风险警示的情形或其他导致杭州高新暂停、终止上市情形;
5.1.10 甲方承诺并保证其所作的所有陈述事项均真实、完整、准确和有效，各条款均系甲方的真实意思表示，对甲方具有法律约束力，且甲方各自然人之间为违反本协议任何条款及承诺承担无限连带责任（此等连带责任包括但不限于法律责任和经济损失赔偿责任）。

5.2 乙方的陈述与保证：
5.2.1 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股权转让款;
5.2.2 乙方保证用于支付股权转让款的资金来源合法;
5.2.3 乙方保证将根据本协议的约定和标的股权过户的需要，提供完成本次股权转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料;
5.2.4 乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

5.3 违反保证的后果：如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述和承诺与保证，则视为该方违约，并适用本协议第八条的规定。

守约方除可根据本协议
或适用法律寻求任何其它救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的守约方任何及全部损失。

（六）协议的生效条件
6.1 本协议自双方签字起成立并生效。

6.2 本协议因下列原因而终止或解除：
6.2.1本协议全部履行完毕;
6.2.2 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止;
6.2.3 本协议双方协商一致终止本协议;
6.2.4 本协议的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终止本协议。

6.3 本协议约定的一方有权解除本协议的其他情形。

6.4 本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

《一致行动协议》的协议主体和签订时间如下：
甲方：吕俊坤
乙方：万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2019年09月18日
信息披露义务人吕俊坤与万人中盈已签署《一致行动协议》，主要内容如下：（一）一致行动期限
1、一致行动期间为本协议签署之日起36个月,除甲乙双方书面协商一致外,任何一方不得在一致行动期限内单方任意解除本协议。

2、协议到期后,除甲乙双方签订书面对应解除一致行动协议的情况以外,本协议将自动续期36个月。

（二）一致行动范围
一致行动范围包括但不限于:
1、乙方始终以甲方向【杭州高新】董事会、股东大会提出的提案为其向【杭州高新】董事会、股东大会提出的提案,不再单独或联合其他股东提出与甲方不同的提案,在所有提案表决中以甲方意见为准并保持与甲方的表决意见一致。

2、需要【杭州高新】董事会、股东大会审议、表决的事项,乙方始终以甲方
意见为准,并与甲方在【杭州高新】董事会、股东大会中的审议意见和表决意见保持一致。

（三）委托表决
1、在一致行动期间,乙方将其享有的【杭州高新】董事会、股东大会表决权无条件且不可撤销的委托甲方行使,且非经甲方书面许可,乙方不得行使【杭州高新】董事会、股东大会表决权。

2､甲方在代为行使上述表决权时,如需要乙方另行出具授权文件的,乙方应无条件提供授权文件。

（四）协议生效
本协议自签署之日起成立,自股权转让协议生效之日起生效,本协议一经签署即不可撤销。

四、本次权益变动的其他相关情况说明
高长虹、楼永富已在《股权转让协议》中承诺：转让方是标的股权的唯一合法所有人。

不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。

同时也不存在将来发生的针对或威胁到可能限制或禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力、执行和目的的诉讼、仲裁或其他程序。

本次权益变动股份过户完成后，信息披露义务人将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节资金来源
一、资金来源及声明
本次权益变动，吕俊坤先生将以自有资金、日常经营积累所得、合法自筹资金等方式受让双帆投资50.99%股权，并与万人中盈签订《一致行动协议》的方式直接与间接控制杭州高新20.00%的股份。

本次权益变动涉及资金总额共计187,852,259.00元。

其中，涉及双帆投资所持杭州高新股份质押而形成的债权转移金额为84,133,500.00元，涉及资金支付金额为103,718,759.00元。

截至本权益变动报告书签署日，吕俊坤先生已通过代偿付形式帮助上市公司实际控制人高长虹归还占用上市公司资金人民币70,000,000.00元。

同时，由于上市公司实际控制人高长虹存在个人负债，吕俊坤先生于2019年07月通过借款形式累计向高长虹出借人民币50,940,000.00元帮助其偿还个人负债。

根据《股权转让协议》约定，上述50,940,000.00元借款将冲抵本次拟支付的股权转让款。

信息披露义务人吕俊坤先生承诺：“本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。

”
二、本次权益变动资金的支付方式
支付方式见本报告书第四节“三、《股权转让协议》的主要内容”。