朱长春教授(公司治理及董事学)课程教案说明书
《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
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大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
教学大纲—公司治理
《公司治理》教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。
通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。
本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑,从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。
二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。
重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。
三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量（4课时）教学内容：令企业制度的演进◊公司制企业的基本特征与类型教学要求：/ 了解企业的类型/掌握公司制企业的基本特征/掌握有限责任公司与股份有限公司的区别/理解公司力量的源泉案例讨论：›华为股份公司的选择第二章公司需要良好的治理（4课时）教学内容：令企业制度的演进公司治理产生的根源令什么是良好的公司治理教学要求：/理解所有权和经营权分离的原因/掌握委托一代理关系及代理问题/掌握良好的公司治理的特征/理解公司治理与公司管理的区别与联系案例讨论：＞绿龙公司：你会投资吗第三章股东与股东（大）会（6课时）教学内容：÷股东权益及其特征÷股东（大）会制度及运作令股权结构设计原则令投资者关系管理策略教学要求：/ 了解股份、股东的含义以及股东权益/掌握股份结构和股东机构的设计/掌握股东大会运行机制和投票表决机制的方法/ 了解投资者关系管理的含义与对策案例讨论：＞谁动了我的“灯泡” ？--------- 雷士照明控制权争夺始末第四章董事会运作机制设计（6课时）教学内容：令董事会的职权与组织设计令董事的选举与任免令董事会的规模与构成令董事会会议运作教学要求：/ 了解董事任职资格/ 了解董事的权利与义务/掌握董事会规模的影响因素/掌握董事会人员构成设计原则/ 了解董事会专业委员会案例讨论：＞百海家具公司董事会的决议＞波瑞云诡的董事会战争第五章监事会（4课时）教学内容：÷监事会的职权与组织设计令监事会会议运作÷监事会监督的有效性教学要求：/ 了解公司治理结构中监事会在不同治理模式中的位置和作用/掌握监事会的职能以及会议运作机制/理解提高监事会监督有效性的途径案例讨论：＞三九集团的监事会缘何失效--------- 赵新先获刑留下的问号第六章高层管理者（6课时）教学内容：令高层管理者的任免机制令高层管理者的激励与约束机制教学要求：/ 了解高级管理者的特征和高管制度/理解高级管理者激励的必要性/掌握高级管理者的激励机制/掌握高级管理者的约束机制案例讨论：＞完善的激励体系成就华为公司第七章公司治理模式（8课时）教学内容：令股东权益主导的英美公司治理模式令利益相关者主导的德日公司治理模式令血缘关系主导的家族公司治理模式令公司治理模式的趋同教学要求：/掌握英美公司治理模式的基本特征/掌握德日公司治理模式的基本特征/掌握家族公司治理模式的基本特征/ 了解三种模式的优缺点/理解治理模式的国际趋同及原因案例讨论：＞新浪微博上市敲钟，中国企业对纽交所趋之若鹫第八章公司治理效果评价（6课时）教学内容:令公司治理需要评价令股权结构与控股股东行为评价令董事会、监事会和经理层治理评价令信息披露与投资者关系管理评价教学要求：/理解公司治理评价的必要性/ 了解公司治理评价的主要内容/ 了解公司治理评价的主要方法案例讨论：＞中远航运的公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。
《公司治理》-课程教学大纲
《公司治理》课程教学大纲一、课程基本信息课程代码：16158302课程名称：公司治理英文名称：Corporate Governance课程类别：专业课学时：32学分： 2适用对象: 经济管理类相关专业考核方式：笔试或论文先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理二、课程简介在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。
在此背景下，课程教学需掌握公司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。
《公司治理》作为财经类学校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。
Under the call of enterprise reform practice, the research field of corporate governance has gradually expanded from a single problem to a multidisciplinary cross field, involving many fields, such as management, economy, law, society and so on. Under this background, the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance, internal governance, external governance and emerging governance. "Corporate Governance" as a financial school related professional basic courses, directly affect students to understand and master other economic courses.三、课程性质与教学目的随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突破并在全球市场夺取了强大的竞争力。
公司治理课程大纲 2
公司治理课程大纲课程名称：公司治理/corporate governance课程编号：ab1124076 课程属性：专业基础课授课对象：财务管理专业总学时/学分：48学时/3学分开课学期：第5学期课程负责人：先修课程：经济法、财务会计、财务管理一、课程概述：公司治理是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。
《公司治理》课程主要讲授公司治理基础理论、内部治理、外部治理、新兴治理、治理模式与评价五个方面的内容，主要用于上市公司管理等方面。
二、课程目标：1. 掌握现代企业制度的演进、企业理论的主要观点、基本概念；2. 熟悉公司内部治理机制的内容，特别是股东权益与股东会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；3. 学会高层经理人员的激励约束机制；4. 了解公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。
三、主要内容及其基本要求导论教学内容和目标：导论对本课程研究问题的背景条件加以阐述，并对各章中心内容给以概括介绍。
本课程中心内容是：以资本结构的优化为起点，以公司治理结构的构建和完善为核心，以国有企业的股份制改造为最终归宿。
在系统研究企业的资本结构和公司治理结构的基础上，以股权资本和债权资本的结合为主线，通过对公司治理模式的比较和借鉴，针对我国国有企业渐进式改革过程中资本结构和企业治理结构存在的若干问题，提出构建我国公司经济型治理模式的若干设想。
通过导论，要求学生对所学内容有大体了解。
本章重点（重要问题）：国有企业股份制改造的由来现代企业制度企业资本结构理论不对称信息理论公司治理模式我国国有企业的现实困境与出路第一章新世纪的管理主题：公司治理学习目标：通过本章学习，掌握公司制企业治理的由来、基本框架内容和所要解决的基本问题。
各国在解决公司治理问题时，主要是通过公司内部的制度、机制、机构设计和调整来实现。
内容结构：第一节企业制度的演进一、企业的起源与性质二、企业制度的演进与公司制企业的产生三、现代公司制企业的三个重要特征第二节公司制企业的治理一、公司治理的基本问题二、公司内部治理的主题三、公司内部治理的基本原则与组织设计第三节扩展中的公司治理框架1. 经济主体的利益博弈与公司治理框架的确定2. 管理者所有权3. 员工人力资本参与的公司治理：员工所有权4. 扩展了的公司治理架构：利益相关者的共同治理本章重点（重要问题）：企业制度的演进现代公司制企业公司治理的主体与客体代理成本企业所有权安排经济主体的利益博弈经营者持股员工持股计划利益相关者的共同治理第二章公司治理的资本结构分析学习目标：本章通过对资本市场的发展与公司资本结构的变化、资本结构理论的发展等问题的分析，重点了解现代公司治理的另一侧面是来自外部资本市场。
《公司治理》课程教学大纲(32)
《公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2学分课程学时数：32学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
16：040142007：公司治理
1）机构投资者的类型； 2）机构投资者参与公司治理的实践。 难 点： 机构投资者参与公司治理的途径。 习 题： 如何学习美国经验发挥我国机构投资者在公司治理中的作用？ 第9部分：私募股权基金与公司治理 总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容： 1）私募股权基金的特点及类型； 2）私募股权基金的运营及其治理机制； 3）我国私募股权基金运营现状。 重 点： 1）私募股权基金的本质特征； 2）私募股权基金参与公司治理的机理。 难 点： 私募股权基金参与公司治理的途径。 习 题： 如何发挥私募股权基金在公司治理中的作用？ 第10部分：集团治理 总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容： 1）金字塔控股结构与企业集团的形成； 2）剥夺手段：控制权与现金流权分离； 3）剥夺行为：滥用关联交易； 4）中小股东的保护机制。 重 点： 1）剥夺问题的形成及其体现； 2）中小股东保护机制。 难 点： 剥夺问题的形成机理。 习 题： 案例分析：某集团公司终级控股股东的剥夺问题。 第11部分：网络治理 总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容： 1）网络治理的概念及其实践体现； 2）网络治理的实质：用信誉配置资源； 3）网络治理的宏观、微观机制。 重 点： 网络治理的实质及机制。
排。 重 点：
公司治理问题内涵及其形成原因。 难 点：
代理问题与剥夺问题的内涵。 习 题：
公司治理有哪些研究主题？ 第2部分：公司治理的理论基础
总学时（单位：学时）4 讲课：4 实验：0 上机：0 具体内容：
1） 掌握企业的契约本质； 2） 区分企业与市场的区别。 3） 理解资产专用性与治理结构的概念； 4） 掌握企业剩余索取权与剩余控制权的合理配置。 重 点： 1）公司治理的实质：节省交易费用的制度安排 2）专用性资产的求偿权； 3）企业所有权的合理配置。 难 点：
公司治理教学大纲
公司治理教学大纲公司治理教学大纲导言：公司治理是现代企业管理的重要组成部分，对于企业的发展和长期稳定具有至关重要的作用。
为了培养具备良好公司治理意识和实践能力的管理人才，制定一套全面的公司治理教学大纲势在必行。
本文将探讨公司治理教学大纲的内容和结构，以期为相关教育机构和教师提供参考。
一、公司治理概述1. 公司治理的定义和意义- 公司治理的定义：指企业内部各种权力关系、利益关系和责任关系的规范和运行机制。
- 公司治理的意义：提升企业竞争力、保护股东权益、防范风险、促进企业可持续发展。
2. 公司治理的基本原则- 透明度原则：信息披露和公开决策。
- 公正性原则：公正对待各利益相关方。
- 责任原则：明确各方责任和权力。
二、公司治理结构1. 股东大会- 股东大会的职责和权力。
- 股东大会的运行机制和决策程序。
2. 董事会- 董事会的组成和职责。
- 董事会的运作模式和决策机制。
3. 监事会（监事会与监事制度）- 监事会的职责和权力。
- 监事会与监事制度的关系和作用。
4. 高级管理层- 高级管理层的角色和职责。
- 高级管理层的选拔和激励机制。
三、公司治理的评价和改进1. 公司治理评价指标- 财务指标：如盈利能力、资本结构等。
- 非财务指标：如企业社会责任、环境保护等。
2. 公司治理的改进措施- 加强内部控制和风险管理。
- 完善信息披露和沟通机制。
- 建立独立董事制度和激励机制。
四、国际公司治理比较1. 美国公司治理模式- 股权集中和市场化特点。
- 独立董事和股东权益保护措施。
2. 欧洲公司治理模式- 股权分散和法律规制特点。
- 董事会结构和治理机制。
3. 亚洲公司治理模式- 家族企业和政府干预特点。
- 股权结构和利益相关方关系。
结语：公司治理教学大纲的制定是为了提高管理人才的公司治理意识和实践能力，促进企业的长期发展和稳定。
本文从公司治理的概述、结构、评价和改进，以及国际比较等方面进行了探讨。
希望相关教育机构和教师能够根据本文提供的内容和结构，制定出适合本地实际情况的公司治理教学大纲，培养更多具备优秀公司治理能力的管理人才。
《公司治理》课程教学大纲
《公司治理》教学大纲教学内容与学时分配第1章公司治理与公司治理理论一、教学目标：1、了解公司治理问题产生的根本原因，理解企业制度的演变。
2、掌握公司治理的概念，理解公司治理的内容。
3、了解目前公司治理的基本模式，理解各种模式的特点。
4、重点掌握两种观点的公司治理理论，并对这两种理论进行分析比较。
5、理解公司治理的趋同性二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容1.1 公司治理问题的产生1.1.1 企业制度的演进1.1.2 公司治理问题的产生和表现1）业主制企业的治理问题特征本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第10章公司治理的外部制约机制一、教学目标1、理解证券市场的概念并掌握证券市场的主要特征。
2、了解证券市场有效性的概念，重点掌握如何加强和提高我国证券市场有效性。
3、重点掌握机构投资者的概念及现状，掌握机构投资者参与公司治理的思路。
4、理解我国商业银行公司治理内涵,重点掌握我国商业银行公司治理的思路。
二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容证券市场的治理10.1.1 证券市场的发展和作用10.1.2 证券市场的有效性与公司治理10.1.3 证券市场的治理机制10.1.4 完善证券市场，促进公司治理信贷市场的治理10.1.5 我国商业银行公司治理的内涵10.1.6 商业银行公司治理的模式10.1.7 目前我国商业银行公司治理结构的缺陷机构投资者的治理本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献10成绩考核方式：考试（闭卷考试）：占60%作业：占20%平时：20%教材与参考资料：教材：张咏莲《公司治理学（第三版）》东北财经大学出版社2019年版参考资料：1、马连福，公司治理，北京：中国人民大出版社，20172、陈万江，公司治理，上海：上海财经大学出版社，20113、刘彦文，公司治理，北京：清华大学出版社，2010112）合伙制企业的治理问题特征3）公司制企业的治理问题特征⑴大股东控制和小股东控制的公司治理问题⑵经理人控制问题⑶债权人利益与有限责任的问题公司治理的意义公司治理的核心概念1.2.1 公司治理的概念1）经济学:主要是制度学说2）管理学:主要是决策学说和组织结构说1.2.2 公司治理的概念1.2.3 公司治理的内容公司治理的基本模式1.2.4 外部控制主导型的英美公司治理模式——证券市场主导（一）英美公司治理模式的成因分析（二）英美公司治理的特点1.2.5 日德公司治理模式:银行的外部主导和双层内部主导的治理模式（二）德国公司治理的特点（三）日本公司治理的特点1.2.6 韩国和东南亚的家族治理模式1.2.7 转轨经济国家的公司治理模式——内部人控制公司治理的理论概述1.2.8 以股东利益为中心的公司治理理论1）两权分离的背景2）代理理论1.2.9 以利益相关者为中心的公司治理理论1）人力资本理论背景2）利益相关者理论公司治理的最新发展1.2.10 全球化的背景1.2.11 各种公司治理模式的缺陷1.2.12 治理趋同（一）在治理理念方面（二）在内控结构方面（三）在约束机制方面（四）在银行对公司治理的作用方面（五）在持股比例方面1.2.13 相机治理1.3 公司治理学学科的研究对象1.3.1 公司治理学学科的研究对象1.3.2 公司治理学学科的性质1.3.3 公司治理学的研究方法1.3.4 公司治理学学科的发展1.3.5 目前对公司治理的研究本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第2章公司治理与股东权利制度一、教学目标：1、理解股东的概念并掌握股东权利分类的内容,掌握中国股东权利制度相关规定;2、理解股东会的概念并掌握股东会决议等相关内容；3、了解股东投票方式，重点掌握几种常用投票制度；4、了解中国公司治理中小股东现状,掌握中小股东权益保护救济制度。
公司治理理论
利益相关者是近几年出现的有关公司治理新内涵的新概念，广义上指凡是与公司产生利益关系，与公司发生 双向影响的自然人或者法人机构，都是公司的利益相关者。如股东、债权人、员工、顾客、供应商、零售商、社 区及政府等个人和团体。该理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者， 包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是 现代公司的经营目标，也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此，有效的公司治理结构应当能够 向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。
?科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会 和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或 剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风 险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配 等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者 治理模式”。
产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学 家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄 断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多， 澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度 有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。
《公司治理》讲义 第1讲：产权制度与公司治理
《公司治理》第1讲: 产权制度与公司治理1. 产权制度与公司治理1.1产权问题：案例1.1.1港澳：家族财产争夺纠纷随着香港第一代富豪年事渐高，争产丑闻也相继上演，前有龚如心千亿遗产案、南丰陈廷骅争产案，最近又有霍英东家族和新鸿基郭氏三兄弟争产案。
香港富豪争产案时有发生，如何部署财产安排确是愁煞不少富豪。
（1）澳门博彩大业“赌王”何鸿燊清官难断家务事，已近八旬的何鸿燊先后娶了四房太太，有17名子女，人称“四房十七杰”。
正是这一众家族成员，使赌王名下价值百亿的财产分配上演为一场波折反复的争夺战。
此番争夺不单会使何家的博彩大业控制权格局剧变，也会对澳门博彩业产生不小震荡，整体竞争力甚至会下降。
此番争夺战的核心是对一个名为Lanceford的空壳公司的控制权。
何鸿燊利用这家公司持有在澳门旅游娱乐有限公司(SociedadedeT urism o eD iversoes de M acau)近1/3的股权。
澳门旅游娱乐有限公司又是何鸿燊的旗舰博彩公司澳门博彩控股有限公司(00880.H K )的控股公司。
近两周何鸿燊的子女、三位健在的夫人以及律师各自都挥舞着据称是何鸿燊签字的遗产分割文件，并公开相互指责，说对方试图夺取何鸿燊在澳博18%的股份。
据《华尔街日报》称，这些股份的价值估计有17亿美元。
前后矛盾，一波三折，争夺焦点：谁才是接班人？（2）李嘉诚分财产：长子获两千亿港股票次子得现金84岁的华人首富、长和系主席李嘉诚5月25日正式向媒体公布了自己的财产分配安排。
长子李泽钜分得李嘉诚市值2000亿港元股票，次子李泽楷将分得现金。
被问及会否觉得会有不公或者偏心时，李嘉诚答道，“李泽钜若不满意，可以和李泽楷交换。
”相对地，新世界发展前主席郑裕彤，为香港四大超级富豪中，最早安排接棒问题，新世界一年前已开始重组，早前郑裕彤于业绩会前正式宣布退休，并让长子郑家纯接任主席一职，而第三代长孙郑志刚、孙女郑志雯等亦相继执掌公司管理层，提早完成权力交接。
5.3《公司治理》教学大纲
《公司治理》课程教学大纲（Corporate Governance）一、课程基本情况开课单位：经济与管理学院课程代码：120203X03EGS、120204X03EGS、120207X03EGS、120208X03EGS课程学时：48学时：理论36学时，实践12学时课程学分：3考核方式：考查先修课程：管理学适用专业：会计学、财务管理、审计学、资产评估教材与教学参考书：1.《公司治理》,马连福,北京:中国人民大学出版社,2017.8（教材）2.《公司治理学》,蔡锐,孟越，北京:北京大学出版社,2019.13.《公司治理》,李维安,天津:南开大学出版社,2001.1二、课程的性质、任务和目的公司治理课程是会计学、财务管理、审计学、资产评估专业的专业选修课。
通过本门课程的教学，使学生掌握公司股权结构设计、董事会运作机制设计、监事会监督机制设计等基本知识，具备一定投资者关系管理、资源高效配置的能力，为从事企业管理工作奠定了基础。
三、课程内容、基本要求和学时（一）课程内容和基本要求第一章公司的力量（6学时）1. 了解企业与企业制度2. 了解企业制度的类型3. 理解企业制度的选择4. 掌握公司制企业的基本特征5. 掌握公司制企业的类型6. 重点掌握公司的创造力【实践项目】案例分析：华为股份有限公司的选择。
（2学时）第二章公司需要良好的治理（6学时）1. 了解公司权力的分解2. 了解公司所有权与经营权的分离3. 理解公司治理的界定4. 掌握良好公司治理的意义5. 掌握良好的公司治理的特征6. 重点掌握影响良好的公司治理的外部环境【实践项目】案例分析：绿龙公司的现状分析。
（2学时）第三章公司股权结构设计（6学时）1. 了解股东的定义、股东的权利、股东的义务2. 了解股东的法律地位、股份的含义与种类3. 理解股份比例设计、股权结构模式4. 掌握股东大会职权、股东大会的类型、表决机制5. 掌握投资者关系管理的产生过程6. 重点掌握投资者关系管理的界定与核心内容【实践项目】案例分析：雷士照明。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案第一章：公司治理概述1.1 教学目标了解公司治理的定义与概念掌握公司治理的目标与原则理解公司治理的重要性1.2 教学内容公司治理的定义与概念公司治理的目标与原则公司治理的重要性公司治理的实践与挑战1.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的基本概念与目标案例分析法：分析典型公司治理案例，深入理解公司治理的重要性1.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理案例1.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理案例的分析与评价第二章：公司治理结构2.1 教学目标掌握公司治理结构的基本组成理解各种治理结构的特点与作用分析公司治理结构对公司治理效果的影响2.2 教学内容公司治理结构的基本组成各种治理结构的特点与作用公司治理结构对公司治理效果的影响2.3 教学方法讲授法：讲解公司治理结构的基本组成与特点案例分析法：分析典型公司治理结构案例，理解治理结构的作用与影响2.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理结构案例2.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理结构的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理结构案例的分析与评价第三章：公司治理机制3.1 教学目标掌握公司治理机制的基本内容理解各种治理机制的作用与重要性分析公司治理机制的实践与挑战3.2 教学内容公司治理机制的基本内容各种治理机制的作用与重要性公司治理机制的实践与挑战3.3 教学方法讲授法：讲解公司治理机制的基本内容与作用案例分析法：分析典型公司治理机制案例，深入理解治理机制的重要性3.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理机制案例3.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理机制的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理机制案例的分析与评价第四章：公司治理与企业文化4.1 教学目标理解公司治理与企业文化之间的关系掌握公司治理对企业文化的塑造与影响分析公司治理与企业文化的互动作用4.2 教学内容公司治理与企业文化之间的关系公司治理对企业文化的塑造与影响公司治理与企业文化的互动作用4.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与企业文化之间的关系与影响案例分析法：分析典型公司治理与企业文化的案例，深入理解互动作用4.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理与企业文化的案例4.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与企业文化的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与企业文化的案例的分析与评价第五章：公司治理与国际治理标准5.1 教学目标了解公司治理与国际治理标准的关系掌握国际治理标准的基本内容分析国际治理标准对公司治理的影响与挑战5.2 教学内容公司治理与国际治理标准的关系国际治理标准的基本内容国际治理标准对公司治理的影响与挑战5.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与国际治理标准的关系与影响案例分析法：分析典型国际治理标准案例，深入理解其对公司治理的影响5.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型国际治理标准案例5.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与国际治理标准的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与国际治理标准案例的分析与评价第六章：公司治理与股东权益6.1 教学目标理解股东在公司治理中的角色与权益掌握股东权益的保障与实现方式分析公司治理对股东权益的影响6.2 教学内容股东在公司治理中的角色与权益股东权益的保障与实现方式公司治理对股东权益的影响6.3 教学方法讲授法：讲解股东在公司治理中的角色与权益案例分析法：分析典型股东权益保障的案例，深入理解公司治理对股东权益的影响6.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型股东权益保障案例6.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与股东权益的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与股东权益案例的分析与评价第七章：公司治理与管理者激励7.1 教学目标理解管理者在公司治理中的角色与责任掌握管理者激励机制的设计与实施分析公司治理对管理者激励的影响7.2 教学内容管理者在公司治理中的角色与责任管理者激励机制的设计与实施公司治理对管理者激励的影响7.3 教学方法讲授法：讲解管理者在公司治理中的角色与责任案例分析法：分析典型管理者激励机制的案例，深入理解公司治理对管理者激励的影响7.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型管理者激励机制案例7.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与管理激励的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与管理激励案例的分析与评价第八章：公司治理与风险管理8.1 教学目标理解风险管理在公司治理中的重要性掌握风险管理的流程与方法分析公司治理对风险管理的影响8.2 教学内容风险管理在公司治理中的重要性风险管理的流程与方法公司治理对风险管理的影响8.3 教学方法讲授法：讲解风险管理在公司治理中的重要性案例分析法：分析典型风险管理案例，深入理解公司治理对风险管理的影响8.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型风险管理案例8.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与风险管理的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与风险管理案例的分析与评价第九章：公司治理与社会责任9.1 教学目标理解公司治理与社会责任的关系掌握企业履行社会责任的方式与方法分析公司治理对社会责任的推动与影响9.2 教学内容公司治理与社会责任的关系企业履行社会责任的方式与方法公司治理对社会责任的推动与影响9.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与社会责任的关系与影响案例分析法：分析典型公司治理与社会责任的案例，深入理解其互动作用9.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理与社会责任案例9.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理与社会责任的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理与社会责任案例的分析与评价第十章：公司治理的未来发展趋势10.1 教学目标理解公司治理面临的新挑战与机遇掌握公司治理未来发展的趋势与方向分析公司治理变革对公司发展的影响10.2 教学内容公司治理面临的新挑战与机遇公司治理未来发展的趋势与方向公司治理变革对公司发展的影响10.3 教学方法讲授法：讲解公司治理面临的新挑战与机遇案例分析法：分析典型公司治理变革案例，深入理解其对公司发展的影响10.4 教学资源教材：公司治理相关教材案例资料：典型公司治理变革案例10.5 教学评估课堂讨论：学生对公司治理未来发展趋势的理解与观点案例分析报告：学生对公司治理变革对公司发展案例的分析与评价重点解析1. 公司治理的定义与概念、目标与原则、重要性。
公司治理标准
作者介绍
作者介绍
现任职务 香港董事学院理事会主席，公司治理及董事学教授 中国董事学会秘书长 上海通商投资研究所所长 社会职务 香港玉山科技协会名誉公司治理顾问 徐州市董事学会顾问 兼职教学职务 英国纽卡斯尔大学、美国纽约中央州立大学、西海岸大学等在中国举办的工商管理部分课程讲座邀约教授， 以及国内知名大学的MBA/DBA课程讲座邀约教授 上海陆家嘴金融培训中心特邀课程教授
综述
综述
《公司治理标准》之内容由多篇公司治理专业解析文章和条文式工作指引构成，阅览全书能够发现这是一部 实践性超强的公司治理典籍作品，通俗易懂，耐人寻味！客观上，这是迄今为止全球惟一系统化的完成“公司治 理标准学术体系”建构的作品。
作者照片
本书作者朱长春砥砺潜行十六载，透过大量的公司治理实践案例举证和条文式工作指引的研究、制定，委任 中国董事学会予以发布，独具特色的构成了“公司治理及董事学”专业学术体系，由香港董事学院指定为“公司 治理及董事学研究生”专用教材之一。
公司治理标准
20xx年清华大学出版社出版的图书
01 内容介绍
03 综述
目录
02 作者介绍 04 内容和目录
基本信息
《公司治理标准》是清华大学出版社于2014年4月1日出版的图书，作者是朱长春。
内容介绍
内容介绍
遵循国际惯例，结合中国本土国情，该部作品从公司治理结构“基准图”和“仿生解析图”入手，提出公司 治理结构相当于企业的“操作系统”，而公司监管体系则相当于企业的“应用软件”，系统化的阐述了公司治理 结构框架体系的建构，董事会和监事会的运作规则，公司财务会计、人力资源、运营与管理、法务和产品技术研 发等专业监管体系的建构，以及公司治理环境评鉴等内容，以深入浅出的解析文章和可操作性较强条款式工作指 引并举，让读者可以触类旁通的思考公司治理问题，学以致用！该部作品兼具公司治理专业的“新华字典”特色 用途，当您遇到公司治理难题之时，可以翻阅本书，从中找出专业解释，结合企业现状，则可以制定出解决方 案！
公司治理模拟课程设计
公司治理模拟课程设计一、教学目标本课程的学习目标旨在让学生掌握公司治理的基本概念、原则和实践，培养学生对公司治理结构和机制的理解，提高学生在实际操作中运用公司治理知识的能力。
1.掌握公司治理的基本概念和定义。
2.了解公司治理的主要原则和目标。
3.熟悉公司治理的主要参与者及其角色和责任。
4.掌握公司治理的主要机制和工具。
5.能够分析公司治理结构和机制。
6.能够评估公司治理的有效性和效率。
7.能够运用公司治理知识解决实际问题。
情感态度价值观目标：1.培养学生对公司治理重要性的认识，提高学生对公司治理的关注和重视。
2.培养学生对公司治理的公正、透明和责任感的价值观。
二、教学内容本课程的教学内容主要包括公司治理的基本概念、原则和实践。
1.公司治理的基本概念：介绍公司治理的定义、目的和重要性。
2.公司治理的原则：介绍公司治理的主要原则，如股东权益保护、董事会职责、内部控制等。
3.公司治理的结构：介绍公司治理的主要结构，如董事会、监事会、高级管理层等。
4.公司治理的机制：介绍公司治理的主要机制，如股东大会、董事会决策、独立董事制度等。
5.公司治理的工具：介绍公司治理的主要工具，如绩效评估、薪酬制度、风险管理等。
三、教学方法为了激发学生的学习兴趣和主动性，本课程将采用多种教学方法。
1.讲授法：通过教师的讲解和阐述，让学生掌握公司治理的基本概念和知识。
2.案例分析法：通过分析真实或虚构的案例，让学生了解公司治理的实际应用和挑战。
3.讨论法：通过小组讨论和全班讨论，让学生深入探讨公司治理的问题和解决方案。
4.实验法：通过模拟公司治理的情境，让学生亲身体验和操作公司治理的机制和工具。
四、教学资源为了支持教学内容和教学方法的实施，本课程将选择和准备适当的教学资源。
1.教材：选择一本适合学生水平的公司治理教材，作为主要的学习资源。
2.参考书：提供相关的参考书籍，供学生深入学习和研究。
3.多媒体资料：制作多媒体课件和教学视频，增加学生的学习兴趣和理解。
一公司治理
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爱情，亲情，友情，让人无法割舍。2 1.2.720 21年2 月7日星 期日7 时50分4 秒21.2. 7
谢谢大家！
大股东
委托人
委托代理关系
代理人
大股东与小股东矛盾的几个例子
大股东与小股东矛盾的几个例子
大股东侵占上市公司利益的三种途径 大族激光再起分红之争 大股东侵占小股东权益
公司委托代理矛盾的行为总结
偷懒（shirking） 监守自盗 挥霍 操纵帐户 过度冒险
– 经济收益 – 权力收益
关联交易 占用资金 为大股东担保 改变募集资金使用方向 恶意重组 很少现金分红 与管理层勾结直接损害公司利益
董事会的职权也受到三个方面的限制
(1)董事会作为公司的法定代表 , 不得从事与公司业务无关的活动 (2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事 (3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会
的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。
对董事会的授权
对董事会权力的 约束
公司治理
法律 ✓ 股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。
公司治理
股东大会的工作
•决定公司的经营方针和投资计划； •选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； •决定有关董事、监事的报酬事项； •审议批准董事会的报告； •审议批准监事会或监事的报告； •审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； •审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； •对公司增加或者减少注册资本作出决议； •对发行公司债券债券作出决议； •对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； •修改公司章程； •公司章程规定的其他
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严格把控质量关，让生产更加有保障 。2021 年2月下 午7时5 0分21. 2.719:5 0February 7, 2021
公司治理课程大纲(中文版)
《公司治理》课程教学大纲“Your contribution is very important for this course!”教师：唐宗明2012年春一、课程性质和教学目标本课程为金融学专业的深化课程。
课程围绕公司目标层层展开。
学完本课程，学生可以了解和把握一个结构完整的现代企业公司治理体系。
通过理论讲解、案例分析、小组专题研究了解公司治理体系中不同参与主体、不同组织结构、不同的法律法规制度乃至道德标准在公司治理体系中发挥的监督和激励作用。
这是一门理论和实际相结合的专业课程，本课程通过案例教学、理论的解析和中国公司治理情况调研培养学生发现问题、创新性解决问题的能力，同时也培养和加强学生的社会责任和道德意识，为公司的发展壮大培养合格的人才。
本课程各教学环节对人才培养目标的贡献见下表。
注：“√”的数量从1-3个，越多代表贡献程度越大。
二、课程教学内容及学时分配（含实践、自学、作业、讨论等的内容及要求）本学期共16次课，11次课堂教授，2次测验（每次45分钟），3次小组调研报告（20个小组，每个小组5三、教学方法Learning activities为达到本课程的预定目标，所有的教学内容都将按照如下方式来教学All the contents will be taught in the following forms in order to achieve the learning goals:1.课堂讲授Classroom lectures2.案例教学Case study3.小组调研报告4.对公司的力量每一集的观后感（共十集）5.公司治理论文阅读四、考核及成绩评定方式Assessment & Grading1.考勤（签到）Participation,3%（5次缺席不论是病假或市假考勤为0分，3~4次缺席1分，1~2次2分，全勤3分）；公司的力量录像观后评价2%，学期结束交。
2.期中考试（第6 和11周各一次）examination, 30%3.期末考试Final Examination,30%期中和期末考试90%的内容都是课堂讲授、讨论的内容，某些重要的平时课堂活课外都加以练习。
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朱长春教授“公司治理及董事学”系列课程教案说明书作者：朱长春教授项目研发机构：中国董事学会二零一三年三月注：本教案系朱长春先生作为中国董事学会注册经济学科教授之职务工作文件，任何机构或个人在未经书面授权之前提下，禁止商业（包括学术）用途之转载、抄袭或引用，仅供参考阅读之行为。
目 录第一、讲座教授简介 (2)第二、课程教案说明书 (3)项目简介 / 3课程架构与课程模块列表 / 4课程模块内容解构与教学收益 / 4第三、其它相关说明 (12)讲授课时规划 / 12研习费用建议 / 12课程内容特色 / 12中国董事学会会训１讲座教授简介教学经历：1、国内知名大学特邀课程教授，曾在清华、北大、复旦、浙大等商学院举办的EMBA讲授课程；2、国外大学在中国课程教授，曾在纽约中央州立大学、西海岸大学等工商管理硕士、博士班讲授课程；3、专业培训机构特邀教授，陆家嘴金融培训中心、第一财经学院等等。
4、香港董事学院公司治理及董事学教授，以及大型企业大学特邀教授等。
电视节目：1、财经风云之董事会，2013年2月在宁夏卫视、CBN第一财经电视频道等播出；2、股市“啄木鸟”系列，2011年5月开播到2012年6月，在CBN第一财经电视频道等播出；3、公司演义系列，2011年6月至9月，CBN第一财经电视频道等播出；4、年报大揭密，2011年3月至6月，CBN第一财经电视频道等播出；5、以及在南京电视台、澳门莲花卫视等曾经摄制播出关于公司治理、金融改革方面的节目。
出版物：1、书籍，《公司治理指引》，机械工业出版社2011年3月出版；2、音像，《董事局》，时代音像出版社2011年5月出版；《董事长的权力》，北京高教电子音像出版社2012年12月出版。
知识产权（作品）：公司治理标准之公司的权力国作登字-2013-A-00083633公司治理标准化工作指引国作登字-2012-A-00078753公司治理标准之公司首席运营官工作指引国作登字-2011-A-051858公司治理标准之公司法务总监工作指引国作登字-2011-A-048777公司治理标准之公司首席科学家工作指引国作登字-2011-A-048778公司治理标准之公司财务总监工作指引国作登字-09-2008-A-077公司治理标准之公司人力资源总监工作指引国作登字-09-2008-A-077公司治理标准之公司董事工作指引国作登字-09-2008-A-077公司治理标准之公司监事工作指引国作登字-09-2008-A-077公司治理环境评鉴工作指引国作登字-2011-A-030365２“公司治理及董事学”系列课程项目教案说明书▉ 课程简介老板，您幸福吗？职业经理人，他们舒心吗？在中国，没有任何董事长不希望改善企业的公司治理环境，以提升企业的系统化竞争力！也没有任何一位老板愿意看到公司出现董事不“懂事”，监事无所事，经理总出事的现象！同理，有哪一位职业经理人不想在实现科学分工和协作，能够集群智慧和发挥集群行动效应的公司治理环境中就业，奋斗，实现职业化愿景？只要是老板，谁不希望能够拥有一支推动锻造高效率企业高效率运营，又能够按规矩办事，恪守信托责任的职业经理人团队？而这一切绝对不是运用“企业管理”方法可以解决的，而是必须运用“公司治理”方法锻造的公司治理结构与监管体系，是企业权力安排的一门科学，是一整套推动企业成长的正能量系统。
这个系统将推动企业从感觉管理向专业管理转变，推动企业实现硬实力和软实力并举，推动企业实现由个性化竞争力向系统化竞争力转变，而这些是清晰可见的。
诚如今天我们使用电脑一样，在开机的时候要先进入操作系统Windows 7，然后再根据我们的需要而打开应用软件，做自己想做的事情，绘制工程图纸则打开Auto CAD，渲染图片则打开Photo Shop，文件办公则打开Office等等，这些都是非常简单、容易理解的事情。
可惜，中国大陆地区的企业面对公司治理问题之时，却总是陷入谜局，找不出头绪来，而这两种情形却又是异曲同工的。
大家想一想，这并不难啊，“公司治理结构”不就相当于电脑的“操作系统”么？企业配置的财务会计、人力资源、法务、运营与管理、产品技术研发等各项“专业监管体系”不就相当于电脑的“应用软件”么？在《公司治理标准》里面有现成的工作指引，在“公司治理及董事学”系列课程里可以获得的解决方案！我们的教授团队将在整套课程体系里演绎精彩绝伦的案例，和学员们互动交流，思想碰撞，接受头脑风暴的洗礼。
这些预备案例将包括但不限于：京东商城、李宁服装、华为、苹果、招商银行、长实系、巨人集团、国美电器、雷士照明、双汇发展等等，大约有三十多个企业，有的案例以点睛之笔方式解析，有的案例则破解其前世今生。
授人以鱼，不如授人以渔！这就是“公司治理及董事学”课程体系设计和讲授就是要达成这样卓越的效果！学员不仅可以静心聆听教授讲解，也可以针对企业案例一起参加破解，理论和实战并举，因为企业家学习的目标就是为了创造效益。
３▉ 课程架构与课程模块列表整套课程分为两个阶段，八大模块。
列表如下：课程阶段课程代码 课程模块 SP-1 公司治理结构设计篇 SP-2 公司战略决策系统建构篇 SP-3公司免疫力系统建构篇 SP-4公司财务监管体系建构篇 第一阶段 SP-5公司人力资源监管体系建构篇 PG-1公司法务监管体系建构篇 PG-2公司运营与管理体系建构篇 第二 阶段PG-3 公司产品创新与监管体系建构篇▉ 课程模块内容解构与教学收益第一模块、公司治理结构设计篇1、基于公司治理专业立场，如何锻造高绩效、智慧型企业的方程式？企业是法人机构，企业的任督二脉是什么？如何打通企业的任督二脉，有什么具体的解决方案？构筑公司治理结构与监管体系的金规铁律在哪里？史玉柱二十年商海沉浮录暗合了公司治理哪些金规铁律？德国西门子、美国宝洁、英国汇丰、澳洲麦格理、新加坡淡马锡、李嘉诚的长实系、郑式家族的新世界等等，这些成功企业的公司治理环境特色是什么，告诉我们有哪些敞开的诀窍之门？2、为什么我们的企业越成长，老板越劳累，很难享受到成就事业的幸福？难道做企业就不能少一些操心，多一点快乐吗？为什么我们的企业在创始阶段能够体谅传奇色彩的个人英雄主义，合伙人彼此信任，充分展现奉献精神，实现原始资本积累之后，就开始山头林立，人际关系变得纷繁复杂，派系林立扳手腕，业务绩效不彰显，公司制度成摆设？3、为什么我们的企业能够忍受和接纳模棱两可的董事不“懂事”，监事无所事，经理老出事的现状？为什么中国企业很难形成控股型集团企业的监管体系？为什么在中国企业投资人（股东）的权利是虚拟的，无法尊重股东的意志？为什么我们的企业只能在遭遇“潜规则”之后，以身试险、胆战心惊的去实现项目投融资？而没有能力凭借正大光明的公司治理环境赢得资本市场的私募基金PE，风险投资VC，银行，财团等机构的信赖？4、为什么我们在试图改造公司治理环境之时，总是遭遇各种各样的阻力和困惑，要付出惨痛的人情代价，还有大额度的制度改造成本？为什么那些从小到大的跨国企业每一轮公司治理结构与监管体系改革是进一步解放利润空间，推动业务绩效发展，迎来商业模式的变革？5、 为什么我们的企业意识不到建构公司治理结构与监管体系的过程，也是企业从“感 ４觉管理”向“专业管理”进化的过程，是从“个性化竞争力”向“系统化竞争力”演变的过程，是企业的运营与管理、商业模式等关键决策由领导人惯性思维向科学的内部分工和协作，发挥集群智慧和集群行动效应的转化过程？6、为什么我们的企业无法建构职业经理人的信托责任，老板们为此而伤透脑筋？为什么会出现老板心仪的人选没本事，总是那些看起来别扭的人选却能够创造出斐然的经营业绩？为什么我们的企业无法建立既能够容纳独具个性的英雄主义，又能够充分展现团队协作精神的公司运营与管理系统？7、为什么我们的企业会出现领导决策很英明，执行起来却不顺畅，甚至大走样？为什么我们的企业管理制度很多，但却不实用？为什么我们的企业管理制度内容很有道理，却贯彻不下去？为什么有些权力授予职业经理人之后，不仅没有发挥职权绩效，反而激化矛盾，负面效应频出，“授权”变成了“弄权”？8、为什么我们的企业意识不到让公司不出问题的才是超级人材，善于解决问题的是一流人材？为什么我们的企业内部总是出现和稀泥现象，办事论情感，制度原则撂一边？为什么我们的企业遇到问题，追究责任的时候，勇于担责的人找不到，老实人总是吃亏？为什么我们的企业遇事总是求平衡，意识不到职权制衡才是让企业不出事的办法？9、为什么我们的企业总是认为监管是得罪人的事情，总是认为监管是领导人的事情，总是认为谁是领导谁才有监管权？为什么我们的企业意识不到负面效应必然发生的基因，意识不到权力解构和权力安排是公司治理科学的精髓所在？10、为什么我们的企业没有意识到国情、法律和公司治理结构之间存在着休戚与共的钩稽关系？为什么我们的企业总是羡慕国外企业的公司治理结构，仿佛外国企业天生就懂行？为什么很多咨询公司提供的公司治理结构改造方案让企业耗费巨大资源和精力之后，结果是水土不服，不了了之？为什么在香港的华人家族企业能够运用公司治理环境改造方法实现业务战略大转型和业绩飞跃，他们背后的秘辛和精彩绝伦的故事内容是什么？第二模块、公司战略决策系统建构篇1、为什么我们的企业总是在董事长和总经理之间的分工问题上找不到令人信服的解决方案？为什么企业在很小的时候，董事长兼任总经理容易推动企业进入快速成长的通道？为什么企业到达一定规模的时候，董事长兼任总经理反而越来越不顺手，越来越感到发展阻力重重，欲罢不能？董事长兼任总经理究竟意味着什么现象？2、为什么那些成功的大企业背后有很多的高人献策，为什么那些成功的大企业领袖每次战略决策思维都显得睿智独到，这些成功的大企业领袖背后的智库运作架构和机制又是什么？如何实现外界智库与企业战略决策系统的无缝对接？为什么那些成功的大企业成长过程总是充满着智慧传奇的背影，既神秘，又务实？3、为什么我们的企业股东（大）会，甚至董事会往往沦为橡皮图章，必须董事长兼任总经理才能够实现决策和执行的连贯性？为什么董事会无法实际发挥企业“大脑”的战略决策职能？为什么董事会和监事会之间时常发生叠床架屋现象？4、为什么我们的企业董事会无法科学合理的对总经理和公司经营管理层实现授权和监管？为什么我们的企业无法确定那些事项由董事会拍板决定，哪些事项该由总经理拍板决定？为什么我们的企业没有配置股东（大）会、董事会、监事会和总经理之间行使职权事项辨析规则的解决方案？5、为什么我们的企业总是混淆董事会和总经理行政办公会议的议事规则，合议制和假投票两种议事规则的科学性在哪里？议事决定权不同规则设计对于公司内部监管体系正面效应发挥有多大影响？为什么我们的企业董事和董事会无法及时、有效的掌握公司经营管理层对５战略决策事项的贯彻信息？为什么我们的企业董事和董事会在战略决策方面总是与公司运营与管理工作相脱节？6、为什么我们的企业总是出现发展愿景、使命和战略目标总是看起来很美，企业内部议论纷纷，不着边际？为什么我们没有建立以阶段性任务为特征的务实行动监管体系，有机的把经营目标和企业的人、财、物等资源配置统筹兼顾起来，并且形成协同效应？7、为什么我们的企业在董事会和党委方面的科学分工方面找不到解决方案？为什么我们的企业不愿意开展董事和董事会、总经理与经营管理层、股东与股东（大）会、监事和监事会之间的职权制度设计和安排，意识不到这些事情其实与企业的投融资、运营与管理等事务休戚相关？8、为什么我们的企业不会运用外部董事、非执行董事等资源开阔董事会工作视野，发掘未来机遇？为什么我们的企业没有意识到董事席位设计不仅可以掌握公司控制权，而且有利于对接外部资本市场？为什么我们的企业执行董事总是在经营管理事务上犯指手画脚的毛病，却没有有效的发挥专项监管职能？9、为什么我们的企业习惯于在投资者关系管理事务上做一些表面功夫，缺乏实质内容？为什么我们的企业不知道如何尊重股东对待公司的实质权利？为什么投资者对公司关联交易、内幕交易恨之入骨，试问在公司治理方面有什么专业解决方案，变负面诟病为正面效应？公司商业机密和信息披露有那些专业玄机，既可以维护公司运营利益，又可以提升公司价值竞争力？10、为什么我们的企业要面临法定代表人的首要法律责任，董事长作为法定代表人风险规避策略有哪些？董事长的特权设计内容是什么？为什么我们的企业董事会议事效率和议事能力总是差强人意？会期安排，会议召集、主持、发言、解释、辩论、投票，会议纪要等等关键事务有什么样的工作流程规范？第三模块、公司免疫力系统建构篇1、为什么我们的企业很想建构一个能够主动识别和排除风险的“免疫力系统”，却总是欲罢不能，即使请来高人指点过后，仍然瓜田李下，不得其法？为什么企业开展制度改革采取强人手段和高压政策之后，副作用很大？为什么企业制度建设采取柔性感化手段，反而致使掩盖问题，副作用更大？谁该为此负有专业责任？2、为什么我们的企业没有发现有一种内生力量可以推动公司制度性体系建设进程？为什么很多企业的规矩只能是个陈列品，供他人展览？为什么很多企业的规矩会变质，成为人与人之间攻讦的工具，沦为人们茶余饭后的笑柄？3、为什么我们的企业会出现能干的人呆不住，平庸之材却混得如鱼得水？为什么老板意识不到这是企业“免疫力系统”没有发挥正面效应所导致的？为什么老板意识不到企业“免疫力系统”才是让公司中高层领导干部守规矩，忠诚于企业发展愿景的关键力量？4、为什么我们的企业非常羡慕驰名世界的德国工业制造系统？为什么我们不去深思德国企业的公司治理结构奥妙所在？为什么很多人误认为德国式的公司监事会最为强势，凌驾于董事会之上？德国式的公司监事会的四大关键职权究竟是什么？为什么美国企业通常不设监事会，独立董事可以取代监事会职能吗？5、为什么我们的企业总是缺乏对公司制度性文件的革新力量，缺乏对不科学、不合理的公司制度性文件清淤机制？为什么说董事会应当在公司人力资源、财务会计、法务、运营与管理、产品技术研发等方面建立监管体系，监事会应当对董事会和总经理（公司经营管理层）发挥纪律监督效应？6、为什么我们的企业无法将领导权与监管权、监管权与监督权进行准确定义和运用？为６什么说重大安全生产事故、产品质量监管等敏感事项应当由企业“免疫力系统”负有专业职能？为什么我们的实体企业与投资商（私募基金、风险投资等）发生互杠的很多原因是公司监事会疏于职责所导致的？7、为什么我们的企业不知“停权指令”是监事会最为重要的职权利器？为什么我们的企业没有设置公司制度性文件、渎职责任、纪律监督职能的8、为什么我们的企业没有配置监事席位制度，打通企业对外公信力和社会责任的通道？为什么说监事会是家族制企业发挥正面效应的关键机构？为什么我们的企业没有意识到监事会的约法三章条款是化解企业内部亲信和裙带关系科学机制？9、为什么我们的企业没有意识到公司内部审计和外部审计应当由监事会和董事会分别负责？为什么说监事会是规避企业不公道的内幕交易、关联交易等潜规则关键力量？为什么我们的企业没有意识到特殊身份的监事（信贷监事、官方监事、家族监事等）市场利益实现的重要助推力量？10、为什么老板乐于感受在企业的权威，乐于主宰在公司利益分配方面的权利，从而忽略公司治理结构与监管体系运作效应的查验机制？为什么说检讨董事和董事会、总经理和公司经营管理层关键岗位职务人士的职业责任机构是监事会？为什么我们的企业没有配置大股东责任机制？第四模块、公司财务监管体系建构篇1、为什么说中国会计师很难做出一本具备推动企业成长力量的真账？为什么说我们必须基于公司治理专业立场去建构公司财务会计与监管体系？为什么说指标是拿来参考的，预算是拿来应用的？2、为什么我们的企业需要一个能够佐证每一分钱花在刀口上的公司财务会计与监管体系？为什么我们的企业财务总监和财务会计经理的职能界定方面总是处于混沌状态？为什么我们的公司财务会计与监管体系无法体现企业的所有权和经营权之间的信托责任关系？3、为什么我们的企业财务系统难以做到自动反映公司战略决策价值，自动反映公司经营管理层经理人执行业务价值？为什么我们的企业财务系统无法客观反映公司治理和资金运动之间的关系？4、为什么中国大陆地区企业普遍存在着这样或那样的贪污和挪用公司账款行为，而在欧美地区、新加坡、香港等市场经济地区那些已经形成规模的企业却很少出现这种现象？为什么公司财务监管体系的介质是阶段性任务，而不是那些常见的会计科目？5、为什么我们的企业没有建构出预算监管和授信额度监管并举的公司财务会计与监管体系？为什么说一支笔审批其实是影响人力资源主观能动性的重要障碍？为什么那些优秀的跨国企业没有一支笔审批机制，照样实现跨区域经营，高效率运营？6、为什么说人与人之间的信任度是可以量化的，老板和职业经理人之间的信托责任也是可以量化的？为什么科学的企业内部授信制度可以充分释放公司经营管理层工作效率，可以充分考察职业经理人的专业水准，可以考察职业经理人对企业价值观的认同感？7、为什么我们的企业没有意识到资金是企业的“血液”，公司财务会计与监管体系是企业的“肝脏”组织系统？为什么我们的企业总是很难清晰的厘清董事会和总经理之间在公司财务系统上的职权效应，找不到监管与执行之间的分工路线图？8、为什么我们的企业财务资金管理总是处于混同账户状态？为什么没有开展专业的资产账户、信托账户和结算账户之间的权责设计？为什么我们的企业很难实现资本性业务收支和收益性业务收支的科学管理和控制？9、为什么我们的企业财务会计信息和财务会计报告往往是滞后的、不完整的反映公司运７营与管理状况？为什么不能实现董事和董事会随时可以得到公司运营与管理绩效在财务会计信息方面的直接表现数据？10、为什么说财务总监应当主动参与建立企业内部控制制度，同时向董事会提出充分理由证明公司财务会计与监管体系是合理的，有效的。