独立董事聘任协议相关规定
独立董事聘任协议相关规定
独立董事聘任协议相关规定一、引言独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分,旨在提高公司决策的独立性和科学性,保护中小股东利益,促进公司健康稳定发展。
我国《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规对独立董事的职责、权利、义务等进行了明确规定。
在此基础上,独立董事聘任协议作为独立董事与公司之间的契约,对于明确双方权责、保障独立董事有效履职具有重要意义。
本文将对独立董事聘任协议的相关规定进行梳理和分析。
二、独立董事聘任协议的基本内容1.聘任期限独立董事的聘任期限通常为三年,可以连任,但连任时间不得超过六年。
独立董事在任期内应保持独立性,不得与公司存在利益冲突。
2.聘任程序公司董事会负责独立董事的提名和聘任。
提名前,董事会应充分了解候选人的专业背景、工作经历、声誉等,确保其具备独立董事的任职资格。
提名后,董事会应将候选人名单提交股东大会审议。
股东大会审议通过后,独立董事正式任职。
3.聘任条件(1)具有相关专业知识,具备判断公司经营状况的能力;(3)无犯罪记录,具有良好的职业道德;(4)不得与公司存在利益冲突;(5)不得在拟任职公司担任其他职务;(6)不得在拟任职公司的主要股东、实际控制人单位担任其他职务。
4.职权与义务(1)参加董事会会议,并对董事会决议事项发表独立意见;(2)对公司的财务报告、利润分配方案等重大事项进行审核;(3)对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督;(4)提议召开董事会临时会议;(5)提议聘请或更换外部审计机构;(6)公司章程规定的其他职权。
(1)忠实、勤勉地履行职责,维护公司及股东合法权益;(2)保持独立性,不受公司及其他利益相关方影响;(3)保守公司商业秘密,不得泄露内幕信息;(4)积极参加公司董事会、股东大会及相关专业委员会会议;(5)及时向公司董事会、股东大会报告履职情况;(6)公司章程规定的其他义务。
5.报酬与激励独立董事的报酬由公司董事会根据公司规模、业绩、市场行情等因素制定,并报股东大会审议。
独立董事相关规定总结
独立董事相关规定总结The document was prepared on January 2, 2021独立董事相关规定总结本文主要内容来自证券相关法规的规定,另外借鉴了沈春晖总结的部分内容,合并一起,做学习之用. 独立董事制度是证监会对上市公司的一条硬性要求,虽然我国很多上市公司的独立董事最终沦为证明其公司治理结构完善的一个“花瓶”,很多学者也对“监事会”和“独立董事”并存的中国特色公司治理结构提出诟病,但是,不可否认要求建立独董制度的初衷是好的.本文关注的不是独董制度是否合理,而是从投行实务的角度总结和讨论独立董事制度的相关规定和规范要求.一、独立董事任职资格独立董事任职资格应符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司高级管理人员培训工作指引、深圳证券交易所独立董事备案办法2008年修订等相关规定.1、公司法、证券法的相关规定证券法第一百三十一条第二款:有中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券公司的董事包括独立董事、监事、高级管理人员:一因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年;二因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年.第一百三十二条因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得招聘为证券公司的从业人员.第一百三十三条国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员,不得在证券公司中兼任职务.中华人民共和国公司法第一百四十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:一无民事行为能力或者限制民事行为能力;二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;四担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;五个人所负数额较大的债务到期未清偿.2、证券公司治理准则证监机构字2003259号第三十九条1、独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规,诚实信用,具有五年以上相关工作经验.下列人员不得担任独立董事:一在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;二在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;三持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系;四为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系;六在其他证券公司担任董事的;在其他证券公司担任独董可以,其他都不可以七公司章程规定的其他人员;八中国证监会认定的其他人员.第四十条独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两届.证券公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案.第四十一条独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明.3、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法证监会令令第39号 2006年12月1日起实行第十条取得独立董事任职资格,除应当具备本办法第八条①正直诚实,品行良好;②熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责所必需的经营管理能力.规定的基本条件外,还应当具备以下条件:一从事证券、金融、法律、会计工作5年以上;二具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位;三有履行职责所必需的时间和精力.第十一条独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形.下列人员不得担任证券公司独立董事:一在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员;二在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构;1%以上股权的自然人前10名股东中的自然人股东,或者控制证券公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属;四为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属;五最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员;六在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员;七中国证监会认定的其他人员.第三十九条任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事.4、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引3.1.8本所鼓励上市公司创业板在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家.插播一句董事会秘书应当由上市公司创业板董事、经理、副经理或财务总监担任.因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经本所同意.主板无此规定5、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见2001年8月16日证监发2001102号独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责.各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士.在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事.6、除了证监会、交易所的相关规定外,还有其他一些规范性文件有所涉及.1、公务员公务员法2006第四十二条:公务员因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报酬.第五十三条:公务员必须遵守纪律,不得有下列行为:……十四从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务;公务员职务任免与职务升降规定试行2008第十三条:公务员因工作需要在机关外兼任职务的,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报酬.2、高等学校党政领导班子成员中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见教监200815号:学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职.3、国企相关人员1国有独资公司董事高管公司法第七十条:国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职.2国有企业中层以上管理人员国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股投资的意见国资发改革[2008]号:国有企业中层以上管理人员,不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职;已经兼职的,自意见印发后6个月内辞去所兼任职务.二、上市公司独立董事的职责1、首次公开发行股票并上市管理办法起草说明二○○六年四月二十九日对发行人关联交易的公允性发表意见.2、证券期货法律适用意见第5号证监会公告〔2009〕16号在年度报告中对对外担保事项进行专项说明.3、关于发布关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知证监发2004118号上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利.股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票.董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权.重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论.经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担.独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明.独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职.提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露.上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;上市公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份.4、关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项二00七年七月四日资产交易根据资产评估结果定价的,在评估机构出具资产评估报告后,应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见.5、证券公司治理准则证监机构字2003259号单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东,可以向股东会提名董事包括独立董事、监事候选人. 证券公司董事会下属的审计委员会应当有独立董事担任召集人.证券公司的独立董事除具有公司法和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权:一向董事会提议召开临时股东会.董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召开临时股东会;二提议召开董事会;三基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构;四对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见;五对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告.证券公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬事宜设立专门委员会的,应当由独立董事作为召集人.独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告.6、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引2.2.7上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容.有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露.2.3.4董事会应当主板为可以设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名.委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人.审计委员会的召集人应为会计专业人士.3.2.2因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席.涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见.独立董事特别行为规范3.4.1独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响.若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向上市公司申明并实行回避.任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知上市公司并提出辞职.3.4.2独立董事应充分行使下列特别职权:一重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论.独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;二向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;三向董事会提请召开临时股东大会;四提议召开董事会;五独立聘请外部审计机构和咨询机构;六在股东大会召开前公开向股东征集投票权.独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意.3.4.3独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见:一提名、任免董事;二聘任、解聘高级管理人员;三公司董事、高级管理人员的薪酬;四关联交易含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金;五变更募集资金用途;六创业板上市规则第条规定的对外担保事项;七股权激励计划;八独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;九公司章程规定的其他事项.独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚.3.4.4独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:一重要事项未按规定提交董事会审议;二未及时履行信息披露义务;三公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;四其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形.3.4.5除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查.3.4.6出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告:一被公司免职,本人认为免职理由不当的;二由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;三董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;四对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;五严重妨碍独立董事履行职责的其他情形.3.4.7独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案.述职报告应包括以下内容:一上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;二发表独立意见的情况;三履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等.3.4.8上市公司应建立独立董事工作笔录文档,独立董事应当通过独立董事工作笔录对其履行职责的情况进行书面记载.独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据.特别规定结束此外,所有涉及募集资金的相关事项都应该由独立董事出具独立意见.公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施.未要求每次核查都进行报告公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决议.监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见.。
独立董事聘任协议
独立董事聘任协议甲方(公司名称):____________________乙方(独立董事姓名):________________鉴于甲方是一家依法成立并合法存续的公司,现甲方拟聘请乙方担任其独立董事,乙方同意接受聘请,甲乙双方本着平等自愿、公平公正的原则,经充分协商,达成如下协议:第一条聘任期限1.1乙方的聘任期限自____年__月__日起至____年__月__日止,为期____年。
1.2除非本协议提前终止或双方另有约定,乙方在聘任期限届满后,甲方有权决定是否续聘乙方,并应提前至少三个月通知乙方。
第二条聘任条件(1)遵守国家法律法规,具有良好的职业道德;(2)具备履行独立董事职责所必需的专业知识和工作经验;(3)具备独立性,与甲方及其控股股东、实际控制人、关联方不存在任何可能影响独立判断的利益关系;(4)甲方规定的其他条件。
第三条聘任程序3.1甲方应在乙方同意接受聘请后,按照相关法律法规和公司章程的规定,履行相关程序,包括但不限于提交董事会、股东大会审议等。
3.2乙方在履行职责前,应签署相关声明和承诺,包括但不限于独立董事声明、利益冲突声明等。
第四条聘任报酬4.1甲方应向乙方支付独立董事报酬,具体金额为人民币____元/年(大写:____________________元整)。
4.2甲方应根据公司章程的规定,为乙方购买董事责任保险,以保障乙方在履行职责过程中可能产生的法律责任。
第五条聘任职责(1)参加董事会会议,并就会议议题发表独立意见;(2)对甲方及其控股股东、实际控制人、关联方提供的资料进行审查,并提出书面审查意见;(3)对甲方及其控股股东、实际控制人、关联方违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为进行监督,并及时向董事会、监事会报告;(4)法律法规、公司章程规定的其他职责。
第六条保密义务6.1乙方在履行职责过程中,应对甲方的商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以严格保密,不得泄露给任何第三方。
上市公司独立董事制度规则
上市公司独立董事制度规则
以下是上市公司独立董事制度的规则:
法定要求:许多国家和地区的证券监管机构规定上市公司必须设立独立董事,并明确了独立董事的比例和职责。
独立性标准:独立董事通常应符合一定的独立性标准,例如不能与公司或其关联方有重大的商业利益关系,不能是公司的雇员或关联方的雇员。
任职期限:独立董事的任职期限通常较短,以确保其独立性和新鲜视角。
在一些地区,独立董事可能不能连任或者需要中间有一段时间的间隔。
独立董事会:一些国家和地区规定公司应设立独立董事会,由独立董事组成,负责审查公司决策、监督管理层,并保护股东利益。
薪酬:独立董事的薪酬结构通常设计得更加独立,以防止其受到公司内部人员的操控。
信息获取:独立董事有权力获取公司的所有信息,以便能够履行其监督和决策职责。
责任和义务:独立董事要承担特定的责任和义务,包括对公司决策的审查、监督公司的经营和财务状况,以及在必要时向股东提供解释和说明。
聘任独立董事的公告,独立董事职责
聘任独立董事的公告,独立董事职责根据公司法、证监会规定和《公司章程》,经董事会审核,确定以下人员为公司独立董事:The following individuals have been appointed as independent directors of the company according to the Company Law, regulations of the China Securities Regulatory Commission and the company's Articles of Association:1.独立董事的职责是保护股东利益,监督公司经营,提供专业意见和建议。
The duty of an independent director is to protect the interests of shareholders, supervise the operation of the company, and provide professional opinions and advice.2.独立董事应当忠实勤勉履行职责,保守公司的商业秘密。
Independent directors should faithfully and diligentlyfulfill their duties and keep the company's trade secrets confidential.3.独立董事应当积极参与公司董事会和股东大会议事。
Independent directors should actively participate inboard meetings and shareholder meetings.4.独立董事可以独立聘请律师、会计师等专业人士协助履行职责。
Independent directors may independently hire lawyers, accountants and other professionals to assist in fulfilling their duties.5.独立董事有权向董事会提出独立意见,保障公司决策的客观性和公正性。
独立董事聘任书
独立董事聘任书尊敬的各位股东:根据公司章程的规定,经公司董事会会议讨论和决定,我公司决定聘任您为本公司的独立董事。
在此,我们向您表示热烈的祝贺,并期待您在新的职位上发挥您的专业知识和经验,为公司的可持续发展做出重要贡献。
作为独立董事,您将独立于公司的经营层和股东,行使监督、决策、咨询等职能,为公司提供独立、客观的意见和建议,维护公司的股东利益和社会公共利益。
在履行职责时,您需遵守相关法律法规、公司章程和股东大会决议等规定,保持高度的责任感和敬业精神,全面负责且忠诚地履行独立董事的职责。
作为独立董事,您需要具备以下条件和职责:1. 独立性:您不应与公司存在任何利益冲突,确保您的独立性和客观性。
2. 专业知识和经验:您应具备相关行业的专业知识和丰富的工作经验,能够独立分析和判断公司经营状况,提供专业的建议。
3. 监督职能:您需对公司的决策进行监督,确保公司的决策合法合规,维护公司的股东利益和社会公共利益。
4. 咨询职能:您需根据公司的需要,为公司提供独立、客观的意见和建议,帮助公司制定和完善战略规划和经营管理。
5. 信息披露:您需确保公司的信息披露工作合规、透明,及时向股东和社会公众披露重要信息。
6. 保密义务:您需对公司的商业秘密和其他保密信息保守秘密,遵守保密义务。
7. 参加会议:您需按时参加公司董事会会议和股东大会,履行相关职责,提出独立意见。
8. 知情权:您有权要求公司提供与您履行职责相关的信息,保证您能够充分了解公司的经营状况。
9. 公司代表:您在公司内外均代表公司的形象,需保持良好的职业道德和社会公德,维护公司的声誉。
作为独立董事,您将与其他董事共同履行公司治理职责,为公司的长期发展和股东利益的最大化努力。
在履行职责的过程中,您需始终以公司利益为重,秉持公正、公平、公开的原则,保持独立的判断和思考,为公司决策提供宝贵的建议和意见。
为了更好地履行职责,公司将为您提供必要的支持和配合。
您有权要求公司提供必要的信息和资源,以便更好地履行您的职责。
公司独立董事聘任合同范本
公司独立董事聘任合同范本公司独立董事聘任合同甲方:公司名称地址:公司地址法定代表人:XXX职务:XXX乙方:独立董事姓名地址:乙方地址身份证号码:XXXXXXXX签订日期:XXXX年XX月XX日一、协议或合同的目的和背景甲方为了公司的发展和规范管理,特聘请乙方作为公司的独立董事,独立行使董事职责,维护公司和股东的利益。
二、具体的条款和条件1. 乙方应当忠实履行独立董事职责,维护公司的利益,不得利用职务谋取私利。
2. 乙方应当按照法律法规和公司章程的规定履行董事职责,保守公司的商业秘密。
3. 乙方应当认真履行独立董事的职责,出席公司董事会和股东大会,并提出独立意见。
4. 乙方应当遵守公司的决策,不得擅自对外发表与公司利益相关的言论。
5. 乙方应当接受公司的监督和管理,如有违反公司规定的行为,公司有权解除聘任合同。
三、保密事项乙方在履行职责过程中得知的公司商业秘密,应当严格保密,不得泄露给第三方。
四、不可抗力因素的处理若因不可抗力因素影响乙方履行职责,应当及时通知公司,并协商解决。
五、协议终止的条件1. 聘任期满;2. 乙方提前通知公司解除合同;3. 乙方违反合同条款,公司有权解除聘任合同。
六、违约和争议解决方式若一方违反合同条款,应当承担相应的法律责任。
如发生争议,应当协商解决,协商不成的,提交仲裁机构解决。
七、其他附加条款1. 本合同自双方签字生效;2. 本合同一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。
甲方(公司名称):____________乙方(独立董事姓名):____________以上为公司独立董事聘任合同范本,双方应当遵守合同约定,共同维护公司的利益。
愿我们合作愉快,共同发展。
通用范文(正式版)公司独立董事聘任合同
公司独立董事聘任合同背景本合同旨在明确公司董事会与独立董事之间的权责关系和聘任事宜,确保公司董事会的独立性和高效运作。
1. 聘任范围根据《公司法》等相关法律法规的规定,公司聘任独立董事,独立董事将为公司提供独立、公正的监督和建议,确保公司决策的合法性、公平性和合理性。
2. 聘任期限独立董事聘期为三年,自本合同生效之日起开始计算。
3. 职责和权益3.1独立董事作为董事会的成员,应尽职、尽责,忠诚于公司及其股东的利益。
3.2独立董事有权利享受与非独立董事相同的董事报酬,并按照公司董事薪酬制度进行支付。
3.3独立董事享有在公司董事会会议上向其他董事提交提案、对公司决策发表意见的权利。
3.4独立董事有权力参与公司的决策和监督,可以进行任何合法、合规的调查。
3.5独立董事享有按照法律法规和公司章程规定审查、提请公司召开股东大会的权利。
4. 职务终止4.1 独立董事的职务终止条件包括但不限于情况:辞职,需提前三十天书面通知公司董事会;被撤销职务;辞去公司董事会独立董事职务或被撤销前,因违反法律、法规等规定而被罢免。
4.2 独立董事根据《公司法》等相关法律的规定享有:独立董事拥有申请担任董事职务的资格;公司不得限制或阻碍独立董事与其他董事之间的有效合作,否则应承担相应法律责任。
5. 保密条款受聘的独立董事应当保守公司的商业秘密和其他重要信息,不得泄露、不得非法使用,并在职务终止后继续承担保密义务。
6. 争议解决本合同的解释、履行和争议解决享有法律的管辖权。
7. 合同的生效与终止7.1 本合同经双方签字确认后生效,并自生效之日起计算。
7.2任何一方欲提前终止本合同的,应提前三十天书面通知对方。
7.3合同终止后,双方仍应根据本合同的约定履行各自的义务,不可撤销的权利和义务继续有效。
8. 其他事项8.1 本合同未尽事宜,由双方协商解决。
8.2 本合同一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。
结束语本合同是公司董事会与独立董事之间的重要约束文件,确保公司管理的透明度和规范性。
2024公司独立董事聘任通用协议
2024公司独立董事聘任通用协议合同编号:__________独立董事聘任通用协议(2024年版本)地址:联系电话:身份证号码:联系电话:鉴于:1. 公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,设独立董事三名,其中一名为会计专业人士;2. 乙方具备独立董事任职资格,愿意担任公司的独立董事;3. 公司愿意聘请乙方为独立董事,并同意遵守相关法律法规及公司章程的规定。
双方本着平等、自愿、诚实、信用的原则,就乙方担任公司独立董事的事宜,达成如下协议:第一条独立董事的任期1.1 乙方的任期与公司董事会的任期相同,每届任期三年,可以连选连任。
1.2 乙方的任期从公司董事会会议通过聘任决议之日起至本届董事会任期届满之日止。
第二条独立董事的职责2.1 乙方作为公司的独立董事,应当遵守有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定,忠实履行独立董事的职责。
2.2 乙方应当对公司重大事项发表独立意见,包括但不限于:(1)公司的财务报告;(2)公司董事、高级管理人员的提名、任免;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的关联交易;(5)公司的对外担保;(6)公司及子公司的收购、出售资产;(7)公司章程规定的其他事项。
第三条独立董事的津贴3.1 公司应当为乙方提供充足的行使独立董事职责所需的工作条件,包括但不限于提供公司章程、财务报告、会议通知等资料,及时通知乙方召开董事会会议和提供会议议题等。
3.2 公司应当支付乙方津贴,作为乙方履行独立董事职责的报酬。
具体津贴标准由公司董事会根据实际情况确定,并报股东大会审议批准。
第四条独立董事的更换4.1 乙方在任期内辞职、丧失独立董事任职资格或发生其他导致乙方不能继续担任独立董事情况时,公司应当在三个月内予以更换。
4.2 乙方因上述原因不能继续担任独立董事的,公司应当及时披露独立董事辞职原因及更换安排。
第五条保密条款5.1 乙方在任期内和离任后一年内,应当对公司商业秘密保密,不得泄露任何未公开的重要信息。
企业2024年独立董事聘请合同版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方:XXX乙方:XXX企业2024年独立董事聘请合同版本合同目录一览第一条独立董事聘请1.1 聘请职位1.2 聘请期限1.3 独立董事职责第二条独立董事资格条件2.1 基本条件2.2 独立性要求2.3 专业能力要求第三条独立董事薪酬待遇3.1 薪酬构成3.2 薪酬支付方式3.3 薪酬调整机制第四条独立董事会议出席4.1 会议通知4.2 会议出席4.3 会议发言与表决第五条独立董事信息披露5.1 信息披露义务5.2 信息披露程序5.3 信息披露违规责任第六条独立董事保密义务6.1 保密内容6.2 保密期限6.3 保密违约责任第七条独立董事权益保护7.1 权益保障措施7.2 权益受损处理7.3 权益恢复途径第八条独立董事解聘与辞职8.1 解聘条件8.2 解聘程序8.3 辞职程序第九条独立董事法律责任9.1 法律责任规定9.2 法律责任追究9.3 法律责任豁免第十条合同的生效、变更与终止10.1 合同生效条件10.2 合同变更程序10.3 合同终止条件第十一条争议解决方式11.1 争议解决途径11.2 争议解决机构11.3 争议解决费用第十二条合同的履行与监督12.1 履行监督机构12.2 履行监督方式12.3 履行监督责任第十三条合同的附则13.1 合同解释权13.2 合同适用法律13.3 合同的修订第十四条合同的附件14.1 附件内容14.2 附件效力14.3 附件更新第一部分:合同如下:第一条独立董事聘请1.1 聘请职位根据公司章程规定,聘请独立董事为公司董事会成员,独立董事为公司的高级管理人员,独立董事的职位为公司独立董事。
1.2 聘请期限本合同期限为____年,自独立董事正式任命之日起至合同到期日止。
公司可根据独立董事的工作表现和公司需要,提前终止或续签合同。
1.3 独立董事职责(1) 出席董事会会议,并对公司重大事项发表独立意见;(2) 对公司高级管理人员进行监督,维护公司及股东的合法权益;(3) 检查公司的财务状况,审核公司的财务报告;(4) 提名公司高级管理人员;(5) 监督公司履行社会责任;(6) 公司章程规定的其他职责。
2024年独立董事职务聘请协议
2024年独立董事职务聘请协议本合同目录一览第一条独立董事职务的聘请1.1 聘请方1.2 受聘方1.3 聘请期限第二条独立董事的职责2.1 基本职责2.2 会议出席2.3 决策参与2.4 监督职责第三条独立董事的权利3.1 知情权3.2 提议权3.3 独立意见发表权3.4 其他权利第四条独立董事的薪酬4.1 薪酬标准4.2 薪酬支付方式4.3 薪酬调整机制第五条独立董事的提名和选举5.1 提名程序5.2 选举程序5.3 提名和选举时间第六条独立董事的工作条件6.1 工作资料提供6.2 工作时间和地点6.3 支持与协助第七条独立董事的培训与考核7.1 培训内容7.2 考核标准7.3 考核周期第八条独立董事的解聘与辞职8.1 解聘条件8.2 解聘程序8.3 辞职程序第九条合同的生效、变更与终止9.1 生效条件9.2 变更程序9.3 终止条件第十条违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任承担第十一条争议解决方式11.1 协商解决11.2 调解程序11.3 法律途径第十二条保密条款12.1 保密内容12.2 保密期限12.3 泄密责任第十三条其他约定13.1 双方的其他权利和义务13.2 合同的补充条款第十四条合同的签署14.1 签署日期14.2 签署地点14.3 签署人第一部分:合同如下:第一条独立董事职务的聘请1.1 聘请方:甲方1.2 受聘方:乙方1.3 聘请期限:自2024年1月1日起至2026年12月31日止,为期两年。
第二条独立董事的职责2.1 基本职责:乙方作为独立董事,应履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程规定的独立董事职责,维护公司全体股东的合法权益,促进公司规范运作和可持续发展。
2.2 会议出席:乙方应按时参加甲方董事会会议,并对会议议题提出独立意见。
2.3 决策参与:乙方有权对甲方的重大事项、关联交易、高管薪酬等事项提出建议和意见,并参与决策。
2.4 监督职责:乙方应对甲方的财务报告、内部控制、合规性等方面进行监督,并向董事会提出改进建议。
公司独立董事任职章程
公司独立董事任职章程随着企业治理意识的不断提升和法律法规的完善,独立董事作为一种重要的治理机制逐渐被越来越多的企业所采纳。
独立董事的设置旨在提高公司的透明度和公信力,保护中小股东的合法权益,为公司决策提供独立、客观的意见和建议。
为了确保独立董事履行职责的独立性和专业性,公司通常会制定一份独立董事任职章程。
本文将就的重要内容进行探讨。
一、独立董事资格与选任程序对于独立董事的资格要求,通常按照相关法规和公司章程的规定进行设定。
常见的资格要求包括:不与公司存在利益冲突,不与公司的关联方存在关联关系,具有独立思考和判断能力,具备相关领域的专业知识与经验等。
在公司董事会选任独立董事时,通常会成立一个专门的人事委员会进行评估和推荐,并经股东大会批准。
二、独立董事的权利与职责独立董事作为公司治理结构中的重要一环,应当拥有独立行使权力的权利,以确保其独立性和专业性。
独立董事的核心职责包括:监督公司经营管理情况,参与公司重大决策,保障中小股东合法权益,监督公司内部控制与风险管理,提供独立的意见和建议等。
为了履行这些职责,独立董事应当充分了解公司情况,参加董事会和相关会议,并在必要时进行现场考察和调查。
三、独立董事的任期与激励机制独立董事的任期一般为三年,根据需要可以连任一次。
任期的设定旨在保证独立董事的持续稳定性,同时也给予董事会更多的选择余地。
为了激励独立董事积极履职,许多公司会设立一定的薪酬和激励机制。
独立董事的薪酬和激励应当公平、合理,不能以薪酬作为约束独立性的手段,同时也不能过分夸大其特殊地位。
四、独立董事的聘任与撤职程序公司聘任独立董事时,应当严格按照相关程序进行。
通常,股东大会会根据人事委员会的推荐,进行表决和选举。
独立董事也可以通过向董事会提出书面辞职申请而解除聘任关系。
在行使权利和职责时,独立董事应当严格遵守法律法规的要求和公司章程的规定,否则有可能会被董事会撤职。
五、独立董事的限制与责任独立董事在履行职责的过程中,应当遵守一系列行为准则和监管要求。
独立董事聘任合同【特殊应用场景】
独立董事聘任合同合同编号:__________一、聘任职务1.1甲方聘请乙方担任公司独立董事,乙方同意接受聘请。
1.2乙方在任职期间,应认真履行独立董事的职责,维护公司及股东的利益,独立、客观、公正地发表意见。
二、任职期限2.1乙方的任期自本合同生效之日起计算,至本届董事会届满之日止。
2.2乙方在任期内如因故提前离职,应提前30日向甲方提出书面申请,并经甲方董事会审议通过。
三、权利与义务3.1乙方在任职期间享有独立董事应有的权利,包括但不限于:(1)参加董事会会议,并对会议议题发表独立意见;(2)对公司的财务报告、利润分配方案等事项进行独立审核;(3)对公司关联交易、对外担保等事项进行独立判断;(4)对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督;(5)法律法规及公司章程规定的其他权利。
3.2乙方在任职期间应承担的义务包括但不限于:(1)遵守法律法规、公司章程及甲方内部管理制度;(2)勤勉尽责,维护公司及股东的利益;(3)保守公司商业秘密,不得泄露给无关第三方;(4)法律法规及公司章程规定的其他义务。
四、薪酬与福利4.1甲方应根据公司章程及董事会决议,支付乙方合理的薪酬,具体金额为:__________(币种及数额)。
4.2甲方应根据国家规定及公司实际情况,为乙方缴纳社会保险及住房公积金。
4.3乙方在任职期间,享有公司提供的相应福利待遇,包括但不限于:__________(具体福利项目)。
五、合同变更、解除与终止5.1本合同一经双方签署,即具有法律效力,双方应严格遵守。
5.2在合同履行过程中,如双方协商一致,可对本合同进行变更或解除。
(1)乙方严重违反法律法规、公司章程及甲方内部管理制度;(2)乙方泄露公司商业秘密,给公司造成重大损失;(3)乙方因自身原因不能正常履行职责,经甲方董事会审议通过。
六、争议解决6.1双方在履行本合同过程中发生的争议,应通过友好协商解决;协商不成的,可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
独立董事任职协议2024年版
20XX 标准合同模板范本PERSONAL RESUME甲方:XXX乙方:XXX独立董事任职协议2024年版合同编号_________一、合同主体甲方:____________________地址:____________________联系人:___________________联系电话:_________________乙方:____________________地址:____________________联系人:___________________联系电话:_________________二、合同前言2.1 背景和目的鉴于甲方是一家依法成立并运营的公司,乙方是具备丰富管理经验和专业知识的独立董事候选人,双方为充分发挥乙方专长,提高甲方公司治理水平,经友好协商,就乙方担任甲方独立董事事宜,达成如下协议。
2.2 合同依据本协议依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规,以及甲方公司章程的规定,制定本协议。
三、定义与解释3.1 专业术语(1)独立董事:指在上市公司中,不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其控股股东、实际控制人不存在利益关联的董事。
(2)董事会:指甲方公司依法设立的董事会。
(3)股东大会:指甲方公司依法召开的股东大会。
3.2 关键词解释(1)任职期间:指甲方根据本协议约定,聘请乙方担任独立董事的期限。
(2)报酬:指甲方根据本协议约定,支付给乙方的担任独立董事的费用。
(3)保密信息:指甲方在合同履行过程中,向乙方披露的涉及甲方商业秘密、技术秘密、经营计划等信息。
四、权利与义务4.1 甲方的权利和义务(1)甲方有权按照本协议约定,要求乙方履行独立董事职责。
(2)甲方应按照本协议约定,向乙方支付报酬。
(3)甲方应保证乙方在履行独立董事职责时,享有充分的知情权和表决权。
(4)甲方应尊重乙方提出的独立意见,并在决策过程中充分考虑。
4.2 乙方的权利和义务(1)乙方有权按照本协议约定,获得相应的报酬。
签署独立董事聘用协议注意事项
签署独立董事聘用协议注意事项
1. 嘿,你可别小瞧了这签署独立董事聘用协议!就像你买东西得看清说明书一样,这里面的注意事项可得搞清楚!比如说吧,协议里关于独立董事的职责和权利,你得好好琢磨,这可不是闹着玩的,就好像你要清楚自己在一场比赛中的角色和任务,不然怎么能表现出色呢?
2. 老天啊,签署独立董事聘用协议真不是随便签个字就行的呀!那里面的各种条款,就像是一道道关卡。
比如报酬和待遇这一块,你不仔细看看,到时候别觉得亏了呀,这就好比你出去打工,工资待遇得谈清楚吧,你说是不是?
3. 哎呀呀,签署独立董事聘用协议要注意的可不少呢!就像走迷宫一样,得找对路。
比如保密条款,这可重要了,就好像你有个秘密不能随便告诉别人一样,一旦违反了,那后果说不定很严重呢!
4. 哇塞,签署独立董事聘用协议的时候要特别留意那些细节呀!这就和拼图一样,少一块都不行。
像是任职资格和条件,你得看看自己是不是符合,别到时候发现不合适,那不就白折腾啦,可不是嘛?
5. 嘿呀,签署独立董事聘用协议真得多长个心眼儿!就像开车要小心路上的坑洼一样。
比如协议的变更和终止,这可关系到后面的发展呢,就好像路途中可能会有突发状况,你得有应对的准备吧?
6. 哎呀,签署独立董事聘用协议可不能马虎呀!这就像建房子要打牢地基一样关键。
例如争议解决方式,要是以后有矛盾了怎么办呢,就像盖房子遇到问题得有办法解决呀,你想想是不是这个道理?
我的观点结论就是:签署独立董事聘用协议真不是小事,一定要认真仔细对待,把里面的每个条款都研究透,这样才能保障自己的权益和顺利履行职责。
董事聘任通用协议书
董事聘任通用协议书一、背景根据公司的需要,为了有效管理和运营公司业务,特制定本董事聘任通用协议书(以下简称“协议”)。
二、聘任董事1. 公司在聘任董事时,将根据董事候选人的专业能力、经验和背景进行评估,并选择最适合公司需要的人选。
2. 聘任董事的决定应由公司董事会在符合公司章程和相关法律法规的前提下进行。
三、职责和权力1. 聘任董事将履行其在公司章程和相关法律法规规定下的职责和权力。
2. 聘任董事应积极参与公司事务的决策和管理,为公司的长期发展和利益最大化提供建议和支持。
四、任期和解聘1. 聘任董事的任期为公司章程规定的期限。
2. 公司董事会有权根据公司需要和相关法律法规规定,解聘聘任董事。
3. 解聘聘任董事应按照公司章程和相关法律法规的程序进行,并给予合理的解聘通知和补偿。
五、保密和竞业禁止1. 聘任董事应严格遵守公司的保密协议,不得泄露公司的商业机密和敏感信息。
2. 聘任董事在任职期间和解聘后,不得在与公司业务相竞争的公司从事类似业务或提供类似服务。
六、协议变更和解释1. 本协议的任何变更应经双方书面同意,并符合相关法律法规的规定。
2. 对本协议的解释和执行应依据中国法律进行。
七、争议解决本协议的争议应通过友好协商解决。
若协商不成,双方同意将争议提交至中国仲裁委员会,按照其仲裁规则进行仲裁。
八、其他事项本协议未尽事宜,双方可另行协商并签署补充协议。
特此协议,以董事代表签字盖章为凭。
董事代表(公司):__________________________ 日期:___________________________。
2023独立董事聘任合同
独立董事聘任合同一、背景独立董事是指在一家公司的董事会中,独立于公司管理层的外部人士。
其职责是监督公司经营、提供独立意见和建议,以保障公司利益和股东权益的最大化。
独立董事的聘任往往需要签订独立董事聘任合同,以明确双方的权利和义务。
二、独立董事聘任合同的要素独立董事聘任合同是一种书面协议,规定了独立董事与公司之间的关系、独立董事的职责和权益、合同期限以及其他相关事项。
1. 关系和职责合同应明确独立董事与公司的关系,明确其独立性和独立判断的重要性。
同时,合同还应明确独立董事的核心职责,如监督公司经营、参与重大决策的讨论和决策、提出独立意见和建议等。
此外,合同还可以约定独立董事的其他职责,如参加股东大会和董事会会议、审核公司财务报表、审查重要合同等。
2. 权益和报酬合同应明确独立董事的权益和报酬。
独立董事通常享有一定的权益,如董事会议决权、提名权、信息获取权等。
此外,合同还应明确独立董事的报酬,包括基本薪酬、董事会出席费、委托服务费等。
3. 合同期限合同应明确独立董事的聘任期限,可以是固定期限或终身任期。
固定期限的合同可以约定续聘条件和程序,保障独立董事的独立性和连任机会。
终身任期的合同则意味着独立董事在没有违反法律规定或公司内部规章制度的情况下可以一直担任该职位。
4. 其他事项合同还可以约定其他相关事项,如保密义务、纠纷解决方式、合同解除条件等。
保密义务是指独立董事应保守公司商业秘密,并不得将相关信息泄露给第三方。
纠纷解决方式可以选择仲裁、诉讼或和解等。
合同解除条件可以约定独立董事辞职的条件和程序,以及公司解雇独立董事的条件和程序等。
三、合同签订和解释独立董事聘任合同应由独立董事和公司代表共同签署,并加盖公章。
双方应互相尊重合同的约定,并严格履行各自的权利和义务。
如有任何争议,应以合同为基础进行解释和解决。
四、结论独立董事聘任合同是明确独立董事与公司之间关系的重要文件,它规定了双方的权利和义务,保障了公司的良好治理和股东权益的保护。
上或拟上公司独立董事聘任合同-(带附加条款)
上或拟上公司独立董事聘任合同合同编号:_______上或拟上公司独立董事聘任合同目录一、定义与解释二、独立董事的职责与义务三、独立董事的权力与权限四、合同期限五、报酬与福利六、保密条款七、合同的终止与解除八、违约责任九、争议解决十、附件一、定义与解释1.1 "公司" 指上或拟上公司,一家根据中国法律注册成立的公司。
1.2 "独立董事" 指被公司聘用的独立非执行董事。
1.3 "合同" 指本独立董事聘任合同。
二、独立董事的职责与义务2.1 独立董事应遵守公司章程、公司法和相关法律法规的规定。
2.2 独立董事应维护公司的利益,以诚实、公正、勤勉的态度履行职责。
2.3 独立董事应参加公司的董事会会议,并对会议议题进行独立、客观的审议和表决。
2.4 独立董事应对公司的财务报告、内部控制和合规性进行监督和评估。
2.5 独立董事应对公司的重大事项进行独立调查,并提出独立意见。
三、独立董事的权力与权限3.1 独立董事有权查阅公司的文件和资料,以履行其职责。
3.2 独立董事有权与公司管理层进行沟通,并提出建议和意见。
3.3 独立董事有权参加公司的董事会会议,并发表自己的观点和表决。
3.4 独立董事有权对公司的重大事项进行独立调查,并提出独立意见。
四、合同期限4.1 本合同的期限为____年,自双方签字之日起生效。
4.2 合同期满后,如双方同意续签,应签订书面续签合同。
五、报酬与福利5.1 公司应向独立董事支付年薪,具体金额为人民币____元。
5.2 公司应向独立董事提供必要的办公条件和秘书支持。
5.3 公司应向独立董事提供社会保险和医疗保险等福利待遇。
六、保密条款6.1 独立董事应对公司的商业秘密和机密信息保密,不得泄露给任何第三方。
6.2 保密义务在本合同终止或解除后仍然有效。
七、合同的终止与解除7.1 双方同意,本合同可以在以下情况下终止或解除:(1)合同期限届满,双方未续签;(2)双方协商一致解除合同;(3)独立董事违反合同义务,公司有权解除合同。
董事聘任协议书
董事聘任协议书协议背景根据有关法律法规和公司章程的规定,为了保障公司的正常运营和发展,特就董事聘任事宜达成以下协议。
一、董事的职责和权益1.董事应当忠实履行职责,代表公司行使职权,维护公司利益,促进公司的持续发展。
2.董事享有与职务相符的权益,包括但不限于参与公司决策、查阅公司的财务和业务信息、获得合理的薪酬和福利待遇等。
二、聘任条件1.聘任资格:董事应符合国家相关法律法规的规定,具备相应的职业背景、能力和经验。
2.聘任方式:经公司工作人员对候选人进行综合评估后,由公司董事会决定是否聘任。
三、任职期限1.董事的任职期限自聘任之日起生效,并以公司章程规定的任期为准。
2.董事的任期届满后,可以继续聘任或由董事会决定是否再次聘任。
四、董事的报酬和福利1.董事享有与其职位相应的报酬,包括固定工资、奖金、福利待遇等,并按照公司相关规定进行支付。
2.董事享有通常员工福利,如医疗保险、养老保险、带薪休假等。
五、保密义务1.董事任职期间或离职后,应当保守公司的商业机密和其他敏感信息,不得泄露给任何非授权人员。
2.若董事违反保密义务,公司有权采取相应的法律措施进行维权。
六、解聘和辞职1.公司有权根据需要解聘董事,但需按照相关法律法规和公司章程的规定履行程序。
2.董事有权自愿提出辞职,但需提前向公司董事会提交书面辞职申请,并按照相关规定履行完整的离职手续。
七、争议解决本协议的解释、执行和变更均适用中华人民共和国法律。
如发生争议,双方应友好协商解决,协商不成的,应提交至有管辖权的人民法院裁决。
八、协议生效和终止1.本协议经双方签字盖章后生效,有效期为从董事聘任之日起至董事任期届满。
2.在协议期限届满前,任何一方未经对方书面同意,不得单方面解除合同。
九、附则本协议一式两份,双方各持一份,具有同等法律效力。
任何一方未经对方书面同意,不得向第三方披露本协议的内容。
具体敬请查阅公司章程和相关法律法规,以便更加准确地了解董事聘任的权益和义务。
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有限公司独立董事聘任协议本聘任协议由以下双方于年月日在签订:甲方:法定代表人:甲方地址:乙方:居民身份证号:家庭住址:邮政编码:根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》(以下称《公司章程》)及其他相关规定,经年月日股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议通过,选举乙方担任市A股份有限公司独立董事,为此,协议双方经友好协商,自愿签订本协议,以昭信守。
第一条任期1.1 乙方在甲方担任独立董事的任期为年,自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。
任期届满,乙方连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
1.2 如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前,召开股东大会,选举出公司新一届董事会,则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责,行使独立董事的权利并履行相应义务,直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。
第二条乙方的职责、权利和义务2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定,诚实信用,勤勉尽责。
2.2 乙方应当出席甲方董事会会议,并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决;乙方出席董事会会议时,应由本人亲自出席,因故不能出席,应委托其他董事代为出席董事会,委托书中应明确载明授权范围。
在任何情况下,乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议,否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。
2.3 在乙方在甲方担任独立董事的任期届满前,除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定,甲方不得解除乙方职务。
2.4 乙方有权根据本协议的约定,在甲方领取薪金及其他报酬。
2.5 乙方应维护甲方利益,不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。
2.6 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。
第三条薪酬及其他福利3.1 乙方在甲方受薪,甲方应每月/年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。
3.2 具体支付方式3.3 其他福利第四条乙方承诺4.1 乙方承诺,于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时,乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况,包括(但不限于)其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况,向甲方作了全面、真是、准确的披露;乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验(竞天注:应超过五年);根据国家法律、法规和《公司章程》的规定,乙方具备担任甲方独立董事的其它条件;并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。
4.2 乙方保证,在履行公司独立董事职责时,符合下列要求:(1)以甲方的整理利益为前提行事;(2)避免实际及潜在利益与职务冲突;(3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益;(4)以适当的知识、经验和应有的技能,谨慎勤勉地履行职务。
4.3 乙方保证,除在甲方按照本协议担任独立董事外,乙方迄今为止没有在其他上市公司兼任独立董事(或视情况:乙方迄今为止在其他( )家上市公司兼任独立董事.竞天注:独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事),并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.4 乙方承诺其在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或想类似行业的公司或企业进行股本权益性投资,或在该等公司或企业中任职。
4.5 乙方保证,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(1)在其职责范围内行驶权利,不得越权;(2)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(3)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害甲方利益的活动;(4)不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论;(5)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占甲方的财产;(6)不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人;(7)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会;(8)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与甲方交易有关的佣金;(9)不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保;(10)不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
第五条保密条款5.1 未经甲方股东大会在知情的情况下同意,除本协议第5.2条所列情形外,乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息。
5.2 在以下情形下,乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露保密信息。
(1)法律规定的情形;(2)《公司章程》规定的情形。
5.3 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务,直至该保密信息成为公开信息。
第六条协议的解除乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告(以下简称辞职报告),对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况应进行说明。
辞职报告经甲方股东大会批准后,本协议终止。
此前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其他义务,但是该等职责的行使应收到必要和合理的限制。
如因乙方辞去甲方独立董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律法规和《公司章程》规定的最低人数或导致董事会中独立董事所占的比例低于国家法律法规和《公司章程》规定的最低要求时,辞职报告在下任董事或独立董事填补其缺额后生效,本协议终止。
此前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其他义务,但是该等职责的行使应受必要和合理的限制。
以下情况发生时,乙方不得继续行驶本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责,经甲方股东大会批准后,乙方不在继续担任甲方独立董事,本协议终止。
1乙方被判决受到刑事处罚2乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员3按照国家法律法规和《公司章程》规定,乙方不得担任甲方董事或独立董事的其他情形。
如乙方的近亲属(包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等)以及其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人,乙方应及时向甲方作出书面说明并提出辞职,不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责,经甲方股东大会批准,乙方不在担任甲方独立董事,本协议终止。
第七条违约责任本协议任何一方不能履行本协议规定的义务,即被认为构成违约。
违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失,承担赔偿责任。
第八条适用法律本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决,均受中华人民共和国法律管辖。
第九条争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议各方应通过友好协商解决。
如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决,则任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条其他条款本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。
本协议的任何修改需经甲乙双方同意,并签署书面文件。
补充协议与本协议不一致的,以补充协议为准。
本协议为尽事宜依照《公司章程》的有关规定执行,《公司章程》未规定的,由协议双方协商并签署补充协议。
本协议正本两份,协议双方各持正本一份,各正本具有相同的法律效力甲方:乙方:授权代表:授权代表:签字日期:签字日期:聘任独立董事协议书我公司董事会(聘任方)因公司发展需要,根据《中华人民共和国合同法》和其他法律、法规的有关规定,聘请郑兴明(受聘方)为聘任方独立董事(下称独立董事或受聘方)。
经双方协商订立如下协议,共同遵照履行。
一、受聘方担任聘任方独立董事兼财务顾问期间应按本合同规定的工作范围勤勉工作。
二、独立董事工作范围:1、参加聘请方公司董事会,在董事会里独立、客观、公证地提出有关董事会决议内容的有建设性的意见;2、财务、税务、会计技术咨询、会计报表阅读与分析(年报或特殊需要时)、财务诊断(年度或特殊需要时)、资本经营以及其它相关方面咨询服务;3、为改善财务工作、规范财务管理和会计核算提供技术支持;4、为聘任方公司决策层政策信息支持提供帮助和管理咨询服务。
三、独立董事工作时间及地点:定时与不定时相结合,根据需要每月安排一至四天到聘任方公司坐班,集中处理独立董事的工作;平时一般以电话、传真答复相关的疑难问题;按时参加董事会及其他有关高管会议。
四、独立董事费:每月元,发放方式与聘任方公司管理人员工资同时发放。
五、聘任方委托受聘方外出(市外,下同)的交通费、住宿费、餐费实报实销由聘任方负责;聘任方委托受聘方外出从事独立董事工作,在聘请期间内平均每月不超过一天,超过部分每天补贴500元,并于当月结清。
六、聘请期限:从年月日起至聘任方书面通知终止本合之日止。
七、双方的责任:聘任方责任:诚实信用、实际履行本合同,按时支付独立董事工资。
乙方责任:诚实信用、实际履行本合同,保守聘任方公司商业秘密。
八、其他:聘任方委托受聘方从事非独立董事工作范围的业务应另行收费,收费标准双方商定或按当地公允价计收。
九、双方签(章)关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,现就上市公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度提出以下指导意见:一、上市公司应当建立独立董事制度:(一)上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(二)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
(三)各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
(四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时,上市公司应按规定补足独立董事人数。
(五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:担任独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有本《指导意见》所要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)公司章程规定的其他条件。