公司控制权理论概述

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12大财务理论的出处及核心思想

现代公司控制理论：出处：Berle and Mean s （伯利和米恩斯）1932年在《现代公司与私有财产》中掀开了控制权和所有权分离的讨论，成为研究现代公司治理的理论先导，奠定了现代公司控制理论的基础。

核心思想：他们通过对20世纪30年代初期美国最大的200家公司的实证研究得出结论，公司的所有权和经营权发生了分离，现代公司由“所有者控制”转变为“经营者控制”,他们的主张主要有：（1）所谓与企业所有权相分离的控制权，是指无论通过行使法定权利(right)还是通过施加压力，在事实上所拥有的选择董事会成员或其多数成员的权力，即对大部分董事有实际的选择权。

（2）指出很多公司【美国大公司】的所有权分散在众多的小股东手中,这种所有权结构导致了现代公司控制权和所有权分离，不可避免的会使企业管理权从私人资产所有者转移到有管理技术的人手中。

这种“股权分散”的理论在信息不对称的条件下，逐步发展了委托—代理理论（代理成本）。

（3）随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。

对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权利益来完成，财富所有权没有相应的控制权,而财富的控制权没有相应的所有权。

（4）现代公司的组织形式不仅让职业经理能够发挥专业特长,同时也能让股东运用资本市场的保险机制分散化风险。

决策功能的分离和对职业经理的依赖(源于分工的专业化优势)迫使股东必然要给予经理更大的管理选择权。

管理决策的自由一方面可以发挥专业化分工的比较优势,另一方面也导致了分散化股东与职业经理之间的利益冲突。

这一理论为公司治理基本理论—代理理论奠定了基石。

代理理论认为,当委托人为获取某种服务而雇佣代理人、并对另外一方提供相应的报酬时,代理关系就产生了。

股东与经理之间是典型的委托代理关系,股东是委托人,将企业的资产和经营委托给经理管理,经理是代理人,为股东经营并领取报酬。

股东和经理作为两个利益主体,各有其目标和激励,股东追求企业利润和价值最大化,经理则追求个人效用最大化。

两权分离理论

按照第二个命题，所有权、占有权、支配权和使用权既可以统一，也可以相互分离，而在分离的情况下，则具体表现为所有权与经营权的分离。在这里，经营权包括占有权、使用权和支配权，是这三权的统一。在引述经典作家关于资本主义条件下土地所有者和农业资本家之间土地租赁关系的分析，职能资本家和借贷资本家之间货币资本借贷关系的分析，以及股份公司中资本所有者与资本管理者的关系的分析之后，许多论者断言，生产资料所有权与经营权是可以分离的，并进而将这种分离作为指导中国国有企业改革的依据。在这方面，最典型的观点是:传统的计划经济体制把全民所有等同于国家直接经营企业，即将所有权和经营权都集中于国家之手，这不符合市场经济发展的要求。
两权分离理论
理论学术语
01 定义
03 主要内容
目录
02 发展 04 指导意义
两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它随着股份公司产生而产生，代表人物是贝利、米恩斯和钱德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中相当比例的是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了 “所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。
第三，经营权中缺乏收益权，与企业作为经济实体的地位是不相符的企业享有经营权的目的就是自主经营，享有收益，以转换经营机制和增加企业活力。这种没有收益权的经营权显然毫无意义。
第一，承包基数的确定和调整有很大的主观性和随意性。在承包基数的确定上讨价还价成为普遍现象而难以规范。
第二，企业行为短期化。在承包过程中；庄往发生资产过度利用，资产增值困难和资产挪用侵占等企业行为短期化现象。

公司控制权市场的理论评介与重构-最新文档

公司控制权市场的理论评介与重构一、公司控制权市场理论的缘起与现实困境公司控制权市场理论肇始于亨利?曼尼(Benry Manne)于1965年完成的两篇具有开创意义的论文，其中集中阐述了公司控制权市场的作用机理。

这一理论的提出为现代企业治理难题提供了另一条解决思路。

曼尼认为，公司收购就是一个公司控制权市场，在这个市场中，缺乏效率的公司经营者会因公司经营不善导致股东接受收购者的报价而被撤换。

该理论假设存在一个有效的资本市场，公司的经营效率因此会真实地反应在股票的价格上。

若经营者没有采取切实可行的经营行为使公司财产达到最有效的运用，也即意味着未使公司的股价达到最大化，则经营者必定缺乏经营效率，股价不能反应公司的真正潜力。

这就为公司的收购者创造了一个控制机会，公司收购者可以通过收购该公司的股份获得其控制权，并指定新的经营者更换现任董事会，以恢复经营效率，使股价最大化。

由此，公司的收购使因所有权与控制权的分离而产生的治理问题得到有效解决，控制权又重归所有者手中。

概而言之，公司控制权市场理论着眼于资本市场对公司的治理效应，强调股东退出公司对经营者的惩戒作用，“用脚投票”以更换不满意的经营人员。

该理论尤其强调敌意收购对经营者的监督与约束作用，即越过目标公司的经营层而直接收购目标公司股东所持股份以达到控制目标公司目的的收购形式。

在倾向于外部监督治理模式的英美，对收购尤其是敌意收购多给予较高的评价，并主张放松对公司收购的管制，限制目标公司的反收购行为。

这种对收购倍加推崇并相应排斥政府干预和规制的论点构成了公司控制权市场主流理论的核心主张。

然而，收购并未像公司控制权市场理论所信奉的那样对公司治理问题的解决产生持续、稳定、积极的效应，公司控制权市场理论面临无法回避的现实困境，即经营者短视、社会资源被浪费、成本高昂等弊端，使之不仅面临市场监督作用有效性的质疑。

而且因敌意收购的肆意进行，股东之外的与企业有着利害关系、为企业创造财富同样作出贡献的其他利益相关者，受到了严重的影响――他们在收购完成后，往往被削减工资或解雇，其应有的福利被转移变成了对收购交易双方有利的收入。

公司金融基本理论2之资本结构理论

第四节资本结构理论一、资本结构的定义合理的资本结构对于任何一个企业组织来说都是至关重要的。

资本结构是指企业各种资金来源的构成及其比例关系，由负债和权益两部分构成。

广义的资本结构是指企业全部资金的构成及其比例关系，不仅包括权益资本、长期债务资金，还包括短期债务资金。

狭义的资本结构仅指长期债务资金与权益资本的比例关系，不包括短期债务资金。

最佳的资本结构，是指企业在一定时期内，使加权平均资金成本最低、企业价值最大时的资本结构。

二、资本结构理论的发展历程早期关于企业资本结构的研究仅是对事实的简单陈述和一些零散观点，没有用典型的经济学方法和技术进行分析，更谈不上一个完整的理论体系。

1958年，美国学者莫迪利亚尼（Modigliani ）与米勒（Miller ）首次将市场均衡理论用于研究企业资本结构问题，提出了著名的MM 理论，为资本结构的研究开辟了先河，标志着现代资本结构理论的建立。

此后经过了近五十年的研究历程，人们对于资本结构的认识已经取得了重大的理论突破。

纵观西方资本结构理论的演进历程，大致可划分为四个阶段：早期资本结构理论阶段（1958年以前）、现代资本结构理论阶段（1958年至20世纪70年代后期）、新资本结构理论阶段（20世纪70年代末至目前）和后资本结构理论阶段（20世纪80年代中期至目前）。

（一）早期的资本结构理论早期资本结构理论主要是指20世纪50年代之前的资本结构理论。

早期的资本结构理论可以追溯到1946年希克斯在著名的《价值与资本》专著中找到资本结构踪迹。

美国经济学家大卫·杜兰特(David Durand)是这一时期的集大成者。

他把当时对资本结构的见解划分为三种：净收益理论(Net Income Theory)、净营业收益理论（Net Operating Income Theory ）和介于两者之间的传统折中理论(The traditional theory)。

1、净收益理论该理论是建立在如下假设基础之上的：（1）投资者对企业的期望报酬率K s （即股东资本成本）是固定不变的。

公司控制权理论..

控制权 m 表示控股的层级 n 表示每层处于非控股股东
的数目 Si,j 表示第i层次公司的非
控制股东(i =1,2,…m , j =1,2,…n) A 表示实际控制人
2、控制权的计量
郎咸平(2002) ，控制权比例等于所有控制链上最弱的投票权相加之和。计算公式为：
VR 表示最终控制权 αi1 αi2 ……αit为第i条控制链的所有链间控股比例
2010年11月2日
一、控制权及相关理论概述
Berle and Means（1932），无论是通过行使法定权利，还是施加压力，选择董事会成员或其多数成员的实际权力。 Demsetz和Alchian(1972)，现代企业的控制权是股东和经营者相互分享所有权和利益相互协调的制度。 Grossman和Hart(1988)，企业的控制权是企业产权契约规定的特定控制权之外的剩余控制权，它的实质是对企业物资资产的控制权。 Michael Jensen（1992），对高层经理人员的聘用、开除和确定高层经理工资的权力。
中小股东所遭受的损失。
2010年11月2日
2、交叉持股结构
交叉持股是指企业集团内部横向和垂直的所有权连接关系，通过这种关系加强和提高了核心控制者的控制能力。交叉持股结构的终极控制股东往往通过多条控制链来实现对公司的控制权。
2010年11月2日
2、交叉持股结构
交叉持股结构图
2010年11月2日
2010年11月2日
3、双重股权
双重股权就是通过公司章程等手段实现差别投票权，进而实现现金流权与控制权的分离。
2010年11月2日
四、我国上市公司现金流权与控制权分离现状
（1）家族上市公司现金流权与控制权分离程度的国际比较

【《企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述》3200字】

企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述目录企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述 (1)（一）公司控制权理论演进 (1)（二）双层股权结构的研究现状 (1)1.国外双层股权制度研究 (1)2.国内研究现状 (2)（三）双层股权结构中超级表决权的研究现状 (3)参考文献 (3)一、专著类 (3)二、期刊类 (4)（一）公司控制权理论演进控制权作为现代公司法律制度中的一个重要的概念，也是理论研究与实践操作中一个重点课题。

俞雷在《论公司控制权及其性质》一文中认为，一方面，从形式上来看，认为公司控制权包括公司经营权、决策权、参与权和任免公司最高执行机关董事会成员；另一方面，从制度的功能来看，公司控制权是对影响控制人享有可支配公司的所有权和可利用资源的专有权力，是控制人对公司全部资源享有的利益的总和。

佐哈·戈申、阿瑟夫·哈姆达尼、林少伟、许瀛彪在《公司控制权与特质愿景》中指出，20世纪以来，“企业家特质愿景理论”与“被代理人成本理论”现代公司控制权更迭出两种新的理论观点。

第一种理论，按创始人特质愿景的理论所传达的观点，企业家之所以重视企业控制权是因为他们所追求特质愿景，是通过长期掌握公司的控制权来获得最大的利益。

第二种理论，根据被代理人成本理论，在双层股权结构模式的安排下，大股东等管理团队都是公司股权的代理人，而中小股东将其股权委托大股东、董事及高管。

在此种安排之下一个或更多的人（被代理人）让另外的代理人履行某些职能，这要求将做出决策的授权交给代理人，处于关系中的每一方被假定为理性的，这一治理结构能使理性人行使控制权时产生的被代理人收益效应最大化，使制度结果实现效率优先的前提下兼顾公平。

（二）双层股权结构的研究现状1.国外双层股权制度研究双层股权结构兴起于美国，其后一直备受资本市场的关注。

CollenA.DunlavySocial Conceptions of the Corporation：Insights from the History of Shareholder V oting Rights认为，单一股权结构的局限之处在于股东在股份平等方面可以得到保障，而不能完全实现股权平等。

谈谈资本结构控制权理论

谈谈资本结构控制权理论作者：王棣华来源：《财会信报》2017年第35期资本结构控制权理论是现代资本结构理论的一部分。

企业资本结构表现为股权与债权的比例，也决定了股利和债务利息分配，还决定着企业剩余控制权的分配。

企业不同的资本结构会形成不同的控制权安排，股权赋予投资者重大决策的投票权和剩余索取权，债权赋予债权人若企业违约可采取对其强制破产权或有效控制权。

早期的资本结构控制权理论主要是针对当时的并购浪潮进行的资本结构研究。

他们认为，企业为了应对外部接管威胁，管理者和投资者利益应该一致。

管理者为了巩固自己的控制权，可以增加负债，并通过回购企业股票来实现。

新的接管者如果想控制企业，拥有企业的控制权，必须收购企业更多的股票才能成功，这样会导致企业股票价格上升，新的接管者收购成本上升，接管成功概率下降，原管理者和投资者利益的控制权得以维护，企业价值得以最大化。

资本结构控制权的影响因素不仅仅是负债，管理者能力是影响控制权安排的另一因素，它们均与企业股票价格正相关，与企业被接管概率负相关。

企业管理层不但要重视大股东利益，平时也要重视中小股东的利益，这样企业股价就不会被低估，收购者就不能低点布局，收购者要想收购企业就必须付出更高成本。

企业管理层作为职业经理人，要不断提升自己的业务能力和职业道德水平，减少企业内部人为控制弊端，减少高管在职消费，这样才能减少被外部经理人接管企业的概率。

企业兼并重组会对管理层带来压力，能够提升他们的能力，也能提升企业股票价格。

可见研究资本结构控制权理论具有很强的现实意义。

资本结构控制权理论起源于美国，已经有相当丰富的研究成果，但也是基于美国的法制环境、资本市场和经理人市场环境，与我国目前的法制环境、资本市场和经理人市场环境还有很大区别。

我国资本市场股权高度集中，相关法制不完善，资本市场和经理人市场还很不健全。

如何应用资本结构控制权理论来完善企业治理结构，完善资本市场，保护债权人和中小股东利益，發挥债务对企业的治理作用，是我们应该关注的重点。

企业财务控制权及其投资者保护的理论分析

入的资本能保值增值，要对企业的还
全方位的财务管理体系。但是，个这
经营者行为和财务行为进行约束
财务活动进行控制，只有获得必要的
财务控制权，能有效维护投资者的才利益。因此，资者不仅要获得企业出
个独立于企业之外的财务主体，进它
行的财务行为就是出资者财务，种这
财务显然不同于企业财务或传统的财务。准确的说，资者的主要行为出
两权分离要求经营者拥有自主经营权，资人不得随意干预，由出但于信息不对称和内部人控制，以及资本的剩余分配特性，出资者最终要承担经营者的道德风险和企业经营失败的风险。所以，必须寻找一种科学的机制，得出资者能对经营者进行使有效约束，通过这种机制，资者可出以明确经营者的权利与责任，现投实资的保值与增值。当然，一目标的这
财务管理体系并未包括两权分离以后的出资者的财务。两权分离后，出资者是从企业外部行使其权利，一是
一
、
投资者财务的概念
财务活动的知情权，要获得企业财还
务活动的控制权。
企业财务行为对企业的生产经营活动及财务活动会产生重要的影响，因此，有必要对企业财务的层次进行划分。业财务是以企业为主体的，企在两权分离的条件下，企业内部的财务

真功夫案例分析分解【优质PPT】

家直营门店和近2万名员工。
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内乱始末
导火索：2006年9月,蔡达标夫妇感情破裂，双方协议离婚。潘敏峰将自己在真功夫25%的股权让渡给了蔡达标,以换取子女的抚养权。自此,蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例。此后蔡达标宣称上市计划
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2007年开始,蔡达标在企业内部开始实施“去家族化”改革,推行标准化管理,并从肯德基、麦当劳等引进一批空降高管,比如CFO洪人刚、CMO张帆等。此举使得周明、易伟正等真功夫早期的创业元老先后离去, 这又进一步削弱了潘宇海在公司内部的势力。
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3.公司章程不合法
《中外合资真功夫餐饮管理公司章程》中规定，其一“除非各方另有书面协议，否则董事长应由甲方（蔡达标）任命”；其二“当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长或者另一位董事代表合营公司”。
这两项规定违反了《中外合资企业法》关于“董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生”的规定，和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》规定 “外商投资企业变更法定代表人，应经董事会决议半数通过，合营各方同样不可单方直接任命”。因此真功夫章程中关于董事长任命和变更是违反了国家法律的规定，应当由各股东协商重新制定。
据相关网络投票调查显示，截至3月24日，有35.3%的网民表示自己将不会再购买真功夫的食品。66.4%的网民认为，两大股东内讧将使得真功夫“迅速走向下坡路”和“可能倒闭”，只有20.8%的网民认为“对公司影响不大”。
广东省餐饮服务行业协会一位人士认为，本土连锁不断在供应和管理上暴露问题，难免会打击消费者对这些品牌的信心。

企业控制权理论综述

企业控制权理论综述一、控制权的产生及内涵1932年伯利和米恩斯指出，随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离的现状的出现，使公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命”。

由此公司控制权问题开始引起理论界的重视。

伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利来”。

我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。

而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者(即剩余索取者或所有者)的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。

自从格罗斯曼、哈特和莫尔等人提出不完全合同理论后(以下简称为GHM理论)，对企业控制权研究的重心开始转向剩余控制权。

格罗斯曼和哈特最早明确提出剩余控制权的概念，并用剩余控制权来定义企业所有权即产权。

哈特认为“剩余控制权是资产所有者可以按任何不与先前合同、习惯或法律相违背的方式决定资产所有者的权利”。

我国学者杨瑞龙、周业安等将剩余控制权理解为企业的重要决策权。

二、控制权的来源1．物质资本。

完全合同理论框架下的标准委托代理理论先假设控制权来源于所有权：委托人提出一个合同安排，由代理人选择接受或不接受，即便代理人有信息优势和机会主义倾向，委托人总可以通过对代理人的激励与约束相容，促使代理入朝委托人的利益最大化目标而付诸行动。

委托人对合同(交易)的控制权自然源于其对物质资本的所有权。

哈特和莫尔的不完全合同理论也认为，“由于合同不完全，所有权是权力的来源”，而且“对物质资产的控制权能导致对人力资产的控制权”。

我国学者张维迎从风险、监督的难易程度论证了“资本雇用劳动”的逻辑，证实了企业的控制权来自物质资本。

阿尔钦和德姆塞茨指出在企业的团队生产中，为减少成员偷懒而实施有效监督的监督者特权，源于他是剩余索取者，是物质资本的所有者。

公司治理理论

公司治理理论（corporate governance theory）公司治理理论概述公司治理理论是企业理论的重要组成部分。

公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。

公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。

狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。

公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。

90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。

亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。

由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。

公司治理理论发展的背景公司治理理论的发展是随着西方国家企业的发展而发展的。

19世纪70年代以前西方企业的所有权与经营权是合一的，几乎不存在治理问题；19世纪70年代至20世纪20年代，由于企业规模的扩张，企业所有者逐渐将经营权移交给公司的职业经理人。

20世纪30年代至70年代，科技革命推动现代公司发展的同时促进了企业的所有权与经营权分离发展并达到了高潮，资本的价值形态同实物形态相分离，企业经营者的控制权不断扩大，公司治理问题引起人们的关注；20世纪80年代至今，经理人员权力过度扩张、膨胀，所有者与经营者之间的矛盾开始加剧，特别是以安然事件为代表的西方国家财务报告丑闻频频暴露，使我们不得不反思即便是在美国这样一个法律制度十分完善的国家公司治理还需要进一步完善。

公司治理的理论基础[1]自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。

公司治理理论

公司治理理论1932年，伯勒和明斯合作出版了《现代公司与私有财产》一书，正式拉开了公司治理理论研究的序幕。

经历了80多年的理论发展，时至今日，公司治理理论已取得了极其丰硕的成果。

这里主要介绍三种公司治理理论，即委托代理理论、资源依赖理论和利益相关者理论。

1. 委托代理理论委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，主要研究的委托代理关系是指一个或多个行为主体（股东等）根据一种明示或隐含的契约，指定、雇用另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。

授权者就是委托人，被授权者就是代理人。

委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。

其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面是专业化的分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。

20世纪初，伴随着规模巨大的开放型股份制企业的大量出现，企业的股权也日益分散化。

股份制企业中作为企业所有者的股东所拥有的企业控制权越来越少，而企业的经营管理者几乎完全拥有了企业的控制权和支配权。

所有权与控制权分离导致的直接后果是委托代理问题的产生。

这就是作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作。

从委托人方面来看：•①股东或者因为缺乏有关的知识和经验，以至于没有能力来监控经营者；或者因为其主要从事的工作太繁忙，以至于没有时间、精力来监控经营者。

•②对于众多中小股东来说，由股东监控带来的经营业绩改善是一种公共物品；对致力于公司监控的任何一个股东来说，他要独自承担监控经营者所带来的成本，如搜集信息、说服其他股东、重组企业所花费的成本，而监控公司所带来的收益却由全部股东享受，监控者只按他所持有的股票份额来享受收益。

这对于他本人来说得不偿失，因此股东们都想坐享其成，免费“搭便车”。

公司控制权理论概述

公司控制权理论概述公司控制权理论是研究公司权力结构和控制机制的学科。

它关注公司内部权力的分配、公司所有权和控制权的关系以及管理者行为对公司绩效的影响。

公司控制权理论的发展源于20世纪初期，随着公司治理理论的兴起而逐渐发展完善。

以下是对公司控制权理论的概述。

1.公司控制权的定义：公司控制权是指企业内部关键经营决策的管理权力。

它直接关系到公司的战略方向、资源配置、决策过程以及董事会的组成等方面。

控制权的分配决定了公司内部各方之间的权力关系，包括股东、管理层、董事会以及其他利益相关者。

2.控制权的重要性：控制权影响公司内部权力结构和治理机制的有效性。

控制权的分配不平等可能导致资源的侵占、代理问题以及决策过程的不公平。

同时，控制权的集中还可能导致公司决策的僵化、创新能力的衰退以及公司绩效的下降。

因此，充分理解和优化控制权的分配是公司治理的重要课题。

3.公司控制权的理论模型：（1）股东控制理论：股东控制理论认为公司控制权应该由股东集中持有，以保护股东权益，确保公司管理层的行为符合股东利益。

这种模型下，股东拥有多数股权，具有对公司重大决策的控制权。

（2）管理层控制理论：管理层控制理论认为公司控制权应由管理层掌握，因为他们拥有更充分的信息和专业知识，能够更好地管理公司。

这种模型下，管理层相对股东具有更多的决策权和资源配置权。

（3）利益相关者控制理论：利益相关者控制理论认为公司的控制权应当平衡各利益相关方的利益。

它将公司视为一个社会系统，不仅考虑股东和管理层的权益，还要关注其他利益相关方如员工、供应商、客户等的利益。

4.控制权转移和交易成本：控制权的转移涉及到交易成本的问题，包括相关的监管法规、信息不对称、交易媒介的选择等。

在公司的控制权转移过程中，股权交易、合并收购、管理层变动等都会产生一定的交易成本。

有效地管理和降低交易成本对于控制权的转移具有重要意义。

5.控制权和公司绩效的关系：控制权的分配和公司绩效之间存在密切关系。

中国公司控制权市场的理论背景与运行基础

的收购实践中得到充分证明。
（）三理论变迁
市场，个市场中，乏效率的公司经营者会因公司经营在这缺不善导致股东接受收购者的报价而被撤换。因而，司控制公权市场是利用市场所固有的业绩评价和优胜劣汰功能，形成对公司管理层的激励与约束机制。（价值预设与运行前提二）
公司控制权市场理论的价值预设包含两个方面，即股东
本位与市场治理效应。公司控制权市场是围绕股东利益可能遭受的损害建立的一种补救机制，旨在实现股东利益最大
化；它信任市场的治理效应，即市场首先可以准确、及时地反映公司管理者的经营绩效，因为股价的高低就是经营效率状
维普资讯
法律园地
中国公司控制权市场的理论背景与运行基础
陈治
（南政法大学经济贸易法学院，庆４１２）西重０１０
摘要：司控制权市场是基于应对现代公司所有权与控制权分离的问题而提出的一种外部治理机制，公其丰富的蕴涵与复杂的运行机理引起了中外学界的普遍关注，理论体系得到不断扩展甚至发生重大变迁。中国公司控制权市场的
的利益。
监督的外部治理机制，在英美国家通常被视为应对公司治理
难题的有效方式。（理论提出一）
公司控制权市场理论是应对现代公司治理难题而出现的。公司治理难题是现代企业存在的一种普遍现象，指在是所有权与控制权相分离的前提下，有权为分散的众多股东所所享有，而实质的控制权则向公司的经营管理层转移，而进出现管理者借助其优势地位侵害股东权益的现象。对此，传统的内部治理机制—— 建立股东大会制度以及确保公司董事对股东的信义义务，从根本上解决这一难题。美国学无法者亨利・尼（ｅｒＭａｎ）出了解决现代企业治理难曼Ｈｎｙｎｅ提

公司治理理论

定义公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。

公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。

90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。

亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。

由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。

公司治理的理论基础自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。

超产权理论超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。

该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。

要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。

该理论的基本观点有：产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。

英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。

因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。

对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。

【《双层股权结构中超级表决权理论发展背景综述》4100字】

双层股权结构中超级表决权理论发展背景综述目录双层股权结构中超级表决权理论发展背景综述 (1)一、公司控制权理论的演进与突破 (1)（一）公司控制权理论的演进 (1)（二）控制权强化机制的突破 (3)二、公司治理平衡的理论认知 (4)（一）平衡股东特质愿景与外部投资者保护 (4)（二）监管强度与投资者博弈能力相匹配 (5)一、公司控制权理论的演进与突破（一）公司控制权理论的演进公司控制权是对公司经营计划、方针、财务和人事等事务的决定权，在现代公司中，公司股东的所有权与公司控制权相分离已是不争的事实，公司控制权在很大程度上掌握在不拥有或者仅拥有微不足道的股份的公司股东或者管理层手指。

超级表决权的产生就是非常典型的公司控制权演进结果。

公司治理结构中突出的特点是所有权与控制权分离程度越来越大，内部人控制现象愈演愈烈。

一方面，完善我国双层股权结构公司中的治理机制，解决因超级表决权产生的代理问题不可避免的要同时借助直接和间接的控制机制；另一方面，问题本身并不重要，重要的是看到问题产生的根源，并对此进行深入剖析。

对比国外的资本市场来看，我国资本市场的现状关于企业内部治理问题，深刻地反映了企业内部治理问题和由此产生一系列的与公司治理有关的问题。

因此，为找准公司治理问题，精准施策，从公司控制权的有效性出发，对已发生的因表决权控制产生的不当经营事件进行客观评价，进一步尝试发现公司的内部治理问题产生的原因，对于理论的丰富和现实的实践的指导具有重要作用。

1.现代公司控制权的安排现代公司治理结构中，公司控制权的配置是最核心的问题。

1想要从股票市场寻求额外资本的公司控制者面临的困境是向公众发行股票通常意味着稀释其控制权。

尽管公司对资本的需求很大，但公司控制是如此重要，以至于几乎所有公司控制人都不愿公开出售。

控制的价值可能来自公司控制者可以通过挖掘公司资源来获取的“不良”私人利益。

但是，即使法律提供了足够的股东保护，使得几乎没有股东被剥夺的可能性，控制权对于公司控制者仍然是极其宝贵的，因为在许多情况下，控制权对于他们来说是获得他们公司所产生的“良好”私人利益的必要条件。

公司控制权理论概述

公司控制权理论概述部分一、公司控制权词源在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。

控‘“掌握；操纵。

”制，“管束；约束。

”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。

其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。

控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。

”“从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。

二、公司控制权概念解析如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。

相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。

”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。

从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。

本文认为。

公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。

三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。