有限合伙基金合伙协议、基金合同(无托管、符合募集新规和合同指引)7016v.Jason-revised

XX股权投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙协议
由
SZGMIM有限公司
和
各有限合伙人
共同签订
2017年月日签订
中国厦门
申明与承诺
管理人——SZGMIM有限公司申明与承诺：
一、管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理
人登记编码为P……。

二、中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构
成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

三、管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的
风险偏好、风险认知能力和承受能力。

四、管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产。

五、本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、
承受能力较强的合格投资者
投资人申明与承诺：
一、投资人为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证
财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；
二、投资人承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、
财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

风险揭示书
尊敬的投资者：
投资有风险。

当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。

您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：
一、基金管理人承诺
（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。

（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，但不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示
（一）特殊风险揭示
1、管理风险
在专项基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响专项基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响专项基金财产的收益水平。

2、信用风险
本专项基金收益的实现须依赖于基金相关当事方签订的各交易文件的正常履行。

其间牵涉的合同当事人较多，任一当事人因任何原因不履行其与基金管理人签订的相关协议项下的义务、保证和责任时，均可能导致委托财产遭受损失。

基金管理人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规，也不保证基金投资人将不因任一方之违约而减少预期投资收益。

3、基金对外投资标的项下的债务人、担保人不履约的风险
本基金投资收益及份额退出来源于基金对外投资标的项下的债务人、担保人履约所产生的资金占用费及分期回购款，而对外投资标的项下债务人、担保人可能因财务状况或其他原因不履行或无法履行其对应债权的支付义务，也可能造成本基金项下委托财产的损失。

4、收益率波动及本金损失风险
由于基金对外投资标的交易对手违约，导致基金对外投资提前终止，基金管理人有权宣布本基金提前终止，在此情况下，同样可能会影响基金投资人的预期
利益。

在发生所揭示的风险及其它尚不能预知的风险而导致本基金项下委托财产重大损失的，各类投资人甚至可能发生委托资金的本金损失的风险。

5、本基金提前终止或延期风险
因标的基金项下相关交易对手违约而导致标的基金提前终止的，可能造成本基金项下各类受益人不能按期足额取得投资收益。

依照本合同的约定，基金管理人有权单方决定提前终止本基金，由此可能导致投资人预期投资收益遭受损失。

如本基金终止时，本基金项下财产中的现金部分不足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益的，则本基金期限自动延长，直至变现的基金财产足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益或本基金项下财产全部变现之日止（以先至之日为准），可能影响受益人预期利益的实现。

6、托管人风险
本基金的托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使委托财产遭受损失的风险。

7、关联交易风险
本基金可能投资于基金管理人、基金综合服务商或其关联方发行、管理的产品或者与基金管理人、基金综合服务商或其关联方进行交易，此种投资、交易行为构成关联交易，存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风险。

若本基金投资运作中发生此类关联交易，基金管理人将及时向投资者进行披露。

（二）一般风险揭示
1、资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。

2、基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。

投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起至基金结束并清算完毕为止。

在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

5、投资标的风险
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，被投资企业管理层对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法
律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险
基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

三、投资者声明
作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。

本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“________”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：
1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。

________
2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

________
3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。

________
4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。

________
5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

________
6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八节“当事人及权利义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

________
7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。

________
8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第七条“基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

________
9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第九条“基金收入分配、税务承担及费用和支出”中的所有内容。

________
10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十五条“违约责任”及第十六条“争议解决”中的所有内容。

________
11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

________
12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募基金。

________
13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。

________
基金投资者（自然人签字或机构盖章）：
日期：
经办人（签字）：
日期
募集机构（盖章）：日期：
XX股权投资管理投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议
本有限合伙协议（下称“本协议”）由SZGMIM有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列的“有限合伙人”（与普通合伙人合称“合伙人”或“各方”）于2016年____月____日在厦门市签署。

SZGMIM有限公司（“普通合伙人”）以及附件一所列的“有限合伙人”（“有限合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律、行政法规、规章（合称“适用法律”），经全体合伙人协商一致，共同参与设立并延续XX股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”），从事本协议第二条所陈述之业务。

本协议中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

各方确认，为便于工商登记注册、变更，各方可签署简单版本的合伙协议，如本协议与工商登记注册、变更时的合伙协议相矛盾，以本协议及补充协议的约定为准。

本协议各方兹达成如下协议，以资共同遵守：
第一条释义
1.1 定义
除另有约定，在本协议中下列词语应具有本条赋予的含义：
（1）本协议，指《XX股权投资管理投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

（2）本合伙企业，指本协议各方根据《中华人民共和国合伙企业法》共同设
立的XX股权投资管理投资合伙企业（有限合伙）。

（3）合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

（4）有限合伙人，指签订本协议并为本协议附件一所列的承担有限责任的合伙人，以及经普通合伙人同意入伙的新有限合伙人。

（5）普通合伙人，指SZGMIM有限公司。

（9）管理人，本合伙企业管理人为SZGMIM有限公司。

（10）认缴出资额，指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

（11）实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向本合伙企业缴付的现金金额。

（12）认缴出资总额，指有限合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺向本合伙企业缴付的出资现金额之和。

（13）实缴出资总额，指有限合伙人实际向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人实际向本合伙企业缴付的出资现金额之和。

（14）未缴付金额：指普通合伙人发出的缴款通知中规定的拟缴付出资金额与有限合伙人实缴出资额的差额。

（16）认缴出资比例：指（某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额）×100%。

（17）实缴出资比例：指（某一合伙人实缴出资额/实缴出资总额）×100%。

（18）合伙费用，指由本合伙企业自身资产承担的，为发起、设立和运营本合伙企业所发生的费用及支出。

合伙费用包括但不限于：①认购、持有和处置被
投资公司股权及其他因投资项目而产生的费用和其它开支（包括但不限于本合伙企业对项目的开发管理费、法律、财务、咨询、评估等中介费用及交易过程中产生的费用）；②合伙企业管理费；③合伙企业托管费；④开办费及募集费用，即本合伙企业之募集、组建、设立等行为引发的相关费用，包括筹建费用，法律、会计、财务顾问等费用；⑤本合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会计准则列为营业外支出的费用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）；⑥清算费用；⑦投资决策委员会成员履行职责相关之费用及支出；⑧合伙人年度会议费用；⑨审计、财会及备制本合伙企业季度及年度财务报表之费用和支出；⑩其他为本合伙企业为发起、设立和运营所发生的费用及支出。

（19）管理费，指本合伙企业向管理人支付的管理费。

按照本协议第八条收取。

（20）开办费，指用于本合伙企业设立的费用，包括但不限于验资费、登记注册费、办理注册手续差旅费、银行开户、询证等手续费、审计评估费等，开办费据实发生。

（21）项目可分配收入，指本合伙企业因投资项目获利取得的货币或实物资产扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分，项目可分配收入来源包括但不限于本金返还，因出售、处置投资项目获取的收益及/或因投资项目取得的股权收益、债权收益及其他收益。

（22）基金可分配收入，本合伙企业之项目可分配收入扣除合伙费用、税费及可能发生的退赔款后的可供分配部分。

（23）基金可分配收益，基金可分配收入扣除本合伙企业实缴出资总额后的
可供分配的收益部分。

（24）守约合伙人，指未违反本协议约定的合伙人。

（25）违约合伙人，指违反本协议约定的合伙人。

（26）《合伙企业法》，指现行的《中华人民共和国合伙企业法》。

（27）本合伙企业注册成立日，指工商行政部门颁发的本合伙企业工商营业执照上载明的成立之日。

（28）工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

（29）人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

（30）元，若非特别指出币种，指人民币。

1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二条设立及企业基本情况
2.1 设立
各方同意，根据《合伙企业法》设立一家有限合伙企业——XX股权投资管理投资合伙企业（有限合伙），合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.2 企业名称
本合伙企业的名称为XX股权投资管理投资合伙企业（有限合伙）。

2.3 注册地址和经营场所
本合伙企业的工商注册地址为中国（福建）自由贸易试验区……，主要经营
场所为中国（福建）自由贸易试验区……。

2.4 合伙目的
本合伙企业的经营目的为：通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。

2.5 合伙经营范围
本合伙企业的经营范围为：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。

（以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。

2.6 合伙期限
本合伙企业的存续期限为三十（30）年，自本合伙企业注册成立之日起算。

2.7 执行事务合伙人委派的代表
（1）执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。

本合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表为A AA。

（2）执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.8 无固定回报承诺
本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。

本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

2.9 不公开募集承诺
本合伙企业的权益不以任何方式公开募集和发行。

第三条合伙人及其出资
3.1 合伙人
（1）本合伙企业合伙人共大写（小写）人，普通合伙人为一（1）人；有限合伙人为大写（小写）人。

（2）本合伙企业的普通合伙人为SZGMIM有限公司，住所：ZZZZZZZZZZ。

（3）本合伙企业的有限合伙人为：
请列名称，住所
3.2 认缴出资
本合伙企业的首期认缴出资总额为￥：XXXX万元(大写：人民币XXXX元整)，具体如下：
本合伙企业后续合伙企业如需要追加投资，届时按各方约定的金额及比例增加认缴出资额。

3.3 合伙人名录
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名录，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况及时更新合伙人名录。

3.5 缴付出资
普通合伙人可根据本协议规定向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴款通知”），每位合伙人应按照各缴款通知所列明的缴款最后日期（“缴付期限”）前向本合伙企业缴付出资，各合伙人以现金出资应在缴付期限内将出资额足额缴付至本合伙企业账户。

第四条合伙人的基本权利和义务
4.1普通合伙人的权利
（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
（2）拟定《合伙人会议议事规则》、《投资决策委员会议事规则》并经合伙人会议通过后执行。

（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定，制定收益分配方案并实施，并享有合伙利益的分配权。

（5）合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配。

（6）有权督促有限合伙人及时缴纳出资；
（7）做出关于投资项目公司的调查、谈判、监督以及处置的所有相关决策，
并执行该等决策；
（8）管理、维持和处置有限合伙的资产；
（9）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户和其他付款凭证；
（10）依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外；
（11）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解、调解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（12）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（13）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动；
（14）代表有限合伙对外签署文件；保管有限合伙相关证照、文件和公章；
（15）法律、行政法规、规章及本协议规定的其他权利。

4.2 普通合伙人义务
（1）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
（2）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（3）按照合伙协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形；
（4）对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。

（6）不得从事损害本基金利益的活动；
（7）保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。

4.3有限合伙人的权利
（1）有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询基金账目及处理基金事务的其他文件（需同普通合伙人约定时间且在普通合伙人指定地点），并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担，且对了解的基金所有情况和信息负有保密责任；
（2）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（3）不参与合伙事务，无权对外代表基金（具体事项若有需要需经普通合伙人同意且出具书面委托书）；
（4）对基金的经营管理提出建议；
（5）可以转让在本基金中的财产份额，但应当经得普通合伙人同意。

（6）有权将其在基金中的出资或其他财产份额出质，但需事先得到普通合伙人的同意；
（7）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（10）按照本协议约定，享有合伙利益的分配权，合伙企业解散清算时，按。