《高级务管理》第3版ppt+章后练习题答案-15公司治理

第二节、公司治理结构
（四）管理层
股份有限公司的管理层主要为总经理或经理人，也成 CEO（首席执行官），即企业的高级经营管理者，他既是 公司业务的执行机关，又是公司日常经营管理活动的组织 者。
总经理是公司高级管理层的代表，是董事会聘任的日常 企业经营管理的负责人，受雇于董事会，在董事会的授权 范围内经营企业，行使职权并承担责任。
第一节 、公司治理概述
（3）信息经济学的公司治理理论：委托代理理论
现代企业的基本特征是两权分离，由于公司所有权的日益分散，作为单个 股东拥有的股份很少并且存在“搭便车”的机会主义倾向，使得股东对 经营者的控制力度大为降低，而对把公司的控制权让给了经营者；作为 经理革命完成的标志，经理主权以代替股东在西方占据主导地位；随着 经理主权的日益强大，以及现代公司中股东对经理监督和激励力度的下 降，逐渐滋生了经理忽视股东利益的倾向。这一理论揭示了公司治理结 构的问题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的。
第一节 、公司治理概述
（一）内部治理
公司内部治理是基于委托代理理论和产权理论，对代理人实 施激励，从而在公司的各个利益主体之间进行剩余控制权 与剩余索取权有效配置的一套产权制度安排。
内部治理主要解决两个问题，一是股东与管理层之间的利益 冲突，即代理问题；另一个是大股东与中小股东之间的利 益冲突。
第一节 、公司治理概述
第一节 、公司治理概述
（三）相机治理
企业的所有权安排具有状态依存性，当企业的某一利益相关 者的利益受到损害时，他必然要求改变既定的利益格局，进行 企业所有权的重新安排，这就是相机治理。
相机治理把公司治理视为一个动态的过程，当公司经营状况 发生变化时，公司治理的主体也要发生变化，公司控制权发生 转移，这样才有利于最容易受到损害的利益主体合法保护自己 的权益。
财务负责人
规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或
聘任或解聘除应由董事会聘任
第一节 、公司治理概述
3、利益相关者治理模式下的公司治理理论
该理论认为公司是包括股东在内的所有利益相关者的公司，债 权人、雇员、消费者、供应商、社区等都投入了专用性资产，理应 获得管理公司经营和参与公司治理的权力。从这个意义上讲，股东 只是利益相关者之一。
利益相关者理论有两个核心的问题，一是利益相关者认定，即 谁是企业的利益相关者；二是利益相关者的属性，即管理者依据什 么来给予特定群体以关注。
根据形式正式与否，股东大会主要分为股东大会年会和临时股 东大会两种。
股东大会年会是依据法律规定必须每年召开一次的全体股东大 会，其议题主要是讨论和审定公司重大事项，应于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
临时股东大会属于临时性的特别会议，讨论一些非常问题。
第二节、公司治理结构
股东大会的投票表决制度分为一股一票制、表决权限制、委托 投票制和累积投票制。
总经理的职权
总经理的责任
主持公司的生产经营管理工作， 经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司
组织实施董事会决议
利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私
组织实施公司年度经营计划和 投资方案
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产
拟定公司内部管理机构设置方 案
我国《公司法》规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份 有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大 会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但 是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节、公司治理结构
但是我国的公司治理结构和环境与英美法系国家不同， 我国是二元制的治理结构，公司中设有专门的监督机构 即监事会，我国上市公司存在特有的一股独大的现象， 股票有很大比例是不能流通的，中小股东几乎没有话语 权，在这种情况下，独立董事如何能够代表中小股东的 利益进行对管理层的监督呢？如何完善中国的独立董事 制度呢？
第一节 、公司治理概述
政治制度
外部治理的 影响因素
制度因素 外部市场
法律制度
产品市场 资本市场 经理人市场
第一节 、公司治理概述
内部治理与外部治理的比较
内部治理的基本特征是以产权为主线的内在制度安排，其治理 载体是公司本身。 外部治理是以竞争为主线的外在制度安排，其治理载体是市场。 从总体上看，内部治理和外部治理属于静态治理的范畴。
股权集中度
内部治理的 影响因素
股权结构
股权维度
董事会结构
董事会规模
董事长与CEO 的合一性
董事的从属性
第一节 、公司治理概述
（二）外部治理
外部治理则通过外部市场竞争体系来实现。公司外部 治理主要是基于市场竞争理论，通过公司外部市场体系 提供充分的公司经营信息和对公司经营者进行客观的评 价，从而形成一种竞争的市场环境和交易成本低廉的优 胜劣汰机制，以达到对公司经营者进行有效激励和监督 的目的。
1、理论溯源：企业的契约理论
最有影响力的是 科斯（Coase，1937）最先讨论了其中的一个问题。在科斯
看来，企业存在的真正有说服力的理由应该是“建立企业有利可图的 主要原因似乎是，利用价格机制是有成本的”。在市场交易时，交易 双方必然是明显或隐含的签订了某种契约，而在企业内，这些契约是 不必要的。因此，企业是“一个契约代替了一系列契约”。
（2）新古典经济学的公司治理理论：古典管家理论
在新古典经济学中，企业是一个具有完全理性的经济人，市 场是一个完全竞争的市场，信息和资本能够自由流动，企业处 于完全竞争的环境中。在这样的假设条件下，市场机制的运作 不需要任何成本，所以就不存在企业与市场机制之间的代替， 即利用企业内部的行政决策部分的代替市场配置资源的功能。 这样，企业的所有者主导了企业的行为，企业经营者只是一个 按照所有者的命令行事的管家，不存在任何代理问题。
第二节、公司治理结构
（三）监事会
监事会是股东大会领导下的一个专司监督的机构，是出 资者监督权的主体，与董事会并立，并对董事会和总经理 行政管理系统行使监督权的机构。作为出资者监督权主体， 监事会具有完全的独立性，监事个人平等地行使监督职权， 在实践中，监事会的组成是复合性的，除了股东以外，公 司职工、社会专家都可以被选为监事。
第二节、公司治理结构
（二）董事会——最高决策机构
高度分散的股权导致所有权和经营权的分离，这二者之 间有一个董事会，一方面作为股东大会的代理人，对公司 重大问题进行决策，另一方面又对公司的管理层进行选择、 评价和监督，这二者又是一个委托代理关系。
职能
决策 监督
召集股东会会议，并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 决定公司内部管理机构的设置 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 制定公司的基本管理制度 公司章程规定的其他职权。
第二节、公司治理结构
董事分类
第二节、公司治理结构
董事分类 ——按董事是否为公司雇员
第二节、公司治理结构
董事会下设的专门委员会
第二节、公司治理结构
独立董事制度
独立董事有四个最重要的特征： 独立董事来自于公司外部 独立董事往往具有良好的素质与丰富的实践经验 独立董事与所任职公司没有任何关联关系 独立董事的主要作用是监督管理层、维护全体股东的利益
第二节、公司治理结构
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准监事会或者监事的报告 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他职权
一个完整的相机治理程序是一个全面监督的过程 包括三个阶段：
相机治理主体尤其是股东会密切关 注公司的营运状况及管理者的行为，
这种监督一般由监督机构来执行
各主体在向公司投入专 用性资产之前，都应对
其进行全面的评价
针对不同的状况和信 号，相机治理的主体
采取不同的措施
第一节 、公司治理概述
二、公司治理理论
第一节 、公司治理概述
2、股东治理模式下的公司治理理论
（1）股东治理模式与股东利益最大化 股东治理模式把股东利益最大化最为公司的目标。在典型
的公司中，股东得到剩余回报（residual return）并承 受剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大 化就实现了社会财富最大化。
第一节 、公司治理概述
《高级财务管理》第十五章
公司治理
第一节 、公司治理概述
一、公司治理
公司治理的含义
狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理 问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系 问题；
广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益 分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，他界定的不仅仅 是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其所有利益相 关者之间的关系。
第一节 、公司治理概述
（4）组织行为和组织理论的公司治理理论：现代管家理论
唐纳森（Donaldson，1990）提出了一种与代理理论截然不同的理 论——现代管家理论。
他认为，代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适， 而且经营者对自身尊严、信用、内在工作满足的追求，会促使他们努 力经营该公司，成为企业资产的“管家”。现代管家理论认为，在自 律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。
第二节、公司治理结构
监事会的职权
检查公司财务 对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行
为进行监督 当董事和经理的行为损害公司的利益是，要求董事和经理予以
纠正 提议召开临时股东大会 公司章程规定的其他职权。
第二节、公司治理结构
监事会与独立董事的区别
独立董事是董事会的正式成员，具有监事会无法具备的事前监督、内 部监督以及决策过程监督密切结合的特点，监事会制度具备独立董事制 度无法具备的经常性监督、事后监督以及外部监督三个特点，具体来说 主要表现在：一是独立董事是董事会内部的监控机制，而监事会是在董 事会之外，与董事会并行的公司监督机构。二是要加强独立董事在审计 委员会的权利，其职权主要集中在提议聘请或更换外部审计机构，监督 公司的内部审计制度，负责公司的内部制度以及高级管理人员的聘请或 更换上。而监事会则重点关注公司内部审计工作、公司内部财务状况、 高级管理人员的离任审计以及高级管理人员的违法违规行为。
经理不得挪用公司资金或者将公司资金借与他人， 不得将公司财产以个人名义或者他人名义开立账户 存储，不得以公司财产为本公司的股东或其他个人
拟定公司基本管理制度
债务提供担保
制订公司பைடு நூலகம்具体规章
经理不得自营或者为他人经营与其所在公司同类的
提请聘任或解聘公司副经理、
营业或者从事损害本公司利益的活动，除公司章程
第二节、公司治理结构
独立董事的内涵包容于外部董事的范畴之中，具有比外部董事 更为严格和独立的任职标准。
独立董事制度是公司治理结构中的一部分，它的产生主要是为 了解决所有者与经营者之间的委托代理关系。
独立董事制度是英美法系国家“一元制”公司治理结构下的一 种制度安排，其治理结构中没有独立的监督机构，引入独立的外 部董事，是董事会更好的监督公司管理层，在英美法系国家中去 的了很好的效果。
第一节 、公司治理概述
4、企业所有者治理理论
该理论的核心是，企业归物质资本所有者（股东）、人力资本 所有者（经营者和生产者）和借入资本所有者（债权人）共同所有 和共同治理，企业所有权由这三类资本所有者共同分享，物质资本 所有者在企业治理中居于主导地位。
第二节、公司治理结构
第二节、公司治理结构
（一）股东大会——最高权力机构