证券就业人员后续培训课程

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问题4：（续）
证券公司担任上市推荐人符合的条件
• 担任A、B股上市推荐人的，分别取得A、B股主承销商资 格。
• 具有交易所会员资格。 • 从事股票承销工作或具有交易所认可的其他资格1年以
上，且信誉良好。 • 最近1年内无重大违法、违规行为。 • 负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所有关上市的业
务规则。 注意：海外证券经营机构不能担任B股的上市推荐人。
审委会议对发行人股票发行申请的审核意见； • 组织参会委员投票表决，宣读表•决结果。
问题15： 关联交易的原则 • 发行人所披露的关联方、关联关系和关联 交易，除应遵循有关企业会计制度的规定 外，还应遵循从严原则。
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问题16： 信息披露应坚持的原则
信息披露应遵循 • 真实性 • 完整性 • 准确性 • 及时性
证券就业人员后续培训 课程
2024年2月1日星期四
讲授内容
• 学习《证券发行上市保荐制度暂行 办法》、《股票发行审核委员会暂 行办法》、《股票发行审核委员会 工作细则》、《上市公司收购管理 办法》等的相关内容。
• 以问题的形式讲授。
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问题1：主承销商资格
证券公司申请主承销商资格，应当具备下列条件：
• 审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告 ；
• 依法对股票发行申请提出审核意见。
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问题14： 会后事项发审委会议应当遵守的规定
• 会后事项发审委会议应当对发行人完整的 申请文件进行审核；
• 会后事项发审委会议不设暂缓表决； • 会后事项发审委会议只召开一次； • 中国证监会的其他规定。
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问题15：AAA
• 中国证监会对其他不当行为的处罚有：单处或 并处警告、没收非法所得、暂停股票承销业务 资格半年至1年、取消股票承销业务资格、暂停 单项或全部证券业务的经营资格。
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问题4：
证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）符合 的条件
沪、深证券交易所都实行股票上市推荐制 度。公司向交易所申请股票上市，必须由 交易所认可的1-2家机构推荐。证券公司 担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人） 应符合下列条件：
• 公司在最近3年内连续赢利，并向股东支 付股利；
• 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记 载；
• 公司预期利润率可达同期银行存款利率。
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问题19： 上市公司重大购买、出售、置换资产行为
上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司 购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：
• 购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会 计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
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问题2：（续）
股票发行过程中的不当行为
• 承销商透露未依法披露的招股说明书、公告前的发行方 案以及承销过程中有关审购数量、预计中签率等非公开 信息。
• 承销商在承销过程中及承销结束后、股票上市前，参与 所承销股票的私下交易，或为这些交易提供任何便利。
• 证券经营机构透支申购股票，为客户进行透支申购或为 客户融资申购股票。
• 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的；
• 公司运作不规范并产生严重后果的； • 成长性差，存在重大风险隐患的； • 中国证监会认定的其他严重损害投资者利
益的情形。
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问题21： “换股”的兼并方式
• 用股票交换股票的收购方式又称为“换股”。一般 是收购公可直接向目标公司的股东发行股票， 以交换目标公司的股票。
《暂行办法》（第二十一条）规定：发行人经辅导符合下 列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：
• 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发 展能力；
• 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人 员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显 失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为 ；
没有在承销期内售出股票不足公开发行总数20%的记录 • 中国证监会规定的其他条件。
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问题2
股票发行过程中的不当行为
• 公告的信息与中国证监会所核准的内容有不同。 • 主承销商迎合或鼓动发行企业以不合理的高溢价发行股
票。 • 以包销方式承销股票时，承销商为取得股票故意使股票
在承销期结束时有剩余：故意囤积或截留；缩短承销期 ；减少销售网点；中国证监会认定的其他行为。 • 承销商以提供透支、回扣或中国证监会认定的其他不正 当手段诱使他人认购股票。 • 承销商进行虚假承销，是指证券经营机构在名义上是承 销商，但实际上并没有从事承销股票的活动或承担承销 股票应尽的责任。
• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范 运作的重大缺陷；
• 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规 和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和 责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经 验；
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问题10：
证券发行上市后，保荐机构持续督导的内容
《证券发行上市保荐制度暂行办法》（第二十八 条）规定：保荐机构应当针对发行人具体情况 确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作 ：
• 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他 关联方违规占用发行人资源的制度；
• 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度；
• 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
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问题10：（续）
• 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件；
• 发审委通过召开发审委会议进行审核工作，每次参加发审委会议的 发审委委员为7名。
• 中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通 知、股票发行申请文件以及参会发审委委员名单等资料在中国证监 会网站上公布。
• 发审委会议采取无记名投票方式。表决票设同意票和反对票，同意 票达到5票为通过，发审委委员不得弃权。
• 包括主承销商、副主承销商和分销商在内的所有证券承 销机构，在其承销股票的发行过程中直接或变相以其他 认购人的名义申购自己所承销的股票。
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问题3： 对股票承销业务中的不当行为的处罚
• 证券公司以不正当竞争手段招揽承销业务，从 事虚假承销，透露非公开信息，从承销到股票 上市前参与所承销股票的私下交易或为这些私 下交易提供便利的，中国证监会将视情节轻重 ，单处或并处警告、罚款、暂停股票承销业务 资格半年至1年的处罚。
发审委会议召集人在发审委会议上承担的职责
• 主持发审委会议，维持发审委会议纪律，根据发 行人的具体情况掌握发审委会议进度；
• 组织委员在发审委会议上发表个人审核意见； • 集中归纳参会委员需要向发行人代表和保荐代表
人询问的问题； • 对发审委会议讨论、关注的问题进行归纳和总结
； • 负责总结参会委员的主要审核意见，形成本次发
• 购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负 债）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表净 资产的比例达50%以上；
• 购买、出售、置换入的资产在最近1个会计年度所产生 的主营业务收入占上市公司最近1个会计年度经审计的 合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
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问题20： 上市公司不得发行可转换债券的情形
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问题22： 要约收购和协议收购
• 按持股对象是否确定，可以将收购分为要约收 购和协议收购。
• 要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股 权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司 股份的收购要约，收购该上市公司的股份。
• 协议收购是指收购人与上市公司特定的股票持 有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等 有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收 购者转让股票，收购人支付现金，达到收购的 目的。
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问题5：
证券经营机构在争取承销项目的过程中，不得有 的行为有
• 迎合或鼓动企业以不合理的高溢价发行股票； • 贬损同行； • 向企业允诺在其股票上市后维持其股票价格； • 利用行政干预； • 给有关当事人回扣； • 违反规定降低承销费用或免费承销； • 其它不当竞争行为。
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问题6： 设立股份有限公司的发起人数量 • 设立股份有限公司，应当有5人以上（含5 人）为发起人，其中，必须有过半数的发 起人在中国境内有住所。
• 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的 实施等承诺事项；
• 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发 表意见；
• 中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
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问题11：
证券发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月 内不再受理保荐机构的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除。
• 公开发行募集文件等申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；
• 能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该 公司股东名册中持股数量最多的股东的；
• 持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例 达到或者超过30%，但有相反的证据的除外；
• 《暂行办法》规定，对股份有限公司首次公开 发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债 券采用证券发行上市保荐制度。
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问题8：
保荐机构不得推荐发行证券发行上市的情形
《证券发行上市保荐制度暂行办法》（第三十五条）规定 ：保荐机构不得推荐发行证券发行上市的情形有
• 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人的股份合计超过百分之七；
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问题17： 上市公司申请增发新股的条件
• 上市公司申请增发新股，除应当符合《上 市公司新股发行管理办法》的规定外，还 应当符合最近三个会计年度加权平均净资 产收益率不低于10%。本次发行距前次发 行的时间间隔不少于1个会计年度。
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问题18： 上市公司发行新股必须具备的条件
• 前一次发行的股份已募足，并间隔1年以 上；
• 发行审核委员会委员应当在规定时间内提出回避申请，不得拖延或 者在发审委会议现场提出回避申请。
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问题13： 证监会发审委的职责
• 根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定 ，审核股票发行申请是否符合公开发行股票的 条件；
• 审核保荐机构、会计事务所、律师事务所、资 产评估机构等证券中介机构及相关人员为股票 发行所出具的有关材料及意见书；
• 净资产不低于人民币3亿元，净资本不低于人民币2亿元 ；
• 近3年在股票的首次发行中，担任主承销商不低于3次或 担任副主承销商不少于6次；
• 近3年连续赢利； • 有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应
的会计、法律、计算机专业人员； • 作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年应
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问题23： 企业收购的业务流程和首要环节
企业收购的业务流程主要有： • 收购对象的选择； • 收购时机的选择； • 收购风险分析； • 目标公司定价； • 制定融资方案。
其中，企业收购的首要环节是选择收购的恰 当时机。
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问题24： 收购人对上市公司的实际控制
• 在一个上市公司股东名册中持股数量最多的， 但有相反证据的除外；
• 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； • 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高
级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响 公正履行保荐职责的情形； • 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行 人提供担保或融资。
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问题9：
发行人经辅导达到下列要求的，保荐机构可推荐 股票发行上市
• 证券上市当年即亏损； • 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
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问题12： 中国证监会发审委情况
• 发审委委员由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校 等推荐，由中国证监会聘任。
• 发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。发审委设会议召 集人5名。发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不 超过3届。
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办 法》，有下列情形，不得发行可转换公司债券 。 • 前一次发行的债券未募足的； • 对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍 处于继续延期支付状态的； • 最近3年内存在重大违法、违规行为的； • 最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定 加以纠正的；
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问题20：（继续）
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问题7： 证券暂行办法》于2003年 12月28日由中国证监会发布，2004年2月1日起 执行。这是一个为推行证券发行上市保荐人制 度的配套性法规。该法规的出台，加重了保荐 机构的责任，为进一步规范证券发行市场，提 高上市公司质量起着积极的作用。