出个子母公司的架构和运营方案

出个子母公司的架构和运营方案
架构
集团组织架构是几乎和管控流程与制度优化同步展开的设计活动，从集团组织架构全球发展实践来看，无论是企业集团还是单体公司，其组织架构呈现出多种多样的结构类型。

在“互联网+”时代，集团组织架构类型依旧可划分为：
一、总分架构：仅仅总公司为独立法人。

总部职能部门按照像似的职能组合，如人力资源部、财务部、总裁办等等；分公司按照区域、或者按照产品、或者按照业务进行组建。

总分架构下有三类组织角色：决策层、职能（参谋）层和执行层（分公司）。

决策层在职能层的支持下有包揽一切集团事务的倾向，彻底奉行自上而下的管控；执行层权利较小，彻底依赖决策层，在经营上没有自主权，在财务上没有独立性。

由于总分组织架构强调在管控中的高度集权化，因此总部的战略决策可以在下属分公司中得到快速的贯彻执行，总公司对分公司的管控相对也比较严格，组织效率也相对较高。

但是总分架构的高度集权要求总部驾驭产业运营的能力极强，所以普通适应专业化运作的集团公司。

严格意义上说，总分架构并不属于集团组织架构的范畴，因为集团是一个多法人所组成的经济集合体；对于那些多产业、全球化的企
业，单纯的总分架构似乎不能支持其发展。

因此在全球跨国大型企业
的实际操作中，单纯的总分架构也很少见。

二、母子架构：集团为独立法人。

集团总部职能部门按照像似的职能
组合，如战略投资部、人力资源部、财务部、总裁办等等；子公司按
照区域、或者按照产品、或者按照业务等进行组建，但属于独立法人，集团作为母公司出资人对子公司进行全资、控股或者参股。

采取母子架构的集团存在以下几个方面的优势：
1.单独设立的子公司不会受到非相关业务的影响，人、财、物等资源
配置上的倾斜更加有利于这些重点业务的快速发展，从而巩固并强化
集团公司在这一领域的竞争优势，保障战略重点的实现。

2.由于在法律结构上子公司属于独立的法人，依法独立地承担法律所
规定的各种责任和义务，这将有效地把集团公司在经营上的风险限制
在其出资范围内。

3.集团按照法律法规设立独立法人的子公司，可以直接满足外部融资
的法律条件和市场条件，便于作为进行对外融资的窗口，此外在重组
并购上也有类似的好处。

4.有些国家或者地区对于某些行业或者企业的进入与经营存在一些限制或者优惠政策，设立子公司也可以匡助集团顺利地避开政策限制，或者获取优惠政策。

与总分相比，母子架构的集团也存在以下几个方面的问题：
1.难以平衡集分权。

子公司是独立的法人，如果集团不能处理好分权
和集权的关系，例如管控过于集权势必造成官僚主义，限制、毁损子
公司的价值创造；监管过松则会造成内部人控制，向集团掩盖子公司
经营中的隐患。

2.形成母子利益冲突。

作为独立法人实体的子公司经营目的是子公司
股东价值的最大化，如果母公司对子公司所拥有的股分没有达到全资
的时候，母子公司的利益取向必然会发生一定程度上的背离，这种背
离往往会引起母子公司利益的矛盾与冲突。

3.管控难度加大。

母公司会向子公司外派董事、财务总监、经营班子
经营子公司，但作为独立法人实体的子公司在决策中，从法律上来讲
是独立于母公司的，这就会导致集团控制的难度，同时也增大了集团
发展中管控风险的不确定性。

管理方案
1.对子公司管理涉及的主要风险
（1）子公司管理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，
可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

（2）子公司超越业务范围或者审批权限从事相关交易或者事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（3）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真
实或者受到相关监管机构处罚。

（4）企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不
准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或者企业面临法律诉讼。

2.应对措施
针对上述存在的主要风险，母公司在建立与实施对子公司的内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：
（1）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理； （2）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司严格审批；
（3）合并财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。

一、母公司对子公司管理的概述
母公司对子公司的管理应当遵守坚持产权管理的原则，以投资安全性、增盈性、增值性为目标，体现资产联结的管理方式；遵守坚持参预决策的原则，以参预子公司法人管理机构（股东会、董事会、监事会）管理为主渠道，体现母子公司的管理模式；遵守有效监管原则，以母公司各职能部门监控的重要形式，体现集团集体式管理方法。

母公司对子公司的管理范围及权限主要为以下几个方面：
（一）股权管理
所谓股权管理是指母公司作为控股股东，根据公司章程规定通过子公司管理机构的运作，参预重大决策和选择管理人员的管理行为。

（二）协调管理
协调管理主要是对各子公司间实行优势互补、资源互补、生产经营互补等协调管理行为。

（三）发展管理
发展管理是对各子公司企业发展、长远战略的制定、重大技术改造、产品开辟和投资方向等管理行为。

（四）财务统计管理
（五）平时监管
二、对子公司的关键内部控制
（一）对子公司的组织及人员控制
1.母公司应当依法制定或者参预建立子公司的管理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

2.母公司应当建立健全委派董事制度
委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。

对于重大风险事项或者重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

3.母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大伤害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

4.母公司可以根据需要实行总会计师委派制。

委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。

委派的总会计师应当实行定期轮岗制度。

5.母公司可以根据需要设置专门部门（或者岗位），具体负责对子公司的股权管理工作。

6.母公司财会部门应当根据公司章程规定或者董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（1）统一母子公司会计政策和会计期间；
（2）负责编制母公司合并财务报表；
（3）参预子公司财务预算的编制与审查；
（4）参预子公司总会计师或者其他会计人员的委派与管理工作；（5）参预子公司的资金控制与资产管理工作；
（6）参预内部转移价格的制定与管理。

7.母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师
等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企
业的利益。

（二）对子公司业务层面的控制
1.母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约
定子公司的业务范围和审批权限。

子公司不得从事业务范围或者审批权
限之外的交易或者事项。

对于超越业务范围或者审批权限的交易或者事项，子公司应当提交母公司董事会或者股东（大）会审议批准后方可实施。

重大交易或者事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重
大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保
和互保，对外捐赠，关联交易等。

2.母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况
以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，
核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。

3.母公司应当根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，催促
子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整
体目标和子公司责任目标的实现。

4.母公司应当对子公司发生的金额较大或者风险较高的重大投资项目实施审核监督。

5.母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。

6.凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或者股东（大）会审议通过后方可实施。

7.母公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：（1）单笔负债额度控制；
（2）负债总额控制；
（3）资产负债比率控制；
（4）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。

8.母公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。

母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下列因素：
（1）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要；
（2）赢余和现金是否充足；
（3）出资人的出资比例；
（4）有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。

9.未经母公司董事会或者经理批准，子公司不得对外提供担保或者互保。

经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、
贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组
织专人定期检查。

10.子公司对外捐赠资金或者资产，超出一定限额的，应当经母公司董
事会或者经理批准。

经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等
信息，母公司负责组织专人定期检查。

11.母公司应当统一制定关联交易的政策和程序，并加以有效控制。

母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和《企
业内部控制应用指引第××号——关联交易》有关规定。

12.母公司应当指导子公司制定重大交易或者事项的内部报告和对外披
露制度。

13.母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要
求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，催促子公司建立健全
本单位的内部控制制度。

14.母公司应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、
范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内
部审计报告提交母公司审阅。

（三）母子公司合并财务报表及其控制
为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应当根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

1.母公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。

2.母公司应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计
期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。

对于浮现海外上市子公司确实难以保持一致的情形，应当经由母公司董事会及其审计委员会审议批准。

3.母公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及
往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

4.母公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的财务报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。

有条件的母公司，可利用计算机信息系统实现对财务报表的自动检查。

三、母公司不法控制行为的认定及处理
子公司虽然享有独立的财产权，对外独立承担责任，在法律地位上属于独立。

母公司实施控制行为，只要伤害了子公司利益的，或者直接、间接为
其谋取不法利益的，即构成不法控制，应当向子公司返还所获得的不
法利益，并赔偿相应损失。

不法控制属于侵权范畴，承担的是一种侵
权责任，承担不法控制侵权责任应当符合以下三个条件：
（一）母公司对子公司实施了控制权。

（二）伤害了子公司或者子公司债权人的利益，或者谋取了不法利益。

在某些情况下公司利益和债权人利益并非一致的，伤害公司利益不
一定必然伤害债权人利益，伤害债权人利益也并非必然伤害公司利益。

普通谋取不法利益是以伤害子公司或者债权人的利益为前提的，但母公司造成子公司和债权人利益伤害，不一定就谋取了不法利益。

下列行
为应当视为母公司滥用控制权谋取不法利益的行为：
1.无偿取得或者无偿占有、使用、处份子公司财产或者财产权利的；
2.未经子公司无厉害关系董事或者无利益关系股东允许与子公司签订
合同的；
3.以明显不合理的高价卖出子公司财产或者财产权利的；
4.以明显不合理的低价购进子公司财产或者财产权利的；
5.其他伤害被控制公司的行为。

如母公司控制股东大会、董事会违反
法律、法规以及公司章程，作出侵害子公司以及股东合法权益的决议等。

（三）造成伤害或者谋取不法利益与滥用控制权有因果关系。

母公司造成子公司伤害可以通过多种途径，惟独是因为实施了不法控创造成的
伤害，才干构成滥用控制权，依法承担不法控制的侵权责任。

否则，
只能依据民法或者合同法，承担普通侵权责任或者违约责任。

母公司只要构成不法控制，就应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应
损失。