香港买壳上市简介
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2021/4/11
三、香港买壳上市时间，代价及 后续融资
2021/4/11
（一）买壳上市时间
（一）「干净壳」：2-3个月 （二）「重组壳」：5-8个月 （三）「死壳」： 6个月-1年
2021/4/11
（二）买壳上市代价
投资者的成本有三个部分： ➢ 壳价 ➢ 公司内之资产价值（如保留） ➢ 中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等） 投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
2021/4/11
二、香港买壳上市的途径
2021/4/11
香港买壳的方式
香港买壳上市主要有以下三种方式： ➢直接收购上市公司控股权（干净壳） ➢透过债务重组以取得控股权（重组壳） ➢挽救及注入资产以取得控股权（死壳）
2021/4/11
（一）直接收购上市公司
➢向主要股东直接购入控股权 ➢若收购超过30%股权需进行全面收购 ➢减持配售以达25%公众股权比例
回公司资产的意态 ➢ 投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分
或全部公司资产予原有股东
2021/4/11
（三）买壳上市后续融资
一、资产注入公司 ➢ 买卖后需要一年后方可注入新股东资产 ➢ 但收购第三方资产无时间限制 ➢ 注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批 ➢ 注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批 ➢ 如创业板公司主营业务转变，须股东通过 ➢ 注入新股东资产值如超过公司资产值* 的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新
2021/4/11
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
2021/4/11
（二）透过债务重组以取得控股权 －－步骤
选择收购对象
由财务顾问协助制定投资计划， 包括削债方案，及股权重组方案
进行审慎调查
遴选和谈判：与控股股东、债 权人、银团等进行谈判
签署有条件入股注资协议
选决条件已完成 证监会通过清洗豁免
减持配售
完成收购
2021/4/11
（三）挽救及注入资产以取控股权
操作方式（一）： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 注入新资产（需符合上市条件） ➢ 进行新上市文件编制、审批等新上市程序 ➢ 减持配售至25%公众股 ➢ 复牌上市
上市处理 ，但如符合以下要求除外： ✓ 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 ✓ 董事会无重大变更 ✓ 公司的控制权无重大变更 ✓ 其他条件请见上市规则14.07(3) *其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09
2021/4/11
（三）买壳上市后续融资（续）
二、后续融资 ➢ 减持配售可以新股增发方式融资 ➢ 复牌上市后即可配售或供股 ➢ 减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减
2021/4/11
（一）直接收购上市公司（续）
－－步骤
1) 透过中介人物色合适的「壳」公司
2a)向主要股东购入控股权
3a)若收购股份≥ 30% : 透过香港证监会认可的注册财务顾问代表 收购者向所有小股东进行全面收购
2b)签署股权买卖协议
3b)向所有股東发出收购文件
3c)主要的条件 1监管当局的对收购之审批 2独立财务顾问及股东的意见
2021/4/11
（三）挽救及注入资产以取控股权
操作方式（二）： ➢ 成立新准上市公司（「新公司」） ➢ 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债
权人 ➢ 新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官 ➢ 注投资者的新资产入新公司 ➢ 配售减持至25%公众股 ➢ 新公司进行「介绍上市」
持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
2021/4/11
谁需要买壳 ？
➢国内民营公司，有长期融资需求 ➢有现金（境外） ➢认为直接上市比较困难及风险大，特别
亿港币） ➢ 不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外） ➢ 联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
2021/4/11
买壳上市与直接上市比较（续）
弊处 ➢ 需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才
能融资 ➢ 买壳上市一年后方可注入相关资产 ➢ 市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦
是业绩及利润一般（如1千万以下） ➢想尽快到上市地位
2021/4/11
2021/4/11
（二）买壳上市代价（续）
（一）壳价 (注:壳价会随市况波动) 主板 「干净壳」：5-8千万 「重组壳」：2-4千万 「死 壳」：1-3千万 创业板： 9百万-1千5百万
2021/4/11
（二）买壳上市代价（续）
（二）公司内之资产价值 ➢ 取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买
香港买壳上市简介
目录 一、香港买壳上市动机及原因 二、香港买壳上市的途径 三、香港买壳上市时间，代价及后续融资
2021/4/11
一、香港买壳上市动机及原因
2021/4/11
买壳上市与直接上市比较
直接上市的利弊： 好处 ➢ 成功后可直接达到融资效果 ➢ 比买壳上市的成本一般较低（1千多万） ➢ 没有注入资产于上市公司的限制 弊处 ➢ 上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间 ➢ 上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 ➢ 上市成功前须支付超过60%的费用（约港币500-700万） ，但未必一定能成功上市
2021/4/11
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊： 好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证
） ➢ 无需支付约500-700万的中介费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港主板及创业板之「再融资」总额为560
三、香港买壳上市时间，代价及 后续融资
2021/4/11
（一）买壳上市时间
（一）「干净壳」：2-3个月 （二）「重组壳」：5-8个月 （三）「死壳」： 6个月-1年
2021/4/11
（二）买壳上市代价
投资者的成本有三个部分： ➢ 壳价 ➢ 公司内之资产价值（如保留） ➢ 中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等） 投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
2021/4/11
二、香港买壳上市的途径
2021/4/11
香港买壳的方式
香港买壳上市主要有以下三种方式： ➢直接收购上市公司控股权（干净壳） ➢透过债务重组以取得控股权（重组壳） ➢挽救及注入资产以取得控股权（死壳）
2021/4/11
（一）直接收购上市公司
➢向主要股东直接购入控股权 ➢若收购超过30%股权需进行全面收购 ➢减持配售以达25%公众股权比例
回公司资产的意态 ➢ 投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分
或全部公司资产予原有股东
2021/4/11
（三）买壳上市后续融资
一、资产注入公司 ➢ 买卖后需要一年后方可注入新股东资产 ➢ 但收购第三方资产无时间限制 ➢ 注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批 ➢ 注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批 ➢ 如创业板公司主营业务转变，须股东通过 ➢ 注入新股东资产值如超过公司资产值* 的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新
2021/4/11
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
2021/4/11
（二）透过债务重组以取得控股权 －－步骤
选择收购对象
由财务顾问协助制定投资计划， 包括削债方案，及股权重组方案
进行审慎调查
遴选和谈判：与控股股东、债 权人、银团等进行谈判
签署有条件入股注资协议
选决条件已完成 证监会通过清洗豁免
减持配售
完成收购
2021/4/11
（三）挽救及注入资产以取控股权
操作方式（一）： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 注入新资产（需符合上市条件） ➢ 进行新上市文件编制、审批等新上市程序 ➢ 减持配售至25%公众股 ➢ 复牌上市
上市处理 ，但如符合以下要求除外： ✓ 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 ✓ 董事会无重大变更 ✓ 公司的控制权无重大变更 ✓ 其他条件请见上市规则14.07(3) *其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09
2021/4/11
（三）买壳上市后续融资（续）
二、后续融资 ➢ 减持配售可以新股增发方式融资 ➢ 复牌上市后即可配售或供股 ➢ 减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减
2021/4/11
（一）直接收购上市公司（续）
－－步骤
1) 透过中介人物色合适的「壳」公司
2a)向主要股东购入控股权
3a)若收购股份≥ 30% : 透过香港证监会认可的注册财务顾问代表 收购者向所有小股东进行全面收购
2b)签署股权买卖协议
3b)向所有股東发出收购文件
3c)主要的条件 1监管当局的对收购之审批 2独立财务顾问及股东的意见
2021/4/11
（三）挽救及注入资产以取控股权
操作方式（二）： ➢ 成立新准上市公司（「新公司」） ➢ 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债
权人 ➢ 新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官 ➢ 注投资者的新资产入新公司 ➢ 配售减持至25%公众股 ➢ 新公司进行「介绍上市」
持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
2021/4/11
谁需要买壳 ？
➢国内民营公司，有长期融资需求 ➢有现金（境外） ➢认为直接上市比较困难及风险大，特别
亿港币） ➢ 不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外） ➢ 联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
2021/4/11
买壳上市与直接上市比较（续）
弊处 ➢ 需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才
能融资 ➢ 买壳上市一年后方可注入相关资产 ➢ 市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦
是业绩及利润一般（如1千万以下） ➢想尽快到上市地位
2021/4/11
2021/4/11
（二）买壳上市代价（续）
（一）壳价 (注:壳价会随市况波动) 主板 「干净壳」：5-8千万 「重组壳」：2-4千万 「死 壳」：1-3千万 创业板： 9百万-1千5百万
2021/4/11
（二）买壳上市代价（续）
（二）公司内之资产价值 ➢ 取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买
香港买壳上市简介
目录 一、香港买壳上市动机及原因 二、香港买壳上市的途径 三、香港买壳上市时间，代价及后续融资
2021/4/11
一、香港买壳上市动机及原因
2021/4/11
买壳上市与直接上市比较
直接上市的利弊： 好处 ➢ 成功后可直接达到融资效果 ➢ 比买壳上市的成本一般较低（1千多万） ➢ 没有注入资产于上市公司的限制 弊处 ➢ 上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间 ➢ 上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 ➢ 上市成功前须支付超过60%的费用（约港币500-700万） ，但未必一定能成功上市
2021/4/11
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊： 好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证
） ➢ 无需支付约500-700万的中介费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港主板及创业板之「再融资」总额为560