中国平安公司治理报告.(1)

中国平安保险（集团）股份
治理报告
一、公司概况与战略定位
中国平安保险（集团）股份（以下简称“中国平安”）于1988年诞生于蛇口，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。

公司成立于1988年，总部位于。

2004年6月和2007年3月，公司先后在联合交易所主板及证券交易所上市，股份名称“中国平安”。

国平安保险（集团）股份的战略定位是构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资源，树立独特竞争优势；获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。

二、公司治理基本情况
1.股权结构（十大股东）
股权结构的转变：平安公司成立初期工商银行和蛇口工业区招商局为最大股东，之后平安公司以成立员工风险基金为名让员工持有部分股权。

1999年工商银行退出金融业并将全部股权交给市投资管理公司，2002年10月汇丰银行斥资6亿美元参股平安10%，成为其第二大股东。

后因保险业单一股东持股不超过10%的政策法规，平安最大股东、持股16.09%的市投资管理公司
在市产权交易所挂牌出售8800万股，使市投资管理公司股权在上市前下降至12.49%。

2003年平安在全球发售股份，市投资管理公司和深业投资管理公司持股比例分别降至8.77%和4.87%，汇丰斥资12亿港元增持平安股权至9.9%而居第一大股东。

集团控股设立中国平安人寿保险股份、中国平安财产保险股份、中国平安保险海外(控股)公司、平安信托投资公司。

平安信托投资公司依法参股平安证券有限责任公司，使平安形成了以保险为主，容证券、信托、投资和海外业务为一体的紧密、高效、多元的集团控股经营架构。

【新浪财经】
2.董事会构成：
平安公司设董事会，董事会由十八名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。

公司现有执行董事6名，非执行董事7名，独立董事5名。

由董事候选人在章程规定的人数围，按照拟选任的人数，可以由董事会提出董事建议；由提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。

经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决；遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

股东提名候选董事的程序股东应当以书面通知提名候选董事，有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于有关选举该董事的股东大会会议通知发出后翌日及不迟于该股东大会召开七天前发给公司，而可发出该通知的最短期限为至少七天。

候选董事的提名须以独立决议项提交至股东大会上考虑。

公司董事任期为三年，可通过再次当选或再次任命方式连任。

4.高管成员
在高级管理者中马明哲为中国平安创始人, 1988年3月创建平安保险公司,现任中国平安董事长兼首席执行官。

自中国平安保险(集团)股份成立以来,马先生先后任中国平安总经理、董事、董事长兼首席执行官,主持公司的全面经营管理工作至今。

董事会各专业委员会的组成、职责：
1.战略与投资决策委员会
2.提名委员会
3.审计与风险委员会
4.薪酬委员会
除上述四个董事会专门委员会外，平安保险公司亦设立了一个执行委员会，是董事会下的最高执行机构。

执行委员会的主要职责是审阅本公司的部业务报告、有关本公司的投资及利润分配政策及本公司的管理政策、发展计划及资源分配计划。

执行委员会亦负责就重大发展策略、合规风险管控、资本配置、协同效应及品牌管理等事项作出管理决定。

此外，执行委员会亦负责审阅本公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。

平安保险公司亦已在执行委员会之下设立了7个管理委员会，即投资管理委员会、预算管理委员会、投资者关系管理委员会、风险管理执行委员会、关联交易管理委员会、全球系统重要性保险机构管理委员会和信息化工作委员会。

【公司章程】
三、
平安正在从过去的1.0自营模式和2.0开放市场，进入全新的3.0时代
中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队。

公司一直遵循对股东、客户、员工、社会和合作伙伴负责的企业使命和治理原则，在一致的战略、统一的品牌和文化基础上，确保集团整体朝着共同的目标前进。

通过建立完备的职能体系，清晰的发展战略，领先的全面风险管理体系，真实、准确、完整、及时、公平对等的信息披露制度，积极、热情、高效的投资者关系服务理念，为中国平安持续稳定的发展提供保障。

中国平安秉承“专业创造价值”的文化理念，在为股东、员工、客户创造价值的同时，也积极履行企业的社会责任，追求与各利益相关方的合作双赢，共同进步。

公司多年来在教育慈善、环境保护及志愿者服务等公益事业中持续投入，深耕发展，运用互联网平台将公益提升到3.0时代，积极回应社会热点问题，引
导员工、客户和公众共同参与社会公益活动。

公司因此获得广泛的社会褒奖：连续十四年获评“中国最受尊敬企业”称号，连续九年荣获“最具责任感企业”赞誉，多次荣获国际环保大会颁发的“国际碳金奖”。

四、薪酬分配与激励制度
中国平安保险公司的薪酬组成分为固定部分和变动（奖金、激励）部分，其中固定部分又分为底薪、职务津贴和专业津贴。

员工底薪应根据其所在职位相对应的职级薪值区间执行。

底薪占总薪酬的比例为10%左右,大部分薪酬来自奖金与期权。

出于企业战略发展的需要，为了实现更具市场竞争力的薪酬定位，平安将以津贴形式，使一部分的职位收入水平在市场上具备更高的竞争力。

平安目前的津贴有两种：职务津贴、专业津贴。

其中职务津贴的适用围：A类职位：总公司部门领导以上及机构班子成员，B类职位：总公司室主任、副室主任及机构部门领导。

职务津贴的确定应根据薪资市场调查的结果，职位津贴将使A、B类职位薪值区间的中间值达到市场上四分位。

专业津贴的适用围是专业系列职位：精算、信息技术、两核、讲师、辅导专员、投资等。

专业津贴的确定应根据薪资市场调查的结果，专业津贴将使五类专业职位薪值区间中的中间值达到市场上四分位。

中国平安保险公司为职工设定的奖金分为无奖金的固定薪制，适用于集团总部；固定薪加奖金制，适用于各分公司及其他经营部门，此工资制度的固定薪及调薪幅度要略低于无奖金制度的固定薪额度及调薪幅度；固定薪加超额奖金制度,适用于专业公司经营班子成员及产、寿险总部与本部人员，奖金幅度不超过一个月的工资。

中国平安的福利待遇业务系列人员按公司的规定享受各项福利，如：社会保险、午餐补贴、过节费、高温费等。

业务系列人员按照公司相关管理规定于合同转正当月一日起享受意外、医疗、补充养老团体保险。

【平安高管天价薪酬】
五、中国人寿与中国平安组织结构比较研究
六、和谐的公司治理文化
2011年6月20日，亚洲著名公司治理杂志《corporate governance Asia》
公布2011年度“亚洲公司治理杰出表现奖”，中国平安凭借在日常经营中有效推行高水平的公司治理文化，五度蝉联“亚洲公司治理杰出表现奖”。

评委会指出，中国平安多年来一直致力于提升公司治理水平，在其重视责任性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下，集团得以在日常经验中有效推行高水平的公司治理文化，从而实现股东价值的最大化。

1.建立国际化、专业化的董事会。

平安保险公司董事会目前共有董事18人，其中外籍8人，占比近百分之五十。

董事中有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董事。

就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人员堪称业界翘楚。

1993年平安在国金融机构中最早开风气之先，引入两家国际知名的金融集团——美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团作为战略投资者。

国际化和专业化的董事会使平安集团的公司治理水平上了一个台阶，尤其是“外脑”董事的执着意见，对促进平安规高效运作有重要影响。

2.完善集团控股模式，建立分层财务治理架构
经过多年发展，平安集团旗下的金融业涉及银行、保险、证券、信托等众多领域，而且在规模上不断扩大。

2017年7月31日，《财富》中国500强企业排行榜发布，中国平安保险（集团）股份排名第五，9月，中国平安在2017中国企业500强中，排名第八。

平安集团在公司治理方面将不同板块的业务纳入通盘考虑，并且设计有相互隔离的防火墙机制。

与此同时平安还采取了一种“全员参与、分级实施、逐级汇总”的方式完善部控制。

3.培育“法、理、情”的公司治理文化
平安保险集团公司二十多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理标准，一些根本性的公司治理机制，比如股权结构、董事会决策体系、监督体系、经理层激励和约束机制、风险管控体系及信息披露机制都已形成，现在需要将公司治理文化形成支配员工行为的价值观念。

平安集团通过“法理情”落实管理制度，克服种种观念和习惯上的桎梏，在平安部“法为第一，理为第二，情为第三”。

在平安看来，法是基础和底线，不得有丝毫逾越；理为支撑，是企业经营的骨架；情为连接，帮助公司形成良好的工作氛围，以此更高效地运营企业。