新三板定增及并购事务介绍

预计整个定增流程在2-3个月，如报证监会审批，时间还需相应延长 （证监会审核时限为20个工作日）； 根据股转公司最新监管问答（8月），拟连续发行股票的挂牌公司，应 当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一
次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成
前，不得启动下一次股票发行的决策程序。 如公司准备多次融资，需要考虑时间因素，做好融资规划，无法像之 前一样短期内启动下一次定增。
新三板定增及并购事务介绍
新 三 板 定 增
申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票，发行后 股东人数累计不超过200人的，应当按照规定向全国中小企业 股份转让系统有限责任公司履行事后备案程序。 定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200 人的非上市公众公司进行定向发行，应先向中国证监会申请 行政许可审查。
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定 增 需 注 意 事 项
缴款注意事项
主办券商和律师要对公司是否提早使用募集资金发表意见，申报之前 需取得挂牌公司缴款完成后至合法合规意见出具日的银行流水或存款 余额证明等文件，证实账户余额大于股票发行募集资金总额；在取函 后，需要挂牌公司再次提供银行流水或存款余额证明等文件，截止股
份登记函出具日，指定账户余额大于股票发行募资资金总额。
发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量 或数量上限、现有股东优先认购办法的调整； 发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发 行数量或数量上限的调整。
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定 增 需 注 意 事 项
发行方式
有具体发行对象
按照股票发行方案和认购合同的约 定发行股票。有优先认购安排的， 应当办理现有股东优先认购手续。
定 增 需 注 意 事 项
股份登记预约流程
（1）发送电子数据接口文件、新增股份登记申请书（电子版）、全国 中小企业股份转让系统关于同意新增股份登记的函和明细表的扫描件 （电子版）到chinaclearfxr@。请将邮件主题统一命名为“新 增股份登记+证券代码+证券简称+联系方式（挂牌公司）”，并请挂牌 公司在邮件中写明挂牌公司和券商的联系方式； （2）我司工作人员根据内部分工安排回复邮件（含预约电话）；
定 增 需 注 意 事 项
股份登记函与股份登记
全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送 交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办 券商。 公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和 本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还 应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规 性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国 结算的有关规定。 挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文 件。 完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按 照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。
无具体发行对象
通过询价确定发行对象、 发行价格和发行股数。
挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有 股东在同等条件下对发行的股票有权优先认 购。每一股东可优先认购的股份数量上限为 股权登记日其在公司的持股比例与本次发行 股份数量上限的乘积。 公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
询价对象：挂牌公司股东、主 办券商经纪业务客户、机构投 资者、集合信托计划、证券投 资基金、证券公司资产管理计 划以及其他个人投资者在内的 询价对象进行询价，询价对象 应当符合投资者适当性的规定。
发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。 公司股东 公司董事、监事、高级管理人员
发 行 对 象
核心员工
董事会 提名
公示征 求意见
监事会发 表意见
股东大会 审议批准
法人机构：500万注册资本 合伙企业：500万实缴出资 合格投资者 资产管理计划等金融产品或资产 自然人：500万证券资产+2年证券 投资经验或专业背景或者培训经历
新 增 股 东 不 超 过 人
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定 增 需 注 意 事 项
披露认购公告
挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公 告。 本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的 优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发 行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。 优先认购安排包括但不限于以下内容： 现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）； 现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式； 现有股东放弃优先认购股份的处理方式。
定 增 需 注 意 事 项
缴款注意事项
挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票认购公告（股 东已超200人或按照发行方案定增完成后超200人的，必须取得证监会 批文才允许披露认购公告）。 投资者认购，需与投资者签订认购协议，如发行方案或认购公告中规定 了认购协议签署时间，必须在规定时间签署认购协议； 投资者必须在认购公告规定的时间内缴款，并提供缴款回单（电子版）； 投资者必须通过自己的账户向指定账户缴款，足额缴纳并注明款项用途； 如不符合上述条件，将被认定为认购失败。 如果出现无法在规定时间完成缴款，及时披露延期公告，延期公告披露 必须在此前认购公告规定的缴款时间内，不允许认购公告规定的时间截 止后再披露延期公告。 挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。
询价需要确定发行价格区间，投资者可在发行价格区间内申报 认购价格及对应的认购数量；在确定价格区间及融资总额的情 况下，对发行数量也可确定区间，根据发行价格调整；认购公 告要确定价格及投资者的确定方法，询价获得配售的最低价格 为最终发行价格，如有优先认购权，同等价格下在册股东可优 先配售。
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定 增 需 注 意 事 项
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定 增 需 注 意 事 项
董事会与股东大会
董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效条 件的股票认购合同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区 间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后， 该合同即生效。（是否对赌协议或相应条款） 挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议。 挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公 司应当重新召开股东大会并重新进行审议。
（3）挂牌公司或券商收到邮件后，请在工作日15：30之后按照邮件中 的预约电话致电我司进行预约，确定新增股份登记现场办理时间；
（4）挂牌公司和券商在预约时间到我司现场办理业务。
定 增 需 注 意 事 项
股份登记所需材料
1. 《股份登记申请书》； 2. 全国股份转让系统公司出具的股份登记函（核准情形的还需出具证监会的核 准批文）； 3. 具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位 的验资报告（包括非货币资产所有权转移至发行人处的证明文件）； 4. 涉及向国有股东发行新增股份的，还需提供国有资产监督管理部门的批准文 件；涉及向境外投资者发行新增股份的，还需提供商务主管部门的批准文件； 5. 股份登记电子数据文件（以EXCEL表格形式提交，数据文件模板见 —服务支持—业务资料—接口规范—全国股份转让系统）； 6. 发行人营业执照复印件（加盖发行人公章）； 7. 发行人法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人 身份证原件及复印件； 8. 中国结算公司要求提供的其他材料。
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定 增 需 注 意 事 项
公司章程对股东有限认购权无规定，视为股权登记日在册股 东有优先认购权。股权登记日下午收市时持有公司股份的股 东享有本次定向发行的优先认购权。在股权登记日当日买入 公司股票的股东享有优先认购权，在股权登记日后一日（R+1 日）卖出公司股票的股东亦享有优先认购权，在股权登记日 当日卖出所持公司全部股票的股东不享有优先认购权。
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新 三 板 定 增
二
定增需注意事项
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定 增 需 注 意 事 项
董事会与股东大会
挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：
ห้องสมุดไป่ตู้
董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象 （是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优 先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票 份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的 附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。
不合规
全国股份 转让系统
股东大会决议
股东 人数 超过 200人
股东 人数 不超 过200 人
不符合要求
审查员进行形 式审查
符合要求
出具股份登记函， 并通知挂牌公司领函
向中国结算寄送 并传真登记函
中国 结算
完成股份登 记，并向挂 牌公司出具 股份登记证 明文件
申请核准
发行与认购
公开转让
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定 增 流 程
定 增 需 注 意 事 项
材料审查
全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题将通 过电子邮件（feedback@）向主办券商发送问题清单。 主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单 后的10个转让日内将对问题清单的回复发送至 feedback@。 全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、 律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形， 可以要求其提供补充材料或进行补充披露。
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定 增 需 注 意 事 项
缴款注意事项
认购对象需提供合格投资者证明，自然人提供身份证及开户营业部 证明，机构股东提供营业执照机开户营业部证明，并提供股东卡复 印件，如是私募基金管理人或私募资金，需提供备案证明，涉及私 募必须要完成备案后，股转公司才会出具发行函。 认购对象缴款必须按照认购公告规定的内容，将资金打入指定账户， 如指定账户为企业基本户或一般户的，必须备注款项用途（与认购 公告一致）。 注意缴款对象名称与认购对象名称是否一致，必须由认购对象账户 打款；缴款人、认购人、登记账户的名称要一致，否则可能影响股 份登记（特别是私募产品、资产管理计划等容易出现问题）。 缴款完成后由具有证券期货从业资格会计师事务所验资，出具验资 报告,确保在验资报告出具日10个工作日内提交备案材料。
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新 三 板 定 增
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定增流程
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定 增 流 程
挂牌公司
董事会决议 缴款验资 验资后10个转让日内提 交登记表和相关文件 向挂牌公司、主办券商出 具问题清单，主办券商协 助挂牌公司落实清单问题 挂牌公司持函及相关文件至中 国结算办理股份登记，与中国 结算商定信息披露日及挂牌日 披露股票发行情况报告书和挂 牌转让公告（豁免核准的还需 披露法律意见书和主办券商关 于股票发行合法合规性意见） 服务窗口 接受材料
董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的 范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东 优先认购办法等事项。 发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对 手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等 事项。 董事会应当说明本次发行募集资金的用途。 挂牌公司在取得股份登记函之前，不能使用本次股票发行的募集资金。
定 增 需 注 意 事 项
股份登记办理流程
1. 发行人向中国结算公司提交上述相关申请材料；
2. 上述申请材料经形式审核无误后，中国结算公司打印《网下登记股份持有人 名册清单》交发行人盖章确认； 3. 发行人确认《网下登记股份持有人名册清单》内容无误后，中国结算公司开 具登记费收费通知，发行人缴纳股份登记费； 4. 发行人在全国股份转让系统公司指定信息披露平台发布本次登记股份的挂牌 转让公告，公告需在T-2日（T日为新增股份挂牌转让日）之前发布； 5. 发行人发布公告后，在T-1日11:30之前将公告（加盖发行人公章）传真给中国 结算公司，本公司按照公告中的T日完成相应的股份登记； 6. 完成登记后的下一个转让日，本公司向发行人出具股份登记确认书、股本结 构表、前十名持有人名册(如有做市商通过认购挂牌公司定向发行股份作为做市 库存股票，另会出具做市商《证券持有信息》)。