定向增发意向函

定向增发意向函
篇一：定向增发参与意向书
机构投资者参与定向增发(全)
一、定向增发融投资市场简要分析中国证监会于2006年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于2007年9月17
日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机
制。

1.定向增发的定义与条件。

上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称
为定向增发，需满足如下要求：发行对象不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20个
交易日股票均价的90%；股份发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及
其控制的公司认购股份，36个月内不得转让。

2．定向增发的定价与认购机制。

上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限
售流通股，由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投
资者和个人投资者参与。

投资者则通过在特定时间内场
外竞价而确定发行价格、中标者及其
所得股份数量。

3.定向增发的分类。

上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并
购增发型及两者结合等类型。

通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并
购募集配套资金的定向增发投资。

4.定向增发的投资者。

上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资
者都可以参与定向增发投资。

相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资
金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上的主流
投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社
保基金等。

定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上
反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的
投资参考意义。

5.定向增发的市场规模。

经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手
段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过ipo成为a股市场第一大融资
来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。

目前，定向增发年均市场容量超过3000
亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发。

例如2012年共有151家上市公司实际完成定向
增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元。

其中机构投资者可参与 1 /
19的财务/项目融资型增发有63家，总募集资金1080.23亿元，平均每个项目融资17.15
亿元。

另外，截止2012年12月31日，机构投资者可参与的、已公告的拟定向增发项目（非
st）共有203个，其中通过董事会预案的40家，预计募资金额901.53亿元；通过股东大会
决议的82家，预计募资金额1241.43亿元；证监会已审核通过的81家，预计募资金额1028.90
亿元。

所有统计样本预计平均融资规模为15.62亿元。

6.定向增发投资历史统计收益率。

外贸信托资管二部对发行日期在2007年至2011年，
且机构投资者可参与竞价的定向增发共计402个样本进行了统计分析，定向增发投资在限售
期内可获得24.68%的平均绝对收益，相对于同期沪深300
指数的平均超额收益达到33.54%，
相对于同期中小板指数的平均超额收益达到28.38% ，投资收益历史业绩良好。

因2012年实
施的定向增发绝大多数尚未解禁，故未加以统计分析，但可以判断其平均绝对收益与相对收
益都会出现一定的下滑。

例如，2012年机构投资者可参与的63个项目中，以2012年12月
31日收盘价计算，浮亏的项目为27个，浮盈的项目为36个。

可以判断，随着定向增发投
资市场的充分发展、股票市场估值体系的持续调整，套保套利机制的创新丰富，定向增发投
资较高的历史平均收益率必将逐渐回归至均衡而合理的水平。

二、定向增发投资资本属性分析
所有投资活动（不同种类的投资）都是将资本的流动性（可变现性）、风险性（波动性）、
收益性（增值性）三重属性进行有效的分割、整合，从而实现特定投资目的（流动性与风险
性协调、风险性与收益性匹配、安全边际与盈利空间平衡）的资本运动。

每一种投资工具都有其自身特点，并体现出与其他投资工具的差异性。

每一种投资工具
固有的盈利模式都有优缺点，通常需要利用另一种投资
工具来加以弥补、完善。

投资者通常
会组合运用多种投资工具，来建立特定投资策略指导下的投资业务模式，以匹配其投资风险
收益偏好、实现特定的投资目标。

在中国资本市场，主要权益类投资工具资本属性的异同特质如下：2 / 19 3 / 19 全能应对资本市场的运行趋势与风险变化。

一种权益类投资工具、一种投资盈利模式的
缺陷通常都需要利用另一种投资工具、另一种投资盈利模式的优点来加以补充、或者利用组
合投资工具、组合投资策略、组合投资模式来加以完善，以达到投资者自身特定投资目标的
需求。

基于上述比较分析，可将定向增发投资归结为被动锁定一年、单向做多，流动性较低、
风险性较高、收益性较高的权益性投资。

其投资盈利模式同样优缺点兼备，机构投资者在善
用其优点的同时，也需要使用其他投资工具来补充其缺陷，以达到获得稳定而良好的投资收
益的目标。

三、定向增发投资业务模式实证分析自定向增发投资市场形成以来，投资者开展定向增发投资的业务模式基本上可归结为三
大类：
1．趋势投资。

投资者参与定向增发投资并不非常重视行业与公司的基本面，而是特别关
注股票市场环境与整体估值水平，市场在低位并且有明朗向上趋势时就比较激进地进行投资，
市场在高位并且有明朗向下趋势时就少投资或不投资。

该类型投资者比较了解定向增发投资
被动锁定一年、单向做多业务模式的优缺点，也知道如何结合股票市场的运行趋势灵活运用
定向增发投资工具。

历史数据确实也表明，若在股票市场高位进行定向增发投资，遭受损失
的可能性非常大。

但该类型投资者只做趋势性投资，定向增发投资也只能时断时续，而不能
通过持续完善定向增发投资业务模式而使其成为适应股票市场全运行状况的、经常性的投资
业务与资产管理业务。

2．模拟指数投资。

有的机构投资者通过不断募集子基金投入到母基金中，意图持续募集
到较大规模的资金，持续参与定向增发投资，捕捉定向增发投资历史平均超额收益，以达到
“指数化”的投资效果。

但由于其不加优选、过于激进的投资策略，导致市场高位时的部分
投资项目亏损较大，再加上股票市场近两年持续下跌、募集资金比较困难、而子基金产品因
时限性到期不论盈亏需要卖出，净值波动非常大，业绩表现不佳，而难以为继。

可以说，该
类型投资者有理论化的努力，但基于定向增发投资市场的实际运行特点，模拟指数化投资并
不具有现实的可行性。

3．价值投资。

机构投资者特别看重目标公司及其所处行业的基本面，努力挖掘行业及公
司的增长而带来的股权增值，并以此对抗股票市场的波动性。

该类型投资者是坚定的价值投
资信奉者，但在中国目前坚持价值投资的整体市场环境并不完善的情况下，仅仅依赖于 4 / 19买入并持有的简单投资方式实现价值投资也是非常困难的，而其投资业绩的波动性也会
使其定向增发投资业务难以稳定而持续地发展。

外贸信托资管二部认为：定向增发投资是最适合机构投资者秉承价值投资理念进行中长
期投资的有效权益类投资工具，合理的定向增发投资业务模式应为上述三者的有机结合。

同
时，还应针对定向增发投资的优缺点，利用创新性的投资工具不断完善该项投资的盈利模式，
使定向增发投资能成为机构投资者在股票市场全运行情况下都可以持续经营、重点发展的投
资业务与资产管理业务。

外贸信托资管二部对自己所开展的定向增发投资的业务模式总结为：定向增发投资是介
于pe投资、ipo投资、二级市场投资之间的一种投资业务，也可以定义为一级半市场投资产
品，兼具一级市场和二级市场特点。

与一级市场投资产品相比，具有更好的流动性，与二级
市场投资产品相比，具有明显的价格优势。

在选股与投资方面，是“在上市公司中做pe投资”，
即用pe投资的理念、逻辑、方法在上市公司中选出好行业中的好公司并进行大笔股权投资，
将目前在中国资本市场仍为珍贵的资本资源分配给自己所选定的优质上市公司，并依托该公
司的业绩成长带来所投资股权的价值增值，从而获得预期的投资回报，赚公司成长所带来的
钱。

在投资定价方面，定向增发通常在底价之上、市价之下折价发行，定向增发投资是比照
二级市场价格的差价套利投资。

而在定向增发投资股票解禁后减持变现方面，则等同于二级
市场卖出操作。

外贸信托资管二部对自己所开展的定向增发投资的盈利模式总结为：定向增发投资的盈
利来源于上市公司的业绩成长、折价定价而产生的差价套利、合理估值基础之上的价值增值
等综合推动力量。

其中，投资目标公司业绩高成长是投资成功的根基，折扣率为投资提供一
定的安全边际，合理估值则是适当报价的客观依据。

具体阐述如下：
1．成长性。

上市公司利用定向增发募集资金、机构投资者通过投资分配资金，两者共同
完成资本的优化配置，以实现上市公司的内涵式及/或外延式的扩张发展，提升经营业绩，而
经营业绩提升的预期与结果将会逐步反映到股价当中去。

外贸信托资管二部曾以roe作为核
心指标，对2007-2011年机构投资者可参与竞价的定增样本在限售期内的投资收益进行统计
分析，发现定向增发当年上市公司roe同比增长与否，与投资收益率有明显的正相关性。

另
外，外贸信托资管二部对2011年到2012年6月发行的总计135个定向增发项目进行统计，
有正收益的共计35个项目（已经解禁的按解禁日收盘价，未解禁的按2012年12月 5 / 19
篇二：定向增发的条件与流程定向增发的条件与流程
2015-05-12定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私
募，中国股市早已有之。

但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份
全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。

定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权
投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投
资。

定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增
募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产
品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。

定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多
私募热衷定向增发。

定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公
司采用定向增发的冲动。

定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

定向增发特定发行对象
不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日
的均价。

定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制
人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

增发部分的锁定期不是很长，锁定期结
束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

定向增发不需要
经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。

采用定向增发方式，券
商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。

目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。

对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增
发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。

财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向
增发其意义是多方面的。

首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业
投资时机。

其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。

此外，对于一
些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。

增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。

对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定
的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅
速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司
发展的利好。

但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。

优质公司通过定向增发并购其他公司，与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。

同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起
到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。

以大商股份为例，2000年
开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优
惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。

一、定义
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求
发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内
(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规
定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购
的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规
行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请
发行。

定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至
成为控股股东的。

以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹
利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，
对做强上市公司直接作用不大。

另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。

定增对冲：定增对冲是
指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞口，以
达到保值、甚至增值的目的。

作为股权再融资的重要方式之一，定向增发广受外界关注的一大特点是增发价格相对于
增发时的市场价格往往有着较高的折价。

2008年以来现金方式进行的定向增发平均折价率是20.65%，但根据我们的计算，解禁后20.65%的折价
率只取得了11.1%的平均收益，重要原因是2008年至今上证综指从5000多点下跌到了3000
点下方，系统性风险侵蚀了参与定向增发的大部分获利空间。

单只股票定向增发的对冲：我们计算了2008年以来的247次面向机构投资者的现金定向
增发。

使用了等值对冲之后的策略效果好于无对冲的策略，主要表现在平均收益由11.1%上
升到了16.7%，盈利的公司比例由44.32%上升到了54.55%；另一方面总体收益的标准差由
0.354下降到了0.342，收益更为平稳。

但是用股指期货对冲单只股票定向增发的方式并不完
美，存在着单只股票与股指期货的相关性不高，beta不稳定等缺点。

多只股票定向增发时的对冲：我们设计了用2亿的资金滚动参与定向增发的案例，运用
了等值对冲、beta对冲和择时对冲三种策略。

最终结果显示择时对冲取得了最佳的收益，无
对冲策略其次，等值对冲和beta对冲最差；但另一方面等值对冲和beta对冲的风险却较前
两者低。

结论：机构投资者在参与定向增发时采用股指期货进行对冲是锁定收益、减小风险的较
优方案。

我们建议投资者选择性地参与多只定向增发的股票，构建现货组合分散非系统性风
险，同时用股指期货对冲系统性风险，锁定定向增发的收益。

二、作用
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通
过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和
同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。

4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交
易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

5、时机选择的重要性。

当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而
言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃
至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。

由于参与定向的最
多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好
的成长性。

三、应用模式
按照定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式。

（一）资产并购型
整体上市受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，
其理由主要在于：
1、整体上市对业绩的增厚作用。

整体上市条件下，鉴于
大股东持有股权比例大幅度增加，
未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优
惠。

如鞍钢定向增发收购资产的pe水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水
平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，pe水平应超过行业平均水
平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。

2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股
股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。

3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与
流动性。

（二）财务型
主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方
面的。

首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。

如京东
方，该公司第五代tft-lcd生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成
本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增
发，有效地解决公司的上游零部件配
套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。

其次，定向增发成为引进战略投资
者，实现收购兼并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东holcim定向增发1.6亿股后，二
股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。

此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需
求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略
篇二：定向增发计划书
定向增发资管项目简介一，什么是定向增发。

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前
规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行
股份12个月内不得转让。

二，定向增发优势
（一）项目储备充足。

从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增项目较多，可选择的项目资源比较充足。

（二）公司质地优良。

定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。

所以，实施定向增发的一般都是较优质
的上市公司。

（三）项目前景好。

实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长，
因而对其未来股价也有较强的提振作用。

增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升，
取得的资金用于企业扩张或新项目的投产，促使企业在未来一至二年内，盈利能力提升，从
而股价上升。

（四）天然安全边际。

定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60%，让持有者比市场上99%的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。

三，定向增发项目方案：
（一）、基本情况（举例）。

上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1亿股，分别向
不超过十家机构非公开增发。

a有限合伙企业作为为定增对象之一。

a有限合伙企业拟认购
1000万股，约占上市公司发行后总股本的2%（简称“标的股票”），定增价格为10.00元/股，
限售期为1年。

（二）、交易结构。

一，①②步，由有限合伙人（券商、。