《国美控制权之争》PPT课件_OK
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12
五、现代公司控制权理论 下，经济和法律制度层面 对该冲突的平衡与协调
13
• 1、建立与完善职业经理人制度， 协调股东与职业经理人的矛盾；
• 2、上市公司的公司治理，一切依 照法律办事，公司相关利益主体应 该各自在法律允许的范围内扮演好 角色；
• 3、家族企业从创业期到经营期， 应该逐步适应现代企业制度的管理；
14
• 4、中小股东也应该运用法律武器 维护自己的权益；
• 5、上市公司应该避免大争夺和内 耗，保持公司稳定，稳定公司价值；
• 6、谨慎引入资本。
15
END Thank you.
16
权利束”； • 3、周其仁：排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权； • 4、阿尔钦和德姆塞茨：监控者的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他
们进行合同再谈判。
3
实际控制权
• 证监委《上市公司收购管理办法》： • “实际控制权”：名义上的第一大股东和持有或控制上市公司表决权达到30%的，除非
有相反的证据证明有人持有或控制的表决权超过自己；能够决定半数以上董事会当选 的；行使和控制表决权超过名义上第一大股东的，都视为取得了上市公司的控制权。
4
控制权的意义
• 拥有控制权的一方，可以对公司的重 大事项作出决策，不仅影响公司的活 动，对利益的分配也起到重大作用。
5
二、国美之争的经过、 历程与表现
10
三、国美之争的启示
• 1、“遵循规则”的陈晓 • 2、黄光裕传统商帮文化的舆论
影响力 • 3、股权激励制度 • 4、权利制衡机制
11
四、上市公司大股东与管理层之间 存在哪些权益冲突及根源
• 上市公司大股东和管理层之间的冲突， 归根结底是一场利益之争。在控制权 的争夺之下，是大股东和中小股东的 利益之争，是对利益有重大影响的决 策权之争，筹资权、投资权、利润分 配权，都在决策之中。
6
国美电器历程图
7
1、起因
国美股东会之乱，大股东否决贝恩董事。 《2010年5月12月国美电器公告》
8
2、冲突 黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依
然连任。 3、激化 黄光裕要求罢免陈晓，国美大战升级。 4、反击 国美宣战黄光裕。
9
5、结果 陈晓险胜留任，黄家保住股权。
6、后续 陈晓辞去职务，黄家始终掌权。
从国美控制权争夺案看上市公司 大股东与管理层之权益冲突与平
衡
第三小组 2012年4月21日
2021/9/3
1
一、控制权的定义 • 控制权，一般是相对于所有权而言
的，是指对某项资源的支配权，并 不一定对资产有所有权。
2
企业控制权பைடு நூலகம்
• 1、伯利和米恩斯：通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权； • 2、德姆塞茨：“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的
五、现代公司控制权理论 下，经济和法律制度层面 对该冲突的平衡与协调
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• 1、建立与完善职业经理人制度， 协调股东与职业经理人的矛盾；
• 2、上市公司的公司治理，一切依 照法律办事，公司相关利益主体应 该各自在法律允许的范围内扮演好 角色；
• 3、家族企业从创业期到经营期， 应该逐步适应现代企业制度的管理；
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• 4、中小股东也应该运用法律武器 维护自己的权益；
• 5、上市公司应该避免大争夺和内 耗，保持公司稳定，稳定公司价值；
• 6、谨慎引入资本。
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END Thank you.
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权利束”； • 3、周其仁：排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权； • 4、阿尔钦和德姆塞茨：监控者的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他
们进行合同再谈判。
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实际控制权
• 证监委《上市公司收购管理办法》： • “实际控制权”：名义上的第一大股东和持有或控制上市公司表决权达到30%的，除非
有相反的证据证明有人持有或控制的表决权超过自己；能够决定半数以上董事会当选 的；行使和控制表决权超过名义上第一大股东的，都视为取得了上市公司的控制权。
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控制权的意义
• 拥有控制权的一方，可以对公司的重 大事项作出决策，不仅影响公司的活 动，对利益的分配也起到重大作用。
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二、国美之争的经过、 历程与表现
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三、国美之争的启示
• 1、“遵循规则”的陈晓 • 2、黄光裕传统商帮文化的舆论
影响力 • 3、股权激励制度 • 4、权利制衡机制
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四、上市公司大股东与管理层之间 存在哪些权益冲突及根源
• 上市公司大股东和管理层之间的冲突， 归根结底是一场利益之争。在控制权 的争夺之下，是大股东和中小股东的 利益之争，是对利益有重大影响的决 策权之争，筹资权、投资权、利润分 配权，都在决策之中。
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国美电器历程图
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1、起因
国美股东会之乱，大股东否决贝恩董事。 《2010年5月12月国美电器公告》
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2、冲突 黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依
然连任。 3、激化 黄光裕要求罢免陈晓，国美大战升级。 4、反击 国美宣战黄光裕。
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5、结果 陈晓险胜留任，黄家保住股权。
6、后续 陈晓辞去职务，黄家始终掌权。
从国美控制权争夺案看上市公司 大股东与管理层之权益冲突与平
衡
第三小组 2012年4月21日
2021/9/3
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一、控制权的定义 • 控制权，一般是相对于所有权而言
的，是指对某项资源的支配权，并 不一定对资产有所有权。
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企业控制权பைடு நூலகம்
• 1、伯利和米恩斯：通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权； • 2、德姆塞茨：“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的