保密协议

保密协议

本保密协议（本“协议”）于2015年8月28日由以下各方签署：

——————————，一个根据 [中华人民共和国] 法律有效成立并合法存续的公司，其主要营业地位于——————以及中国大陆。

________________________公司，一个根据[中华人民共和国]法律有效成立并合法存续的公司，其主要营业地位于[_____________________________] (“PI”)。

————————————有限公司和PI在下文中合称“各方”，单独称“一方”。

因此，作为交换和使用严格保密信息（定义如下）的对价，并作为披露严格保密信息的条件，————————————有限公司和PI达成以下共识：

1.定义

“关联方”

应指

a.一方直接或间接持有或控制该公司或实体的5%

以上表决权的任何公司或实体；或

b.直接或间接被一方控制、与一方受共同控制、或

者控制一方的任何公司或实体。上述（a）项

中的“控制”一词的意义是有权选举或委派董事

会多数董事。

“披露方”

应指本协议主体中向另一方作为接收方做出机密信息披

露的一方。

“接收方”

应指本协议主体中接收另一方作为披露方披露的机密信

息的一方。

“机密信息”

指在接受方在本协议期间不时通过口头或书面形式获取

或可接触到的不为公众所知的

a.对披露方及其关联方的经营或其它业务活动有实

质性价值的具有保密性的信息，包括但不限

于，商业计划、财务资料、投资政策、市场信

息、商业秘密，客户名单、披露方或其关联方

对外投资所涉的各类协议等，无论该等保密信

息是否标明“保密”字样；

b.由披露方及其关联方开发或者以其它形式掌握的

技术秘密，包括但不限于发明、设计、电脑程

序、电路、图表、公式、试验工作或进展状

况、流程、技术、改进、专有技术、数据；

c.如披露方向接收方书面通知该信息应视为机密信

息，或如果在口头公开后十五（15）日内书面

确认该信息为机密信息

上述保密信息不包括：

a.该信息已经被公开（非因接收方过错）；或

b.经披露方事先书面同意披露的；

c.接收方能证明在披露方披露前该信息属于接收方

财产的；

d.接收方能证明该信息来源于非披露方的第三方且

该信息接收方从未接收自披露方；及

e.接收方能证明其没有任何认定为机密信息的价值

2.机密信息的使用

1.接收方应遵照要求、并以技术和经济评估所需的适当方式使用严格保密信息，除此之

外不得为其他目的使用严格保密信息，除非与披露方另有合同安排。

2.接收方只能向其合法需要知悉严格保密信息且受与本协议中的保密和不使用义务相同

的义务约束的雇员、管理人员、代理机构和顾问披露严格保密信息，并在应任何法律要求或监管要求而披露保密信息后迅速通知披露方。

3.保密

1.在本协议第四条规定的有效期内，接收方应保证所有机密信息处于保密状态且在披露

方要求时将该等机密信息返还于披露方，除非接收方为了保证不违反本协议而保存一份机密信息的复印件。

2.除非获得披露方在披露前的事先同意或本合同另有规定，接收方不得直接或间接地：

a、以任何形式向任何第三方披露保密信息；

b、以不正当手段获取保密信息；或者

c、擅用或允许第三方使用其获取的保密信息。

3.接收方理解并同意，接收方可以不时从第三方处接收要求披露方保密的保密信息。接

收方同意为披露方和该第三方而对保密信息保密，且非经披露该保密信息的披露方和/或第三方事先书面同意，在任何情况下不向披露方和该第三方之外的任何一方披露上述保密信息。

4.协议有效期

本协议有效期为签署之日起一年（“有效期”）。

5.根据法院或政府命令披露机密信息

接受方可以依法律规定或应法院或政府的要求披露保密信息，但在披露之前，需按披露方的要求，事先书面通知披露方，以便于披露方寻求保护令或其它保护措施。但依照法律规定或法院、政府的要求不得事先通知披露方的除外。

6.返还机密信息

本协议终止或应披露方要求，接收方应将其占有或控制的所有披露方的信息立即：

1.返还给披露方；

2.销毁并向披露方提供上述信息已销毁的书面证明；或

3.销毁并允许披露方见证销毁过程。

7.遵守其他合同

接收方保证没有任何接收方与他人签订的合同或相关的接收方承担的义务将影响本协议的履行。接收方进一步保证在本协议有效期及有效期届满后，接收方在本协议有效期内，接收方不会签订相关的会影响本协议履行的合同。

8.禁止招揽

鉴于接受方拥有重要的机密信息，包括商业机密在内的有贵重价值的保密信息，所以接受方同意在本协议有效期及有效期届满后的一年内，没有披露方明确的书面同意，不得以个人名义或他人名义（1）出于雇用目的而接触、引诱披露方员工；（2）招揽披露方的任何关联方的业务。接受方认可第8条条款所采取的措施对于保护披露方包括商业机密的机密资料来说是合理，而且必须的。

9.救济

本协议双方同意任何对本协议的违反金钱补偿仅为救济方式之一且双方均有权寻求另一方做实际履行且其他相同效果的救济。此等救济不应被视为对本协议违反的唯一救济而应被视为是对法律规定的救济方式的一种补充。

接受方认可如果违反本协议则会对披露方及其关联方产生无可挽回的损害，而且任何赔偿将不足以完全弥补披露方和/或其关联方因违反协议所遭受的损失。所以接受方同意协议的履行受法律保护，披露方和/或其关联方有权为阻止违反本协议行使强制令，实际履行本协议的规定或者采取其它救济措施。

10.其它条款

1.适用法律

本协议将根据中华人民共和国的有关法律、法规执行。

2.实施条款

由任何原因导致的本协议的某条款无效或无法实施，则该条款应作调整，而不能废除，并要尽可能使双方得到最大的满意，同时保证其它条款有效并得到最圆满的实施。