保险公司制度管理办法

关于印发《制度管理办法》的通知
总公司各部门、各分支机构：
为加强公司规章制度管理，健全和完善公司规章制度体系，促进规章制度标准化管理，确保公司内部管理规范有序，促进全行依法合规经营管理，根据《保险公司内部控制基本准则》、《保险公司偿付能力监管规则1-17号》、《保险公司合规管理办法》及《公司章程》等规定，特制定《制度管理办法》，现予以印发，请遵照执行。

特此通知
附件：制度管理办法
2019年11月日
第一章总则
第一条为加强公司规章制度管理，健全和完善公司规章制度体系，促进规章制度标准化管理，确保公司内部管理规范有序，促进全行依法合规经营管理，根据《保险公司内部控制基本准则》、《保险公司合规管理办法》、《保险公司偿付能力监管规则1-17号》及《公司章程》等规定，特制定本办法。

第二条本办法所称规章制度（下简称“制度”）是指以法律、规则和准则为基本依据，根据公司经营管理和业务发展的实际需要制订，且以公文形式印发的各类规范性文件的统称，具有规范公司经营行为的作用。

本办法所称法律、规则和准则（下简称“外部法规”），是指适用于保险业经营管理活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守等。

第三条针对特定事项或特定期间的实施方案、工作通知以及处理决定等，不纳入公司制度性文件范畴；但如果涉及公司经营管理流程的，应将其纳入公司制度管理。

本办法所称制度不包括以下内容：指导意见、年度考核办法、阶段性活动方案、风险提示等做出指导性、参考性要求或短期安排的文件。

各部门、分支机构不得采取内部工作通知书、邮件等其他形
式制定、修订公司制度或改变公司制度内容。

第四条制度制订、修订应当遵循的原则。

（一）合规性原则。

应符合外部法规的有关规定，不得违反其禁止或限制性规定。

（二）全面性原则。

制度体系应覆盖全行各级机构、各类经营管理活动、全部业务产品，确保任何管理、经营和操作均有章可循。

（三）统一性原则。

制度应遵循公司统一的制订标准和规范，部门之间应积极合作，主动征求意见或提出建议，保证制度之间有效衔接，避免相互矛盾或冲突。

（四）适度性原则。

制度应符合公司经营管理客观实际，风险可控、简洁实用、便于操作，做到有效控制风险与促进业务发展有机平衡。

（五）效率性原则。

应根据外部监管变化和内部管理需要，及时制订、修订和废止制度，避免制度缺位和制度滞后，灵活适应市场竞争和规范管理的需要。

第五条本办法适用于公司各级单位和部门及分支机构，各级单位、分支机构及公司各类人员均应遵守本办法；分支机构应按照当地监管要求规范本机构的制度建设，建立适应本机构实际操作的制度。

第二章制度管理组织架构和职责
第六条股东大会、董事会、公司管理层按照外部法规要求
及公司章程分别在其权限范围内组织构建制度体系，审议批准相应的管理制度。

第七条公司制度实行统一管理，总公司合规与风险管理部是公司制度管理的牵头部门，分公司合规部门是分公司辖内制度管理的牵头部门。

第八条总公司合规与风险管理部的工作职责。

（一）建立和健全公司制度体系，结合内外部环境变化评估分析公司制度建设的需求，收集有关制度建设、制度管理的合理化建议，向有关部门发出制度制订或修订的提示和建议。

（二）会审公司制度草案或修订草案，对合法和合规性提供建议。

（三）协调各项公司制度的起草、修订和废止，并每年进行文件清理，公布清理存废结果。

（四）督促公司制度的执行，开展制度执行情况的监督检查，在监督检查过程中发现的违规情况可按照公司相关违规违纪惩戒制度提请开展调查与违规责任追究。

（五）负责制度管理事务的协调，与人力资源部、办公室共同拟定跨部门或职责不清事项的制度主办、协办部门，提请公司管理层明确主办和协办部门。

第九条公司董事会办公室为治理制度和需要董事会审批的制度的流转部门，公司办公室为制度用印、流转及档案管理的部门，稽核审计部根据内部监督与审计工作需要及公司管理层要求
开展评估、检查、审计工作。

（一）董事会办公室的工作职责
董事会办公室根据职能部门及公司管理层审议后的制度制订或修订提案提交董事会审议，收集董事会的审议结果，并向职能部门反馈。

（二）办公室的工作职责
负责公司制度文档的审批的流转、编号、用印及进行档案管理。

（三）稽核审计部门的工作职责
1.每年可结合公司审计要求，开展对公司制度的健全性和执行有效性的评估、检查、审计。

2.可根据评估、检查、审计结果要求相关单位和部门进行问题整改，对于发现的违规情况，可按照公司相关违规违纪惩戒制度提请开展调查与违规责任追究。

第十条总公司各职能部门（含本本法第十二条和第十三条中的相关部门）是本条线制度管理工作的实施部门，是制度合规性、有效性的第一责任部门；部门主要负责人是本部门制度管理的第一责任人。

各职能部门主要职责包括：
（一）设计和优化本条线制度整体架构，负责对本条线制度进行管理，并对本条线制度管理工作全面负责。

（二）制订本部门制度制订和修订计划并按计划实施。

（三）结合内外部环境变化定期评估和梳理本条线制度，组
织起草和修订本条线职能范围的各项制度，并对制度的合规性、操作性进行初审，向相关部门和机构征求意见，多渠道收集对制度的意见和建议，合理采纳相关征求意见。

（四）积极回应其他部门的制度征求意见，及时会签其他部门起草的制度中涉及本部门职能的内容。

（五）负责解释本部门制度，组织实施本部门制度培训。

（六）负责本条线下级机构对口专业管理制度起草的指导，审核本条线下级机构制度，并进行备案和核准管理。

（七）负责督促、落实本条线制度实施，实施制度执行情况检查与监督，提高制度执行的有效性。

（八）建立本部门制度清单，并及时进行更新。

（九）协助制度牵头管理部门开展相关制度管理工作。

第十一条总公司各职能部门内控合规与风险管理兼职岗位人员为部门内的制度统筹管理的人员，其主要职责如下：（一）统筹和协调本部门制度管理工作。

（二）负责对部门人员组织实施公司制度培训，落实制度制订和修订各项管理要求。

（三）负责组织对部门起草的各项制度进行合规性及合理可操作性的初审。

（四）牵头组织本部门外规内化、制度评价和制度梳理工作，制定制度制订和修订计划。

（五）协调配合公司制度牵头管理部门及相关部门工作，及
时进行工作回应。

第十二条各级分支机构各级单位和部门相关职责参照本办法本章执行。

除当地监管部门有特殊要求以外原则上分支机构不得制定制度，如确因管理需要的可在在不与总公司制度冲突的前提下制订具体规章、操作规范两个层级的制度。

第三章制度层级与类别
第十三条公司应将制度依据其效力层级、审批权限及适用范围进行制度分类，建立制度清单及制度文库，并定期进行更新。

第十四条公司制度分为“治理制度”、“基本制度”、“具体规章”、“操作规范”、“分支机构制度”五个层级。

（一）治理制度。

包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会各专业委员会工作细则、监事会议事规则以及因涉及股东权利义务需由股东大会审议通过的公司制度，治理制度按规定分别由股东大会、董事会审议批准。

（二）基本制度。

是指对战略管理、资产负债管理、资金运用、运营管理、内部控制、风险管理、财务管理、人力资源、信息科技等关系公司基础管理的核心经营管理行为或事项做出框架性安排、原则性要求和导向性规定的制度，可以用“基本制度”、“政策”等形式。

（三）具体规章。

是指在公司基本制度框架内，对某一项经营管理行为或者某一类业务的管理规则、基本程序做出具体管理要求的制度，具体规章仅使用“办法”形式。

办法，是指明确某一项经营管理行为或者某一类业务内容范围、业务流程、审批程序、汇报路径、职责分工、协调机制、监督管理、应急管理、工具和文档要求的制度。

（四）操作规范。

是指对某一项经营管理行为或者某一类业务的组织实施而做出的操作性、程序性的细化规定。

操作规范可使用“操作规程”、“管理规范”、“实施细则”、“议事规则”、“守则”、“手册”、“指南”、“应急预案”等形式。

1.操作规程：是指规范某一项经营管理行为或某一类业务岗位职责、流程、手续、方法、工具、文档等的具体操作性、程序性规定。

若某一项经营管理行为偏重于原则性规范，可仅制订办法而不制订操作规程，若偏重于操作性则可不制订办法而直接制订操作规程；业务或产品原则上应同时制订办法和操作规程。

2.实施细则，是为实施基本制度或具体规章等制度而做出的细化管理要求、明确实施关键的规定。

3.议事规则，是指规定办公会、委员会架构、职责和议事程序的制度，可进行单独制订，也可将其融合进相关的制度中。

4.守则，是指规定员工行为规范、岗位职责的制度。

5.应急预案，是指当某一突发性风险事件发生时，公司各管理部门、各分支机构的职责分工、应急触发标准、应急措施、响应时间、操作流程、汇报路径等事项进行规范的制度。

（五）分支机构制度。

指分支机构根据当地监管要求或本机构的具体情况及实际需要，在与公司治理制度、基本制度、具体规章及总部的操作规范不相抵触的前提下，或在总公司授权范围内制定的制度。

分支机构制度由分公司负责人批准，在所辖机构内部执行。

第十五条公司制度的效力层级从高至低依次为治理制度、基本制度、具体规章、操作规范/分支机构制度。

效力层级低的制度不得违背效力层级高的制度。

同一效力层级制度之间相互冲突的，由相关制度的制定部门协调取得一致意见后进行解释并及时修订。

效力层级高的制度审批权人可修订和废止效力层级低的制度。

第十六条公司制度应遵循第七条和第八条的要求，不同层级的制度形式不可混用，确需使用其它形式的，需事先征得公司制度牵头管理部门的同意。

第十七条公司党、团、工会等相关组织制定的制度，遵循上级管理单位的规定，未明确内容的可参照本办法执行。

第四章制度制订和修订要求及程序
第一节基本要求
第十八条根据制度所处层级和制定机构层级，公司对制度设定不同的效力，具体层级参见本办法第七条和第八条，公司任
何制度不得与公司章程相冲突。

（一）上层级制度、上级单位制定的制度，属于“上位制度”；下层级制度、下级单位制定的制度，属于“下位制度”；相同机构制定的相同层级制度，属于“同位制度”。

（二）同位制度中，审批层级高的制度效力高于审批层级低的制度。

（三）对于同一经营管理行为的不同制度，新制定、修订的制度与旧制定的制度管理要求存在不一致的，适用新制定、修订的制度。

（四）下位制度不得与上位制度相冲突，下位制度必须接受上位制度的约束；对于有相互联系同位制度，其中相互联系的事项需遵照主要管理事项的制度，如公司业务管理制度中提到的风险管理事项必须符合公司风险管理制度的具体要求。

上位制度作出调整的，下位制度必须作出相应调整；相互联系的同位制度应根据事项的主从关系审阅，如有不一致或抵触的地方，也应根据主要事项管理的制度进行相应调整。

第十九条总公司制度应明确是否允许分支机构制订细则，“应”表示分支机构必须制订，“可”表示分支机构可自行选择是否制订，未明确则表示不允许分支机构制订。

第二十条公司因经营管理需要新设部门、新设机构、创新业务模式、创新业务渠道、创新产品等情况时，按照制度先行，预防风险的原则，必须制定相应的规则制度，不得出现无制度约
束的情况。

第二十一条制度制订过程中，认为不够成熟、需根据实施情况优化完善的，可以按“试行”方式发布。

（一）试行是指制度暂时试验推行，但应在试行一定时期后正式修订发布。

试行制度有效期原则上最长为2年。

（二）试行制度未经正式修订发布，则2年有效期满后自动失效。

（三）试行制度发布后应不定期或定期进行制度评价，确保试行制度涉及经营管理行为的风险得到有效控制。

（四）对于创新业务类制度，若是未经实践检验或属于原创（首创）的，原则上应采取试行方式，其它借鉴类或考虑较成熟的，可不采取试行方式。

第二十二条制度须规定生效日期，可以是制度公布之日，也可以规定为制度公布后的某日。

制度一般不溯及既往，但法律、规则和准则另有规定的，从其规定。

第二十三条制度制订和修订的基本要求：
（一）制度必须符合客观实际，充分考虑辖内分支机构的具体情况，具有可操作性，同时兼顾效率和风险合规防控。

（二）制度内容应简明扼要、条理清晰。

（三）原参照制度发生修订，但对现有制度内容不产生实际影响的，无需强制修订。

（四）在管理范围和制度层级不变的情况下，原则上新修订制度不得变更制度名称，只有原制度名称与该制度中的整体事项不符或不能概括该制度中整体事务的才能进行修改，并在制度中说明变化关系。

（五）遇有下列情形之一，应及时制订或修订完善制度。

1.相关国家法律、法规、规章、政策发生重大调整，或者当地政府、监管部门、行业协会的要求发生重大变化。

2.外部市场环境、内部管理要求、信息系统等发生重大变化。

3.业务、产品创新，经营管理领域存在制度空白、滞后或冲突。

4.制度存在明显漏洞，内外部监督检查、稽核审计、制度评估等发现制度问题或提出相关完善建议的。

5.董事会、高级管理层要求。

6.其他需要制订或修订制度的情形。

第二十四条制度制订与修订由起草、会商、审查、审批、发布六个主要环节组成。

第二十五条总公司各职能部门根据需要应定期开展制度评估或者根据制度牵头管理部门的要求制定制度制订、修订计划，明确责任岗位和计划完成时间，并及时向制度牵头管理部门反馈计划和计划完成情况。

第二十六条制度起草或修订部门应编制制度起草或修订背景的书面说明。

主要背景说明应包含以下内容：
（一）制度基本情况，包括名称、层级、类别、审批层级等。

（二）必要性和理由。

（三）相关外部规章、内部制度清单及文本。

（四）拟解决或规范的主要问题、制度主要内容及措施。

（五）涉及主要部门。

（六）是否已研究现有制度并确认没有重复或冲突。

（七）拟完成时间。

第二十七条各职能部门可以在制度起草和修订前与制度牵头管理部门联系，说明制度起草或修订的背景，咨询是否有必要进行制度起草和修订。

第二十八条制度牵头管理部门可按照以下内容进行评审，并反馈意见。

（一）是否确有必要制订或修订。

（二）是否存在制度重复或冲突。

（三）拟规范的主要问题是否清晰。

（四）主要内容及措施是否可行。

相关职能部门如对给出的结论或建议有异议，双方应进行充分沟通和协商，协商不能达成一致意见的，应提交公司分管制度牵头管理的领导决定，如还有异议的应提交公司风险管理执行委员会进行决议。

第二节制度起草
第二十九条制度主办部门应指定专门的起草人员或成立制度起草小组。

起草人员应具备较高的综合业务素质，对制度涉及的业务、产品或管理事项熟悉、了解。

制度主办部门应认真研究相关外部规章和公司制度，对制度进行充分论证。

制度主办部门是制度合规性、操作性、有效性的第一责任部门。

制度的起草原则上应按下列步骤进行：
（一）收集资料，掌握有关法律法规、监管政策、行业通行做法及公司实际情况。

（二）调查研究，明确所涉经营管理的风险点，提出解决问题的办法和措施。

（三）撰写制度文本。

（四）将拟订制度文本发至上级机构（如有）、相关部门或所辖机构征求意见。

（五）汇总意见，修改制度文本。

第三十条制度内容一般应包括：
（一）总则
1.制度制定的依据，即应遵循的外部法规、内部制度名称。

2.制度制定的目的，即制度制定应解决的主要事项或问题。

3.规范事项的概念，即要对主要事项进行基本的定义。

4.管理事项的原则，即说明基本的管理方法及原则。

5.制度的适用性，及即说明制度适用的机构及人员的层级和
事务的主要范围等。

（二）组织架构及职责
1.说明制度管理事项的最高权力机构及职能。

2.说明制度管理事项的牵头部门及职能。

3.说明制度管理事项涉及的其他职能部门及职能。

4.如能确定具体负责处室或岗位的，建议加以明确，并规范其职能。

（三）管理事项的方法和程序
1.说明管理事项的具体流程，应详细描述从发起到结束的每一个节点及具体要求。

2.说明管理事项应遵循的基本要求、标准或具体方法。

3.需要进行内外部报告的，应说明报告的方式、对象、时间、路径等。

（四）监督检查及相关奖惩要求
1.对于需要进行监督检查的事项，应说明检查事项范围、频率、实施人、监督检查的方法及标准、监督检查的结论运用等。

2.应在制度中明确奖惩事项，奖惩事项可单独设章节，也可放入附则中。

一般除公司的具体的奖惩制度外无需详细说明具体的方法、标准等事项，仅需描述遵循公司的相关惩戒制度即可。

如需具体规范奖惩的，应明确奖惩的对象、触发奖惩的条件、奖惩的具体标准、奖惩的方式及奖惩的后果运用。

（五）附则
1.说明文件的解释权力单位、制度效力时间、需要废止的文件。

2.可在附则部分对不宜在前面相关章节的术语进行解释说明。

第三十一条修订制度的应附上《制度修订对照表》（附件1），说明具体条款变化情况；若修订内容较多或结构变化较大的，可列明主要条款修订情况，对仅是文字修改不涉及实质变化的可不说明。

第三十二条制度应当体例规范、结构严谨、条理清楚、概念明确、描述准确、文字简练规范、语言风格前后一致。

制度的授权性规范、禁止性规范和义务性规范应当以不同文字予以明确表述，“可以”表示授权性规范，“不得”表示禁止性规范，“应当”或“必须”表示义务性规范。

制度引用法律、规则和准则或公司制度的，应当明确被引用的制度文号及条文。

第三十三条制度主办部门完成制度初稿时，应同时拟写《制度起草说明》（附件2）。

起草说明应当对制度的制订背景及依据、起草及调研情况（含征求意见情况）、结构与内容合理性、与现行制度的衔接情况、合规与风险控制自评估意见、需要注意的重要问题等作出解释说明。

第三十四条制度主办部门的内控合规与风险管理兼职岗位
人员应参照本办法规定对制度初稿进行审核，有异议的退回制度起草人员修改，审核通过后报部门主要负责人审查后形成制度征求意见稿，部门主要负责人应对制度进行总体审核把关。

审核内容包括但不限于：
（一）是否体例合适、结构完整、形式规范、逻辑清晰、表述准确。

（二）制订程序是否规范，是否按规定征求意见和会签。

（三）职责分工是否清晰，是否存在职责重叠或真空等情况。

（四）流程设计是否完整，是否明确对应岗位和人员。

（五）对跨部门、跨机构之间的管理和操作衔接是否描述清楚、分工明确。

（六）对特殊情况（或例外原则）是否有明确界定和处理方式。

第三十五条制度主办部门认为制度情况复杂的，可以组织相关职能部门或部门内部进行会议讨论，形成初步意见后，再征求意见，提交各部门会签。

第三节制度会审
第三十六条制度主办部门应将制度征求意见稿、起草说明和相关参考或证明材料（若有，如调研资料及论证报告、会议纪要、领导批示或其他参考资料等）发送相关部门会签。

采用电子会签流程的，起草说明和相关参考资料应附在签字意见栏中。

第三十七条会签对象除制度涉及的相关部门外，根据制度
内容必须选择特定专业管理部门，主要包括：
（一）涉及法律事务、合规与风险管理和反洗钱管理的应会签合规与风险管理部。

（二）涉及财务政策、财务费用、会计核算、资本计量的应会签财务部。

（三）涉及人员、岗位设置及资格管理和涉及薪酬绩效与福利，应会签人力资源部。

（四）涉及品牌宣传的应会签办公室。

（五）涉及审计监督管理的应会签稽核审计部。

（六）涉及信息技术管理的应会签信息技术部。

（七）涉及业务产品的应会签相关业务、运营、精算等部门。

（八）涉及公司治理、董事会、对外信息披露等事项的应会签董事会办公室。

第三十八条会签部门应及时提出会签意见，原则上3个工作日完成，特殊情况延迟需主动沟通。

会签意见提出应结论明确、描述详细，不能含糊不清、似是而非，提出问题同时应尽量提供解决方案。

第三十九条对于会签意见，制度主办部门应充分论证并主动与会签部门沟通，合理的应予采纳，如有分歧且不能协商一致的，制度主办部门应提出不予采纳的理由，相关情况应书面进行反馈，并提供给相关制度审查人员及审批人参考。

第四十条全公司适用的制度应充分征求分支机构意见，分。