并购重组背后的股价暴跌成因分析与防范

●群言堂
2014年　第2期
并购重组背后的股价暴跌成因分析与防范
○中南财经政法大学会计学院　杨　超
摘要:并购重组与股价暴跌是当前的热点话题之一,在资本市场萎缩等导致企业融资难的环境下,很多企业都希望
通过并购重组获取股价上涨带来的收益,然而,实际情况表明:并购重组中蕴含着股价暴跌的风险。

本文着重分析并购重组与股价暴跌的关系,对加强资本市场的风险认识具有重要的现实意义。

关键词:资本市场　并购重组　股价中图分类号:F830.91
并购重组指两个以上公司合并、
组建新公司
或相互参股。

它是企业寻求“壳资源保护”或谋求快速扩张的重要方式之一。

近年来,随着资本市场投资规模萎缩、新股IPO 暂停、经济结构转型等现实因素的影响,越来越多的企业走上并购重组的道路,他们期望从并购重组中获得股价暴涨等重组收益。

然而,现实并非如此。

并购重组分道制首月,奥维通信等17家公司并购重组失败,受此类利空消息影响,公司股价发生暴跌。

冠豪高新是典型案例之一:10月28日,停牌4个月的冠豪高新复牌,公司股价未如市场此前所预期的那样大幅上涨,反而暴跌。

为何众多上市公司在并购重组后走向股价暴跌?如何做好防范措施?本文详细分析该问题。

一、股价暴跌的成因分析
毋庸置疑,并购重组背后的股价暴跌主要由并购重组失败造成的,此类利空消息向投资者释放出企业投资价值低的信号,造成投资者抛售股票。

具体原因包括以下方面。

1.投资者对企业失去信心,并购重组无事于
补。

参与并购重组的公司中,有很多属于ST 类别,这些企业并购前的经营业绩差,不被投资者看好。

他们被迫转向并购重组后,也很难被市场追捧,投资者非常谨慎。

例如,∗ST 广夏停牌三年,2013年前9个月净利润同比下降99.93%。

若继续亏损将面临退市,公司被迫宣布推进重组。

在并购重组分道制的影响下,由于现有的并购重组投资者已经损失严重,即使∗ST 广夏成功实现
并购重组,也很难获得投资热情。

2.证监会严厉打击并购重组过程中的内幕交
易。

为维护资本市场的稳定健康发展,证监会加强了对并购重组内幕交易的惩罚。

当内幕交易被
披露后,公司股价势必暴跌。

2012年12月,证监会开始实施《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,该通知明确了“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止”的并购重组审核原则,有效遏制了并购重组中的内
幕交易,对个股股价造成深远影响。

3.并购重组无法带来预期的协同效应。

协同
效应是企业并购重组能否为企业带来收益的前提条件之一,由于管理体制、文化冲突、行为准则、企业战略定位等方面的差异,部分企业在并购后
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很难实现协同效应,无法对并购后的企业资源进行有效整合,公司业绩不升反降,并购重组反而成为企业继续发展的累赘。

此时,并购重组的利好消息化为泡影,公司股价暴跌。

4.盈利前景不明,重组难度大,投资者持观望态度。

股价是反映投资者对企业未来发展状况预期的“晴雨表”。

并购重组本身存在很大不确定性,在资本市场本身风险较高的背景下,若企业并购重组后的盈利前景不明朗,则投资者面临的损失风险可能大于投资收益。

此时,若企业强行推进并购重组,投资者就会以减持股票的形式避免高风险,引发股价暴跌等经济后果。

5.并购重组中的资产评估存在分歧。

资产评估是并购重组中的难题,其后果主要表现在不同的资产价值评估方法的选择造成评估结果差异明显。

理论上,评估方法主要包括收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。

由于评估师偏倚并购一方、被并购方操纵评估方法选择的依据、监管机构对评估机构及人员监管松弛等原因,企业在并购重组后的实际价值通常与并购重组前的预期价值明显偏离。

若实际估值明显低于预期价值,就会削弱投资信心,造成股价暴跌。

6.对被并购重组方的选择不合理,决策失误。

选择合理的被并购方是并购重组成功的关键,然而,现实中部分企业对被并购重组方的选择不恰当,对并购目标缺乏深入分析就做出重组决策。

由于双方在经营理念、思想观念、管理体制等方面的差异不可协调,容易导致并购失败。

例如,奥维通信拟并购广东某公司100%股份,但由于南北经营理念差异等原因,该重组计划被迫终止。

受此影响,公司股票在复牌后第一个交易日收盘价下跌9.03%。

7.提前透露并购重组玄机,企图通过利好信息的轰动效应获取股价暂时暴涨带来的自由现金流。

与并购重组中的内幕交易不同,这类原因是企业期望从短期的股价暴涨中带来好处,而实际上,企业根本没有参与并购重组,即虚假并购重组。

例如,天桥起重在今年7月10日发布的《详式权益变动报告书》中透露,“不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。

”然而,该并购最后却不了了之,公司股价由此暴跌。

8.并购方式选择不恰当。

从行业角度看,并购方式有横向并购、纵向并购和混合并购;从并购资金来源看,并购方式有杠杆收购、非杠杆收购;从付款方式角度看,有现金购买资产、现金购买股票、债权转股权等。

不同的并购方式对企业的影响是不同的。

并购方式选择不恰当,就会造成企业资源浪费、正常经营活动受阻、债务负担加重等负面影响,造成企业并购后无法正常发展,损害投资者信心。

9.并购重组期间的宏观环境恶化,大盘整体下滑,投资者对股市整体变化的负面投资情绪影响到个股。

无论并购重组是否成功,企业都会受到市场整体预期的影响。

若重组期间的大盘整体不景气,即使并购重组战略成功实施,个股也会受牵连。

据报道:受2011年大盘接连下跌的影响,当时正进行并购重组的济南钢铁和莱钢股份受到无辜波及,两家公司的股价于2011年12月26日分别跌破收购请求权价格和现金选择权价格。

10.并购重组中的行业自身限制。

受国家宏观调控、投资者偏好、行业生命周期、经济整体发展速度、市场垄断等因素的影响,不同行业在不同时期和不同发展阶段所面临的并购重组风险是不同的。

据统计,2011年的并购重组失败案例主要集中于房地产行业;2013年,工信部鼓励稀土、电子信息、医药等九大行业的并购,给这些行业带来并购重组机遇。

二、股价暴跌风险的防范措施
并购重组有利也有弊,为防范并购重组背后的股价暴跌,应在大力推进并购重组、充分发挥其优化资本市场结构作用的同时,采取防范措施。

(一)证监会
1.在推进并购重组分道制的同时,加强对并购重组真实性的审核和股票价格的监控。

鉴于虚假并购重组案件的出现,应加强对并购重组真实性的审查,规避虚假并购对个股及整个资本市场的负面影响。

同时,若企业在重组期间的股价发生异常波动,应及时暂停并购,待查明原因后再
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考虑是否恢复,避免内幕交易对个股股价造成的更深层次的影响。

2.改革现有的并购重组披露政策,指导企业选择恰当的并购重组披露时点。

一方面,在企业的并购重组实施过程中需要不断的评估与论证,在无法确定企业的并购重组是否会成功实施时,严禁企业对外披露并购重组信息,以规避重组失败对个股股价乃至整个资本市场股价的冲击。

另一方面,严厉打击并购重组过程中的内幕交易,若确定并购会成功时,应及时要求企业对外披露重组信息,避免内幕交易造成股价暴跌。

(二)交易所
1.加强对并购重组企业股票流动能力的监管。

若企业股价发生暴跌趋势或股价始终高位运行,应指导企业及时采取股票分割等管理措施,促进股票的正常流动,消除股价暴跌的隐患,稳定投资者情绪。

2.加强对并购重组期间股票交易的监管,严厉打击恶意哄抬股价的行为。

哄抬股价会使股价偏离正常水平,埋下股价暴跌的隐患,交易所应采取措施遏制股价的不合理增长。

3.加强对大股东及机构投资者行为的监管。

大股东和机构投资者是资本市场的投资主体,是股价的引导者。

因此,加强对其交易行为的管理对于维护股票的合理价格至关重要。

(三)企业层面
1.并购前做好充分的评估与论证。

俗话说“不打无把握之仗”,若并购重组预期无法成功实施,或实施后无法为企业带来大于重组成本的收益,则不应强行实施。

2.做好并购重组信息的保密工作。

若并购重组成功与否存在高度不确定,不应公告相关信息。

暂时的轰动效应不符合企业的长远利益,会对企业未来发展带来负面影响。

若在不确定并购重组是否会成功时,依旧强行披露重组信息,就可能因为并购重组失败造成股价暴跌。

3.并购后加强资源整合,以获取并购重组的协同效应。

并购重组本身未必会给企业带来收益,企业应在并购重组后加强对被并购方的管理,促进资源有效整合,为企业创造价值。

只有这样,才能增强投资者信心。

4.并购重组要尊重国家的法律法规和产业政策。

若并购重组违背反垄断法及其他宏观调控政策,就会被阻止。

因此,并购重组必须遵循宏观调控政策。

相反,如果企业的并购重组符合国家的产业政策和宏观调控,就容易成功。

5.选择恰当的并购重组时机。

企业在不同的经济发展阶段面临的并购重组机遇是不同的,因此,并购重组需要充分考虑国家的宏观调控因素。

此外,企业在不同的生命周期内所具备的并购资源和并购机会成本是不同的,通常而言,处于成熟期的知名企业由于具有充沛的现金流量和企业信誉,更容易实现并购重组目标。

6.选择恰当的并购重组方式。

不同的并购方法给企业带来的并购结果往往不同。

在产业转型的浪潮下,钢铁、汽车、稀土等行业的横向并购更容易成功,而房地产行业、制造业的混合并购更容易成功。

7.并购过程中加强对股票交易的管理。

若预期并购可能造成股价暴跌,可以回购股票或发放现金股利,以稳定投资者信心。

若预期并购可能造成股价过高,可以通过股票分割,提高股票流动能力。

(四)投资者
1.谨慎对待并购重组信息。

对企业公布的并购重组信息及重组过程中涉及的内幕交易等行为,投资者应保持警惕。

在无法确定企业并购是否真实、并购是否会成功或并购是否会带来收益时,切莫一哄而上的投资于并购企业的股票,避免公司股价被毫无根据的抬高,埋下股价暴跌的隐患。

2.机构投资者和大股东担当起维护资本市场稳定的责任。

机构投资者和大股东是资本市场的投资主体,当企业并购重组时,他们应维护企业及资本市场的大局,切莫为实现私利与利用并购重组误导中小投资者及社会公众,恶意哄抬股价。

收稿日期:2013-12-23
责任编辑:张翊飞
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