浅析国内非上市公司推行期权激励的障碍及其对策
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制 ”， 营 企 业 才 能 够 真 正 信 赖 职 业 经 理 人 ， 有 职 业 经 理 人 民 只
股 票 或 者增 发新 股来 实现 。但 是 我 国在 这 两 个 方 面 都 受 到 法 律 限 制 。 如 预 留股 票 的 障碍 主要 是 因为 我 国《 司 法》 公 目前 采 用 的 是 实 收 资本 制原 则 ， 求 股 份 公 司 必 须 被 全 部 一 次交 足 ， 样 公 要 这 司 就 无 法 预 留 股 份 给 职业 经理 人 。增 发 新 股 亦 面 临 障 碍 ，我 国 《 司法 》 １ ８条第 ２款 规 定 公 司 资本 变 动 时 必 须 及 时 向公 司 公 第 ８ 登 记 机 关 办 理 变 更登 记 ， 由于 公 司 推 行 经 理 股 票 期权 时 ， 益 人 受 每 行 权 一 次 都 会 涉及 股 本 变 动 ， 要 履 行 增 资 扩 股 的 程序 ， 给 都 这 企 业 带 来 了很 大 的不 便 。总 之 ， 国 实行 的实 收 资 本 制原 则 无 法 我 满 足 经 理 股 票期 权 激 励 制 度 实施 中产 生 的股 本 变动 的要 求 。
（ ） 二 经理 人 市场 不 完善
市 场 不 断 的 提 高 和 发 展 ， 才 能 够 更 加 有 利 于 股 票 期 权 制 度 作
用的完美 发挥 。 （ ） 三 完善 公 司 内部 治 理 结构 完 善 公 司治 理 结 构 的本 质 就 是 变 革 组 织 的 管 理 制 度 ，要 根
期 权是 公 司所 有 者赋 予 管理 人 员 的一 种 特 权 ， 在期 权 有效 期 内 ， 期 权 拥 有 者 可 以 根据 自己 的选 择 决 定 是 否 购 买 ，公 司 不 得 强 行 干 预 ； 买 价 格 是 一 种 优 惠 价 或 锁 定 价 ， 一 般 为 赠 予 股 票 期 权 购 它
譬 一 堡
鲤
口 吴 见 霓 广 东省 汕 尾 职 业 技 术学 院
黪索 探・
衙回国０ 窃 司妇留翱田勉励围圆图 弱国鳕
摘 要 ： 随着 社 会 主 义 市 场 经 济体 制 进 一 步 完善 ， 实施 期 权 激 励 有 助 于 克服 职 业 经 理 人短 视 行 为 ， 而 确 保 了企 业 所 有 者 和 经 营 从
它 有 三 个 显 著 特 点 ： 既 是 一 种 “ 利 ” 也是 一种 “ 务 ” 它 权 ， 义 。股 票
法 律 是 实 施 期 权 激 励 的制 度 基 础 ， 只有 给 期 权 激 励 以 制 度 保证 ，才 能够 使 众 多 国 内非 上 市 企 业 在 开 展 期 激 励 时 做 到 有 法
期 权 激 励 的 对象 一般 局 限 于公 司经 理 层 人 员 ，而 一 个 有 效 的职 业 经 理 人 市 场 是 实 行 期 权 激励 的前 提条 件 之 一 。 由于 我 国 市 场 经 济 体 制 建 立 不 久 ，因 此 职业 经理 人 这 个 概 念 还 没 有 被 大
多 数 人 接 受 ， 了极 少 数 企 业 实 现 了职 业 经 理 人 管 理 的 体 制 外 ， 除 大 多 数 国企 是 采 用 的 行 政 任命 制 ，而 民 营企 业 则 多 是 家 族 式 经
员 为 了 达 到公 司要 求 采 取 短 时行 为 ， 害 公 司 长远 利益 ， 也 对 损 这 期 权 激 励 的实 施 带来 了 一定 的负 面 影 响 。
三 、 权 激励 对 策 期
（ ） 一 完善 相 关 法 律 法 规
股 票 期 权 是 指 企 业所 有 者 向 其管 理 者 提 供 的一 种 在 一 定 期 限 内按 照 某 一 既 定 价 格 购 买 一 定 数 量本 公 司 股份 的权 利 。在 该 期 限 内 ， 理 者 可 以行 使 该 种 权 利 ， 可 以放 弃 行 使 这 种 权 利 。 管 也
可依 。通 过 变 更 《 司 法 》 公 中不 利 于 期 权 激 励 的 政 策 如 改 变 实 收 资本 制 原 则 ， 必 要求 股份 公 司 必须 全 部 一 次交 足 ， 样公 司就 不 这
可 以预 留股 份 给 职业 经 理 人 ， 股 份 来 源 上 解 决 了此 问题 。 实 在 对 施 期 权 激 励 的经 理 人 以税 收 优 惠 ，在 规 定 经 理 人 员 因 行权 获得 股 票 的转 让 期 限 的 同时 ， 其 在 持有 股票 期 间 获 的股 息 、 利 给 对 红 予减 免 所 得 税 优 惠 。更 有 利 于 实 现 对 经 理 的长 期 激 励 。
关键词 ： 权 ； 期 障碍 ； 策 对 近 ２ Ｏ年 来 ， 以股 票期 权 计 划 为代 表 的长 期 激 励 机 制 的 发 展 非 常 迅 速 ， 传 统 薪 酬体 系造 成 了重 大 冲击 。 票 期 权 的最 大 优 对 股 点 在 于 它 保 证 了公 司 所 有 者 与 经 营 者 利 益 上 的 一 致性 ，分 析 非
据 权 责 对 等 的 基本 原 则 ，在 企 业 内部 实 现 所 有 权 与 经 营 权 的 分 离 ， 理 层与 所 有 者 之 间形 成有 效 的制 约 。通 过优 化 股 权 结 构避 经 免 创 始 人 一 股 独 大 的格 局 ，通 过 适 当增 加 对 经 理 人 的 期 权 比例 激 发 其 积 极性 ，同 时要 建 立 薪 酬 管 理 委 员 会 为 期 权 的制 定 和 行 使制定合理的标准。 在 我 国非 上市 公 司 中推 行 期 权 激 励 是 一 项 涉 及 面 广 、难 度
时 公 司 每股 净 资产 价 或 股 票 发 行 时 的原 始 价 ；股 票 期 权 是 一 种 未 来 概 念 ，其价 值 只有 经 企业 管 理 者 若 干 年 努 力 ，企 业 得 到 发 展 ， 权 价 值 才 能 真正 体 现 出 来 。 期 二 、 权激 励面 临的 障 碍 期 （ ） 乏相 关法 律 法 规 一 缺 与 发达 国家 拥 有 完 善 的股 票 期 权 法 规 不 同 ，我 国的 有 关 股 票 期 权 的 法 规 建 设还 处 于 一个 刚起 步 的 阶段 ，没 有 规 范 股 票 期 权 的 法 律 条 文 ，而对 国 内 非上 市公 司 的股 票 期 权 的规 定 方 面 更 是 一 片 空 白 。 国外 公 司采 取 期 权 激 励 一 般 做 法 是 通 过 预 留 库 存
者在 利 益 实现 渠 道上 的一 致 性 。 文 通过 阐述 期 权 激 励 的基 本 内涵 ， 析 了 国 内非 上 市公 司推 行 期 权 激励 面 临的 障 碍 ， 在 此 基础 上 该 分 并
提 出进 行 期 权 激励 的策 略 ， 以期 为 国 内企 业进 行 期 权 激 励提 供 有 益 借 鉴 。
理 ，０ ０（） ２பைடு நூலகம்， ． ３
ｆ】 德 增 ． 理 股 票 期 权 的风 险 与 风 险 控 制 Ⅱ． 济 科 学 ， ４姜 经 Ｊ 经
２０ ， ） ０ ２（ ． ２
（ 辑： 编 ＺＫ）
济 出版社 ．０ １ ２０．
【 陈清 泰 ， ２ １ 吴敬 琏 ． 国 企 业 的 股 票期 权 计 划【 ． 北 京 ： 美 Ｍ】 中
国财 政 经 济 出版 社 ，０ １ ２０．
ｆ 慧 慧 ， 文 璋 ． 塑 长 期 激 励 机 制 Ⅱ． 济 理 论 与 经 济 管 ３ １ 张 重 １ 经
营 ， 导 致 管 理 层 的职 业 化 程 度 都 不 高 ， 这 职业 经理 人 市 场 不 成 规 模 。经 理 人 市 场 不 完 善 的 重 要 缺 陷 就 是 无 法 实 现 企业 中高 层 管 理 人 员 的优 胜 劣 汰 ， 当企 业 所 有 者 对 现 有 经 理 人 不 满 意 时 ， 法 无 及 时从 经 理 人 市 场 选 择 优 秀 人 员 。经 理 人 市 场 的 不完 善 导 致 经 理 人 员 的 选 拔 不 是 由 市 场 说 了 算 ，期 权 激励 也 因此 就 成 了空 中
内 非 上 市公 司 主要 采 用 结 果 导 向 的评 价 指 标 ，这 就 诱 使 经 理 人
上 市 公 司 期 权 激 励 策 略 ， 于 解 决 国 内企 业 中 所 普 遍 存 在 的 “ 对 委
托 一 代 理 ” 题 具 有 重大 的现 实 意 义 。 问
一
、
期 权 激 励 内 涵
大 的 系统 工程 ， 靠 公 司 自身 推 进 期 权 激 励具 有很 大难 度 ， 要 仅 需 社 会 各个 方 面 的 支 持 ，相信 通 过 采 取 上 文 所 述 各 种 策 略 将 有 助
于 非 上市 时公 司推 行 期 权 激励 。
参 考 文献 ：
ｆ 陈 清泰 ， １ １ 吴敬 琏 ． 票 期 权 实证 研 究【 ． 京 ： 股 Ｍ】 北 中国 财政 经
（ ） 育 职 业 经 理人 市场 二 培
国 内非 上 市 公 司发 展 壮 大 的必 由之 路 就 是 采 用 所 有 者 与经 营者 相 分 离 的 经 营 管理 方 式 ， 一 治 理 形 式 需要 职业 经 理 人 。职 这 业 经 理 人 的 决 策 能 力 和 创 新 能 力 是 保 证 企 业 发 展 壮 大 的 智 力 源 泉 。 是 目前 我 国 职 业 经 理 人 太 少 ， 时 也 没 有 一 个 进 出完 但 同 善 的 经 理 人 市 场 ， 致 企 业 实 施 期 权 激 励 时 顾 虑 重 重 。因 此 需 导 要 国 内采取 各种措 施 完善适 合 中 国国情 的职 业经 理人 市场 ， 同 时 创 造 条 件 给 职 业 经 理 人 以 广 阔 的发 展 前 景 ， 同 时 完 善 职 业 经 理 人 的 信 誉 体 制 建 设 ，才 能 建 立 职 业 经 理 人 的 “ 誉 机 声
根 据 中 国企 业 联 合 会 的 一项 调 查 显 示 ， 目前 我 国非 上 市 公 司 内 部治 理结 构普 遍 比较 混 乱 ， 理 层 的 激 励 约 束 机 制 不完 善 ， 要 经 主 表 现 在 经 理 人 的业 绩评 价体 系不 健 全 上 面 ，对 于业 绩 的考 核 国
股 票 或 者增 发新 股来 实现 。但 是 我 国在 这 两 个 方 面 都 受 到 法 律 限 制 。 如 预 留股 票 的 障碍 主要 是 因为 我 国《 司 法》 公 目前 采 用 的 是 实 收 资本 制原 则 ， 求 股 份 公 司 必 须 被 全 部 一 次交 足 ， 样 公 要 这 司 就 无 法 预 留 股 份 给 职业 经理 人 。增 发 新 股 亦 面 临 障 碍 ，我 国 《 司法 》 １ ８条第 ２款 规 定 公 司 资本 变 动 时 必 须 及 时 向公 司 公 第 ８ 登 记 机 关 办 理 变 更登 记 ， 由于 公 司 推 行 经 理 股 票 期权 时 ， 益 人 受 每 行 权 一 次 都 会 涉及 股 本 变 动 ， 要 履 行 增 资 扩 股 的 程序 ， 给 都 这 企 业 带 来 了很 大 的不 便 。总 之 ， 国 实行 的实 收 资 本 制原 则 无 法 我 满 足 经 理 股 票期 权 激 励 制 度 实施 中产 生 的股 本 变动 的要 求 。
（ ） 二 经理 人 市场 不 完善
市 场 不 断 的 提 高 和 发 展 ， 才 能 够 更 加 有 利 于 股 票 期 权 制 度 作
用的完美 发挥 。 （ ） 三 完善 公 司 内部 治 理 结构 完 善 公 司治 理 结 构 的本 质 就 是 变 革 组 织 的 管 理 制 度 ，要 根
期 权是 公 司所 有 者赋 予 管理 人 员 的一 种 特 权 ， 在期 权 有效 期 内 ， 期 权 拥 有 者 可 以 根据 自己 的选 择 决 定 是 否 购 买 ，公 司 不 得 强 行 干 预 ； 买 价 格 是 一 种 优 惠 价 或 锁 定 价 ， 一 般 为 赠 予 股 票 期 权 购 它
譬 一 堡
鲤
口 吴 见 霓 广 东省 汕 尾 职 业 技 术学 院
黪索 探・
衙回国０ 窃 司妇留翱田勉励围圆图 弱国鳕
摘 要 ： 随着 社 会 主 义 市 场 经 济体 制 进 一 步 完善 ， 实施 期 权 激 励 有 助 于 克服 职 业 经 理 人短 视 行 为 ， 而 确 保 了企 业 所 有 者 和 经 营 从
它 有 三 个 显 著 特 点 ： 既 是 一 种 “ 利 ” 也是 一种 “ 务 ” 它 权 ， 义 。股 票
法 律 是 实 施 期 权 激 励 的制 度 基 础 ， 只有 给 期 权 激 励 以 制 度 保证 ，才 能够 使 众 多 国 内非 上 市 企 业 在 开 展 期 激 励 时 做 到 有 法
期 权 激 励 的 对象 一般 局 限 于公 司经 理 层 人 员 ，而 一 个 有 效 的职 业 经 理 人 市 场 是 实 行 期 权 激励 的前 提条 件 之 一 。 由于 我 国 市 场 经 济 体 制 建 立 不 久 ，因 此 职业 经理 人 这 个 概 念 还 没 有 被 大
多 数 人 接 受 ， 了极 少 数 企 业 实 现 了职 业 经 理 人 管 理 的 体 制 外 ， 除 大 多 数 国企 是 采 用 的 行 政 任命 制 ，而 民 营企 业 则 多 是 家 族 式 经
员 为 了 达 到公 司要 求 采 取 短 时行 为 ， 害 公 司 长远 利益 ， 也 对 损 这 期 权 激 励 的实 施 带来 了 一定 的负 面 影 响 。
三 、 权 激励 对 策 期
（ ） 一 完善 相 关 法 律 法 规
股 票 期 权 是 指 企 业所 有 者 向 其管 理 者 提 供 的一 种 在 一 定 期 限 内按 照 某 一 既 定 价 格 购 买 一 定 数 量本 公 司 股份 的权 利 。在 该 期 限 内 ， 理 者 可 以行 使 该 种 权 利 ， 可 以放 弃 行 使 这 种 权 利 。 管 也
可依 。通 过 变 更 《 司 法 》 公 中不 利 于 期 权 激 励 的 政 策 如 改 变 实 收 资本 制 原 则 ， 必 要求 股份 公 司 必须 全 部 一 次交 足 ， 样公 司就 不 这
可 以预 留股 份 给 职业 经 理 人 ， 股 份 来 源 上 解 决 了此 问题 。 实 在 对 施 期 权 激 励 的经 理 人 以税 收 优 惠 ，在 规 定 经 理 人 员 因 行权 获得 股 票 的转 让 期 限 的 同时 ， 其 在 持有 股票 期 间 获 的股 息 、 利 给 对 红 予减 免 所 得 税 优 惠 。更 有 利 于 实 现 对 经 理 的长 期 激 励 。
关键词 ： 权 ； 期 障碍 ； 策 对 近 ２ Ｏ年 来 ， 以股 票期 权 计 划 为代 表 的长 期 激 励 机 制 的 发 展 非 常 迅 速 ， 传 统 薪 酬体 系造 成 了重 大 冲击 。 票 期 权 的最 大 优 对 股 点 在 于 它 保 证 了公 司 所 有 者 与 经 营 者 利 益 上 的 一 致性 ，分 析 非
据 权 责 对 等 的 基本 原 则 ，在 企 业 内部 实 现 所 有 权 与 经 营 权 的 分 离 ， 理 层与 所 有 者 之 间形 成有 效 的制 约 。通 过优 化 股 权 结 构避 经 免 创 始 人 一 股 独 大 的格 局 ，通 过 适 当增 加 对 经 理 人 的 期 权 比例 激 发 其 积 极性 ，同 时要 建 立 薪 酬 管 理 委 员 会 为 期 权 的制 定 和 行 使制定合理的标准。 在 我 国非 上市 公 司 中推 行 期 权 激 励 是 一 项 涉 及 面 广 、难 度
时 公 司 每股 净 资产 价 或 股 票 发 行 时 的原 始 价 ；股 票 期 权 是 一 种 未 来 概 念 ，其价 值 只有 经 企业 管 理 者 若 干 年 努 力 ，企 业 得 到 发 展 ， 权 价 值 才 能 真正 体 现 出 来 。 期 二 、 权激 励面 临的 障 碍 期 （ ） 乏相 关法 律 法 规 一 缺 与 发达 国家 拥 有 完 善 的股 票 期 权 法 规 不 同 ，我 国的 有 关 股 票 期 权 的 法 规 建 设还 处 于 一个 刚起 步 的 阶段 ，没 有 规 范 股 票 期 权 的 法 律 条 文 ，而对 国 内 非上 市公 司 的股 票 期 权 的规 定 方 面 更 是 一 片 空 白 。 国外 公 司采 取 期 权 激 励 一 般 做 法 是 通 过 预 留 库 存
者在 利 益 实现 渠 道上 的一 致 性 。 文 通过 阐述 期 权 激 励 的基 本 内涵 ， 析 了 国 内非 上 市公 司推 行 期 权 激励 面 临的 障 碍 ， 在 此 基础 上 该 分 并
提 出进 行 期 权 激励 的策 略 ， 以期 为 国 内企 业进 行 期 权 激 励提 供 有 益 借 鉴 。
理 ，０ ０（） ２பைடு நூலகம்， ． ３
ｆ】 德 增 ． 理 股 票 期 权 的风 险 与 风 险 控 制 Ⅱ． 济 科 学 ， ４姜 经 Ｊ 经
２０ ， ） ０ ２（ ． ２
（ 辑： 编 ＺＫ）
济 出版社 ．０ １ ２０．
【 陈清 泰 ， ２ １ 吴敬 琏 ． 国 企 业 的 股 票期 权 计 划【 ． 北 京 ： 美 Ｍ】 中
国财 政 经 济 出版 社 ，０ １ ２０．
ｆ 慧 慧 ， 文 璋 ． 塑 长 期 激 励 机 制 Ⅱ． 济 理 论 与 经 济 管 ３ １ 张 重 １ 经
营 ， 导 致 管 理 层 的职 业 化 程 度 都 不 高 ， 这 职业 经理 人 市 场 不 成 规 模 。经 理 人 市 场 不 完 善 的 重 要 缺 陷 就 是 无 法 实 现 企业 中高 层 管 理 人 员 的优 胜 劣 汰 ， 当企 业 所 有 者 对 现 有 经 理 人 不 满 意 时 ， 法 无 及 时从 经 理 人 市 场 选 择 优 秀 人 员 。经 理 人 市 场 的 不完 善 导 致 经 理 人 员 的 选 拔 不 是 由 市 场 说 了 算 ，期 权 激励 也 因此 就 成 了空 中
内 非 上 市公 司 主要 采 用 结 果 导 向 的评 价 指 标 ，这 就 诱 使 经 理 人
上 市 公 司 期 权 激 励 策 略 ， 于 解 决 国 内企 业 中 所 普 遍 存 在 的 “ 对 委
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期 权 激 励 内 涵
大 的 系统 工程 ， 靠 公 司 自身 推 进 期 权 激 励具 有很 大难 度 ， 要 仅 需 社 会 各个 方 面 的 支 持 ，相信 通 过 采 取 上 文 所 述 各 种 策 略 将 有 助
于 非 上市 时公 司推 行 期 权 激励 。
参 考 文献 ：
ｆ 陈 清泰 ， １ １ 吴敬 琏 ． 票 期 权 实证 研 究【 ． 京 ： 股 Ｍ】 北 中国 财政 经
（ ） 育 职 业 经 理人 市场 二 培
国 内非 上 市 公 司发 展 壮 大 的必 由之 路 就 是 采 用 所 有 者 与经 营者 相 分 离 的 经 营 管理 方 式 ， 一 治 理 形 式 需要 职业 经 理 人 。职 这 业 经 理 人 的 决 策 能 力 和 创 新 能 力 是 保 证 企 业 发 展 壮 大 的 智 力 源 泉 。 是 目前 我 国 职 业 经 理 人 太 少 ， 时 也 没 有 一 个 进 出完 但 同 善 的 经 理 人 市 场 ， 致 企 业 实 施 期 权 激 励 时 顾 虑 重 重 。因 此 需 导 要 国 内采取 各种措 施 完善适 合 中 国国情 的职 业经 理人 市场 ， 同 时 创 造 条 件 给 职 业 经 理 人 以 广 阔 的发 展 前 景 ， 同 时 完 善 职 业 经 理 人 的 信 誉 体 制 建 设 ，才 能 建 立 职 业 经 理 人 的 “ 誉 机 声
根 据 中 国企 业 联 合 会 的 一项 调 查 显 示 ， 目前 我 国非 上 市 公 司 内 部治 理结 构普 遍 比较 混 乱 ， 理 层 的 激 励 约 束 机 制 不完 善 ， 要 经 主 表 现 在 经 理 人 的业 绩评 价体 系不 健 全 上 面 ，对 于业 绩 的考 核 国