外商投资企业法律制度.pptx
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第六章外商投资企业法律制度PPT课件
1、采用先进的技术和科学的管理方法； 2、能扩大出口，增加外汇收入； 3、能培训技术人员和管理人员。
（二）合营企业设立的程序：
（1）立项审批；
（2）提出可行性报告；
（3）签订合营协议； （4）登记注册。
三、中外合资经营企业的组织形式与注册资本
（一）合营企业的组织形式 合营企业的形式为有限责任公司。
（二）合营企业的注册资本与投资总 额
b. 外 商 和 外 商 投 资 企 业 与 中 国 政 府 之 间 的 关 系 。 （投资举办外商企业过程中的关系、管辖和保护外商 投资企业中的关系）
2、我国外商投资企业法立法 目前我国有关外商投资企业的法 律、法规主要有：《外商合资经营 企业法》《外商合作资经营企业法 》《外资企业法》等三部法律及其 实施细则。
五、中外合资经营企业的组织机构
第六章
（一）合营企业的最高权力机构
董事会是合营企业的最高权力机构，董事长为企业的法定代表人， 董事会成员不少于3人。
中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
董事会会议每年至少召开一次，经1/3以上的董事提议，可召开董 事会临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
（一）合营各方的出资方式 合营各方都可以用下列方式出资： 一是用货币出资，即用现金出资； 二是用实物出资，即用建筑物、厂房、机器设备或其他 物料作价出资； 三是用无形资产出资工业产权、专有技术、场地使用权 等作价出资。 四是中方可以用土地使用权作价出资。
对外国合营者出资的机器设备或其他物料、工业产权或 专有技术，必须符合规定的条件：拥有所有权和处置权的 有效证明，还应经过中国合营者上级主管部门同意，报审 批机关批准。
（二）合营各方的出资期限
第三章 外商投资企业法律制度PPT教学课件
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五、外商投资企业的出资方式、比例及期限
（一）外商投资企业的出资方式
1. 现金出资 外方只能以外币缴付出资 （ 【例外】：根据《外资企业法实施细则》的规定，经审批机
关批准，外国投资者可以用从中国境内举办的其他外商投资企业
获得的人民币利润出资）
2.实物出资 （1）中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中外
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4. 工业产权、专有技术出资 必须符合下列条件之一： ①能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效
率； ②能显著节约原材料、燃料、动力。
5. 其他财产权利出资
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【判断题】中外合资经营企业、中外合作经 营企业的中方投资者以场地使用权作价出 资的，其作价金额可以由中外双方协商确 定，也可以聘请各方同意的第三方评定。 （）
的； 4.属于国家逐步开放的产业的； 5.法律、行政法规规定的其他情形。
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（三）禁止类外商投资项目
属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目： 1.危害国家安全或者损害社会公众利益的； 2.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健
康的； 3.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的； 4.危害军事设施安全和使用效能的； 5.运用我国特有工艺或者技术生产产品的； 6.法律、行政法规规定的其他情形。
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（四）中外合资股份有限公司
指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人
（简称外国股东）同中国的公司、企业或者其他 经济组织（简称中国股东），依照中国的法律和 行政法规，在中国境内设立的，全部资本由等额 股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，中 外股东共同持有公司股份的企业法人。
第三章 中国有关外商投资的法律制度PPT课件
for high and new technological industry)是 指在一个大、中城市设立的以知识和科技为依托， 实行优惠政策的特定区域。高新技术产业开发区 以开发高新技术和开拓新兴产业为目的，促进科 研与生产相结合，使科研直接转化为生产力，从 而推进科技、经济和社会的协调发展。
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四、保税区有关投资的法律制度 保税区是经国家批准在开放城市划出一定区域设
一、外资并购 外资并购是20世纪90年代以来我国出现的新的投
资方式, 并购(merger and acquisition)是兼并 和收购的合称。外资并购中国非上市型企业。包 括三种形式: 整体收购、合资控股、增资控股。
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二、BOT投资方式 BOT译为“建设-经营-移交”，指外商建设-运
营-移交的基础设施项目。政府部门通过特许权 协议，在规定的时间内，将项目授予外商为特许 权项目成立的项目公司，由项目公司负责该项目 的投融资、建设、运营和维护。特许期满，项目 公司将特许权项目的设施无偿移交给政府部门。 要重点掌握构成BOT方式的合同体系的法律文件， 尤其是特许协议及其性质。
第三章 中国有关外商投资的法 律制度
本章重点 第一节 我国外商投资企业法及其主要政策 第二节 经济特区和各类开发区的外商投资制度 第三节 中外合作开采自然资源法律制度 第四节 中国利用外资的其他主要形式 第五节 中国外商服务业投资法
本章小结
1
整体 概述
一 请在这里输入您的主要叙述内容
二
请在这里输入您的主要 叙述内容
三 请在这里输入您的主要叙述内容
2
【本章重点】 本章需重点掌握的是中外合资经营企业、中外合
作经营企业、外资企业的定义和特点，中外合资 经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法、 以及其它特殊经济区的定义和投资制度，外资并 购 ，BOT的定义及性质，特许协议。
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四、保税区有关投资的法律制度 保税区是经国家批准在开放城市划出一定区域设
一、外资并购 外资并购是20世纪90年代以来我国出现的新的投
资方式, 并购(merger and acquisition)是兼并 和收购的合称。外资并购中国非上市型企业。包 括三种形式: 整体收购、合资控股、增资控股。
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二、BOT投资方式 BOT译为“建设-经营-移交”，指外商建设-运
营-移交的基础设施项目。政府部门通过特许权 协议，在规定的时间内，将项目授予外商为特许 权项目成立的项目公司，由项目公司负责该项目 的投融资、建设、运营和维护。特许期满，项目 公司将特许权项目的设施无偿移交给政府部门。 要重点掌握构成BOT方式的合同体系的法律文件， 尤其是特许协议及其性质。
第三章 中国有关外商投资的法 律制度
本章重点 第一节 我国外商投资企业法及其主要政策 第二节 经济特区和各类开发区的外商投资制度 第三节 中外合作开采自然资源法律制度 第四节 中国利用外资的其他主要形式 第五节 中国外商服务业投资法
本章小结
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整体 概述
一 请在这里输入您的主要叙述内容
二
请在这里输入您的主要 叙述内容
三 请在这里输入您的主要叙述内容
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【本章重点】 本章需重点掌握的是中外合资经营企业、中外合
作经营企业、外资企业的定义和特点，中外合资 经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法、 以及其它特殊经济区的定义和投资制度，外资并 购 ，BOT的定义及性质，特许协议。
第五章 外商投资企业法律制度PPT课件
五、中外合资经营企业的经营管理
（一）物资购买和产品的销售 （二）利润分配 （三）税收 （四）财务与会计 （五）外汇管理 （六）劳动管理
六、中外合资经营企业的合营期限、 解散与清算
（一）中外合资经营企业的合营期限 （二）中外合资经营企业的解散与清算 1. 中外合资经营企业的解散
合营企业，具有6类情况之一时解散 2. 中外合资经营企业的清算
一、中外合资经营企业的概念和特征
中外合资经营企业，是一种股份式合营企业， 它是中国合营者与外国合营者依照中国法律的 规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按 照投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。
1. 由中外合营者共同投资设立 2. 具有中国法人资格的企业 3. 合营各方共同经营管理 4. 合营各方共担风险、共负盈亏
是非法人企业。 （二）中外合作经营企业的组织机构 1. 中外合作经营企业的管理形式 （1）董事会制 （2）联合管理制 （3）委托管理制
2. 中外合作经营企业的议事规则
合作企业的董事会会议或者联合管理委员会会 议每年至少召开一次，由董事长或主任召集并 主持。
董事会会议或者联合管理委员会会议应当有 2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出 席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事 或委员应当书面委托他人代表其出席和表决。
第五章 外商投资企业法律制度
章节内容
第一节 中外合资经营企业法 第二节 中外合作经营企业法 第三节 外资企业法
第一节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业的概念和特征 二、中外合资企业的设立 三、中外合资企业的出资 四、中外合资企业的组织形式和组织机构 五、中外合资企业的经营管理 六、中外合资企业的合营期限、解散与清算
外合资经营企业，合营各方认缴的并在工商行 政管理机关登记注册的资本。 外国合营者的投资比例一般不低于25%
外商投资企业法律制度PPT参考幻灯片
上市公司信息的公开
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六、公司债券
债券：企业或政府为向社会公众筹集资金而发行的债务凭证。 公司债券：公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 发行公司债券的条件：P163
于25%。 （五）中外合资经营企业的组织机构 P120
四、中外合作经营企业法律制度
中外合作经营企业：由外国企业和其他经济组织或个人、同中国的企业或其他经济组织、按平等互
利原则，依中外合作经营企业法，用书面合同规定权利和义务，在中国境内共同举办的经济组织。
ห้องสมุดไป่ตู้
中外合作经营企业法：调整合作企业在设立、终止、以及合作企业在经济管理和经营协作过程中所
2、有限责任公司：股东出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
3、两合公司：由无限责任公司与有限责任股东共同组织的公司。
4、股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司
部资产对公司的债务承担责任。
5、股份两合公司：由无限责任股份和部分股份有限责任股东共同组成的公司。
共同经
营并按投资比例分享利润、分担风险及亏损和企业。
主体来自不同国家
中外合资经营企业的特征
分别提供资本资产、按股分担负责权利
双方共同对加经营管理
《中外合资经营法》：调整中外合作经营企业的经济管理关系和经营协作关系的法律
规范。
合营企业设立的条件：
a 采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种、提高质量和产量、节约
第六章：外商投资企业法律制度
一、外商投资企业
外商投资企业概念：在我国境内依法设立的、由外国投资者单独直接投资或由外国投 资者和中国 投资者和中国投资者共同投资的企业。
第四章、第五章外商投资企业法.pptx
➢ 创立大会应有代表股份总数“过半数”的 发起人、认股人出席，方可举行。
➢ 创立大会作出决议，必须经“出席会议” 的认股人所持表决权“过半数”通过。
三、股份有限公司的法人治理
一）、股东的权利义务 不同规定： 1、一般股东可自由转让股份，不需其他股东同意。 2、不能查阅会计帐薄。 3、可对公司经营提出建议。
工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比 例由公司章程规定
3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、每六个月至少召开一次。 5、职权同有限责任公司
六）、工会
七）、上市公司法人治理特别规定
第122条，上市公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四节 股份有限公司法
一、概述
一）、含义
是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任 ，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法 人。
二）、特征
（1）是资合性公司。 构成公司信用基础的是公司资本。
（2）公司资本分成等额股份。 股权与所持股份相一致，一股一权。
（3）、股东以所持股份为限对公司负责。
三）、优缺点
优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权 分享的现代企业制度，公司股票上市后可 自由交易，股东投资风险较小。
缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大 股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财 务经营信息不能保密。
累积投票制指 ，股东所持的每一股份拥有
与待选董事总人数相等的投票权，股东既 可用所有的投票权集中投票选举一人，也 可分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。这样做的目的 就在于防止大股东利用表决权优势操纵董 事的选举，矫正“一股一票”表决制度存 在的弊端。
➢ 创立大会作出决议，必须经“出席会议” 的认股人所持表决权“过半数”通过。
三、股份有限公司的法人治理
一）、股东的权利义务 不同规定： 1、一般股东可自由转让股份，不需其他股东同意。 2、不能查阅会计帐薄。 3、可对公司经营提出建议。
工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比 例由公司章程规定
3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、每六个月至少召开一次。 5、职权同有限责任公司
六）、工会
七）、上市公司法人治理特别规定
第122条，上市公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四节 股份有限公司法
一、概述
一）、含义
是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任 ，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法 人。
二）、特征
（1）是资合性公司。 构成公司信用基础的是公司资本。
（2）公司资本分成等额股份。 股权与所持股份相一致，一股一权。
（3）、股东以所持股份为限对公司负责。
三）、优缺点
优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权 分享的现代企业制度，公司股票上市后可 自由交易，股东投资风险较小。
缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大 股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财 务经营信息不能保密。
累积投票制指 ，股东所持的每一股份拥有
与待选董事总人数相等的投票权，股东既 可用所有的投票权集中投票选举一人，也 可分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。这样做的目的 就在于防止大股东利用表决权优势操纵董 事的选举，矫正“一股一票”表决制度存 在的弊端。
外商投资企业法概述(ppt57页).pptx
一、中外合资经营企业法概述 二、中外合资经营企业的设立 三、中外合资经营企业的组织形式、
注册资本与合营各方的出资方式 四、中外合资经营企业的组织机构 五、中外合资经营企业的经营管理 六、中外合资经营企业的期限、解散
和清算 七、合营各方争议的解决
一、中外合资经营企业法概述
（一）中外合资经营企业的概念和特征 中外合资经营企业（简称合营企业）， 是指由中外合营者根据中国法律的规定，按 照平等互利的原则，经中国政府批准，在中 国境内共同投资、共同经营、共负盈亏、共 担风险的企业。
（二）设立的程序
中外合作经营企业设立的程序（见图4-6）。
图4-6 中外合作经营企业的设立程序
三、中外合作经营企业的组织形式与 管理形式
确定投资各方在合作企业中权利与义务关 系及指导中外合作经营企业运行的文件主要有 两个：
合作企业的合同； 合作企业章程。
（一）合作企业的组织形式
合作企业的组织形式，分为法人型合作企业和
• 按参加范围，可分为世界性的国际经济组织和区 域性的国际经济组织，如：国际货币基金组织、 世界银行集团、世界贸易组织；亚洲开发银行、 东南亚国家联盟等
• 按商品结构，可分为各种根据某项特定商品的特 点而建立的国际经济组织。如：石油输出国组织 、国际小麦理事会、国际茶叶委员会、国际食糖 组织、国际咖啡组织等
非法人型合作企业，其区别如表4-1所示。
表4-1 合作企业的组织形式
类型
组织形式
法人型合作企业 有限责任公司 非法人型合作企业 不能采用公司形式
合作各方 责任方式 有限责任 连带责任
（二）合作企业的管理形式
合作企业的管理形式，分为董事会制、联合管 理制和委托管理制，如表6-2所示。
注册资本与合营各方的出资方式 四、中外合资经营企业的组织机构 五、中外合资经营企业的经营管理 六、中外合资经营企业的期限、解散
和清算 七、合营各方争议的解决
一、中外合资经营企业法概述
（一）中外合资经营企业的概念和特征 中外合资经营企业（简称合营企业）， 是指由中外合营者根据中国法律的规定，按 照平等互利的原则，经中国政府批准，在中 国境内共同投资、共同经营、共负盈亏、共 担风险的企业。
（二）设立的程序
中外合作经营企业设立的程序（见图4-6）。
图4-6 中外合作经营企业的设立程序
三、中外合作经营企业的组织形式与 管理形式
确定投资各方在合作企业中权利与义务关 系及指导中外合作经营企业运行的文件主要有 两个：
合作企业的合同； 合作企业章程。
（一）合作企业的组织形式
合作企业的组织形式，分为法人型合作企业和
• 按参加范围，可分为世界性的国际经济组织和区 域性的国际经济组织，如：国际货币基金组织、 世界银行集团、世界贸易组织；亚洲开发银行、 东南亚国家联盟等
• 按商品结构，可分为各种根据某项特定商品的特 点而建立的国际经济组织。如：石油输出国组织 、国际小麦理事会、国际茶叶委员会、国际食糖 组织、国际咖啡组织等
非法人型合作企业，其区别如表4-1所示。
表4-1 合作企业的组织形式
类型
组织形式
法人型合作企业 有限责任公司 非法人型合作企业 不能采用公司形式
合作各方 责任方式 有限责任 连带责任
（二）合作企业的管理形式
合作企业的管理形式，分为董事会制、联合管 理制和委托管理制，如表6-2所示。
第四章 外商投资企业法律制度PPT课件
05.11.2020
内江师范学院经济与管理学院
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（三）中外合资企业的注册资本与投 资总额
1、注册资本
合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记 管理机构登记的资本总额，应为各方认缴的出资额 之和。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例 一般不低于25％，合营各方按注册资本比例分享和 分担风险及亏损。
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一、外商投资企业及外商投资企业 法律制度
（一）外商投资企业及分类
1、概念和特征
外商投资企业：是指外国投资者经中国政
府批准，依照中国法律在中国境内直接投 资举办的企业。外商投资企业的概念 --我国境内拥有外来资本的企业的统称。
特征：
①是外商直接投资举办的企业。 ②是吸引外国私人投资举办的企业。
合营企业在合营期内不得减少其注册资本。
合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的有限 责任公司的注册资本的最低限额。
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2、投资总额
合营企业的投资总额，是指按照合营 企业合同、章程规定的生产规模需要 投入的基本建设资金和生产流动资金 的总和。
合营企业的注册资本和投资总额之间 应当保持正确、合理的比例关系。
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2、种类
（2）中外合作经营企业 合作企业，是外国的公司、企业、 其他经济组织或个人同中国的公司、 企业或其他经济组织，依照中国法 律，经中国政府批准，设在中国境 内，由双方通过合作经营企业合同 约定各自的权利义务的企业。
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《外商投资企业法》课件
03
总结词：外商投资企业的义务 是指企业必须遵守的法律规定
和合同约定。
04
详细描述：外商投资企业应遵 守相关法律法规，依法纳税、 缴纳社会保险等费用；履行合 同约定的义务，维护交易安全 ；保守商业秘密和客户信息； 尊重知识产权，防止侵权行为
的发生。
04
外商投资企业的保护与促 进措施
外商投资企业的保护与促进措施 外recognition投资企业 的金融支持措施 principal
出资义务。
04
增资扩股
外商投资企业可以根据经营需 要增加注册资本，增资扩股应 符合国家法律法规的规定和企
业实际情况。
03
外商投资企业的管理与运 营
外商投资企业的管理体制
总结词
外商投资企业的管理体制是指企业内部的组织结构、管理 制度和决策机制。
总结词
外商投资企业的管理体制应遵循法律法规和公司章程的规 定，保障企业的合法权益和稳定发展。
外商投资企业的退出方式与程序
01
退出方式
02
退出程序
外商投资企业的退出方式包括股权转让、企业清算、破产等。其中， 股权转让是最常见的退出方式，而企业清算和破产则是处理企业债务 和资产的方式。
外商投资企业的退出程序包括股东会决议、签署股权转让协议、办理 股权变更登记等程序。在清算和破产程序中，还需要按照相关法律法 规的规定进行公告、清算和分配等程序。
注册资本要求
外商投资企业应具备法定的注册资本， 并符合国家对外商投资企业的注册资本 要求。
经营条件
外商投资企业应具备必要的经营条件， 如固定的经营场所、必要的设备和专业 人员等。
外商投资企业的组织形式
有限责任公司
外商投资企业最常见的组织形式是 有限责任公司，其具有独立的法人
第六章 外商投资企业法律制度PPT课件
➢ 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可 以由中国公民担任，也可以由外国公民担任
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七、中外合资经营企业的合营期限、解散与清算
▪ （一）合营期限，有两种情况：
➢ 举办合营企业，属于下列行业或情况的，合营 各方应当依照有关规定，在合同中约定合营期 限。
服务性行业 从事土地开发及经营房地产的 从事资源勘察开发的 国家限制投资项目的 法律、法规规定其他需要约定合营期限的
失，无法继续经营 ▪ （5）合营企业未达到经营目的，同时又无发展
前途 ▪ （6）合营企业合同、章程所规定的其他营企业的清算
▪ 当合营企业宣告解散时，必须对合营企业 依法进行清算。
▪ （1）普通清算
➢ 能够自行组织清算委员会进行清算的，适用于 普通清算程序
▪ （2）特别清算
▪ 目前，我国没有一部统一的外商投资企业法，而 是采取分别立法的方式进行立法。如：
➢ 《中外合资经营企业法》 ➢ 《中外合作经营企业法》 ➢ 《外资企业法》
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第二节 中外合资经营企业法律制度
一、中外合资经营企业的概念
▪ 中外合资经营企业简称（股权式）合营企业， 是指中国合营者和外国合营者依据中国法律， 在中国境内共同投资、共同经营，按照投资 比例分配利润和分担风险的企业。
➢ 中国合营者必须是中国公司、企业和其他经济组 织。
➢ 外国合营者除了是外国公司、企业或其他经济组 织之外，还可以是外国个人，也包括港、澳、台 地区的公司、企业或其他经济组织和个人。
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二、中外合资经营企业的组织形式和法律地位
▪ 组织形式：有限责任公司 ▪ 最大特征：股权式企业
➢ 所谓“股权式”，就是出资者按投入企业的资 本额享有其权利。出资者在企业中的权利义务 划分均以股权为基准，即按照出资比例分配利 润和分担风险。
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七、中外合资经营企业的合营期限、解散与清算
▪ （一）合营期限，有两种情况：
➢ 举办合营企业，属于下列行业或情况的，合营 各方应当依照有关规定，在合同中约定合营期 限。
服务性行业 从事土地开发及经营房地产的 从事资源勘察开发的 国家限制投资项目的 法律、法规规定其他需要约定合营期限的
失，无法继续经营 ▪ （5）合营企业未达到经营目的，同时又无发展
前途 ▪ （6）合营企业合同、章程所规定的其他营企业的清算
▪ 当合营企业宣告解散时，必须对合营企业 依法进行清算。
▪ （1）普通清算
➢ 能够自行组织清算委员会进行清算的，适用于 普通清算程序
▪ （2）特别清算
▪ 目前，我国没有一部统一的外商投资企业法，而 是采取分别立法的方式进行立法。如：
➢ 《中外合资经营企业法》 ➢ 《中外合作经营企业法》 ➢ 《外资企业法》
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第二节 中外合资经营企业法律制度
一、中外合资经营企业的概念
▪ 中外合资经营企业简称（股权式）合营企业， 是指中国合营者和外国合营者依据中国法律， 在中国境内共同投资、共同经营，按照投资 比例分配利润和分担风险的企业。
➢ 中国合营者必须是中国公司、企业和其他经济组 织。
➢ 外国合营者除了是外国公司、企业或其他经济组 织之外，还可以是外国个人，也包括港、澳、台 地区的公司、企业或其他经济组织和个人。
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二、中外合资经营企业的组织形式和法律地位
▪ 组织形式：有限责任公司 ▪ 最大特征：股权式企业
➢ 所谓“股权式”，就是出资者按投入企业的资 本额享有其权利。出资者在企业中的权利义务 划分均以股权为基准，即按照出资比例分配利 润和分担风险。
外商投资企业法律制度 (PPT 38页)
❖ 【答案】ABCD
❖ 【多选题】根据外商投资企业的有关法律规定， 下列关于中外合资经营企业（下称合营企业）与中 外合作经营企业（下称合作企业）区别的正确表述 有（ ）。（2000年） A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25%，而合作企业外方投资比例没有限制 B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企 业按照合同约定分配收益 C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业， 而合作企业可以不具备法人资格 D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资， 而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先 行回收投资
❖ 【答案】BCD
❖ 【例题·多选题】国内甲企业与外国乙公司共同投资 举办丙合营企业，其中甲企业出资60%，乙公司出 资40%。下列情形属于外商投资企业投资者股权变 更的有（ ）。 A.甲企业向乙公司转让10%的股权 B.丙合营企业增资100万美元，其中甲企业认 购60万美元；乙公司认购40万美元 C.甲企业分立为A公司和B公司，各承继甲企业 在丙合营企业中50%的股权 D.乙公司被宣告破产，由外国丁公司取得乙公 司在丙合营企业中全部的股权
C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资112 万美元
D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112 万美元
❖ 【答案】B
❖ 【多选题】根据《中外合资经营企业法》的 规定，下列关于中外合资经营企业董事会的 表述中，正确的有（ ）。 A.董事会是合营企业的最高权力机构 B.董事会每半年至少召开一次会议 C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能 召开 D.合营企业资产抵押事项的决议，须经 出席董事会会议的董事一致通过
❖ 【答案】BCD
❖ 【单选题】下列有关中外合资经营企业与中外合作 经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法 律制度规定的是（ ）。（2007年） A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其 他经济组织或者个人 B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业 的债务承担有限责任 C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登 记的中外投资各方认缴的出资额之和 D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、 按各自的出资比例共担风险、共负盈亏
❖ 【多选题】根据外商投资企业的有关法律规定， 下列关于中外合资经营企业（下称合营企业）与中 外合作经营企业（下称合作企业）区别的正确表述 有（ ）。（2000年） A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25%，而合作企业外方投资比例没有限制 B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企 业按照合同约定分配收益 C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业， 而合作企业可以不具备法人资格 D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资， 而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先 行回收投资
❖ 【答案】BCD
❖ 【例题·多选题】国内甲企业与外国乙公司共同投资 举办丙合营企业，其中甲企业出资60%，乙公司出 资40%。下列情形属于外商投资企业投资者股权变 更的有（ ）。 A.甲企业向乙公司转让10%的股权 B.丙合营企业增资100万美元，其中甲企业认 购60万美元；乙公司认购40万美元 C.甲企业分立为A公司和B公司，各承继甲企业 在丙合营企业中50%的股权 D.乙公司被宣告破产，由外国丁公司取得乙公 司在丙合营企业中全部的股权
C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资112 万美元
D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112 万美元
❖ 【答案】B
❖ 【多选题】根据《中外合资经营企业法》的 规定，下列关于中外合资经营企业董事会的 表述中，正确的有（ ）。 A.董事会是合营企业的最高权力机构 B.董事会每半年至少召开一次会议 C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能 召开 D.合营企业资产抵押事项的决议，须经 出席董事会会议的董事一致通过
❖ 【答案】BCD
❖ 【单选题】下列有关中外合资经营企业与中外合作 经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法 律制度规定的是（ ）。（2007年） A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其 他经济组织或者个人 B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业 的债务承担有限责任 C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登 记的中外投资各方认缴的出资额之和 D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、 按各自的出资比例共担风险、共负盈亏
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合营企业的资本
• 1、合营企业的注册资本 • 合营企业的注册资本是指为设立合营企
业在工商行政管理机关登记注册的资本， 应为合营企业各方认缴的出资额之和。 • 2、投资比例： • 在合营企业的注册资本中，外国合营者的 投资比例一般不低于25％。
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功能和作用
• 第一、从资本输出国来看 • （1）可以减少本国政策变化与国家征收的
风险。 • （2）通过当地合作者的协助，可以在资源、
资金上得到方便。 • （3）可以得到税收减免的优惠。 • （4）有利用双方经济协作关系良性发展。
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和一般外商投资企业
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外商投资企业法
• 指调整外商投资企业在设立、管理、经营和终止过程中产 生的经济关系的法律规范的总称。 为适应对外开放，吸 引外资的需要，我国已制定了一系列调整外商投资企业的 法律规范
《中华人民共和国中外合资经营企业法》 --------------（1979年通过，2001年修改） 《中华人民共和国外资企业法》 ----------------（1986年通过，2000年修改） 《中华人民共和国中外合作经营企业法》 ----------------（1988年通过，2000年修改）
2
• 第二、从资本输入国来看 • （1）利用外资，解决国内资金不足的问题。 • （2）引进先进设备和技术，发展本国经济实力。 • （3）利用外国投资者的销售经验和销售渠道，促
进本国产品出口，扩大外汇收入。
• （4）吸收外国先进管理经验，提高本国企业的管 理水平。
• （5）加速培养本国的技术人才和企业家。
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一 、 外商投资企业概述
1、概念：指外国人依照中华人民共和国法律的规定，
在中国境内以私人直接投资方式参与或者独立设立的 各类企业的总称（外方可以是个人，中方不可以。）
2、种类：
（1）中外合资经营企业 （2）中外合作经营企业 （3）外资企业。
3、类型
中外合营企业与外资企业 法人型企业和非法人企业 产品出口企业、先进技术企业（生产型企业）
• 国家对外商投资企业不实行国有化和征收 • 在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，可依照法律程
序实行征收，并给予相应的补偿
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外商投资企业法的基本原则
• 维护国家主权和经济利益原则 • 平等互利，保护外商投资者的合法权
益原则 • 参照国际惯例原则
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中外合资经营企业
• 一、概念：指的是外国合营者与中国合营者依照 《合资经营企业法》在中国境内设立的合营企业
• 二、特征 • 1、由中外合营者双方共同投资组成一个独立的公
司实体，依法取得中国法人的资格 • 2、中外合营者认缴合营企业注册资本，按出资比
例分享利润、分担风险及亏损。 • 3、中外合营者共同参加经营管理，建立企业统一
• 申请设立合营企业要符合下列一项或数项要求：a.采用先 进技术设备和科学方法，能增加产品品种，提高产品质量 和产量，节约能源和原材料；b.有利于技术改造，能做到 投资少、见效快、收益大；c.能扩大产品出口，增加外汇 收入；d.能培训技术人员和管理人员。此外，对有损中国 主权、违反中国法律等情况的合营企业的设立不予批准。
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3、合营企业的投资总额
• （1）定义：合营企业的投资总额是指按照 合营企业合同、章程规定的生产规模需要 投入的基本建设资金和流动资金的总和。
• （2）构成：由注册资本和借入资本两部分 构成
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（3）注册资本与投资总额的比例。
• A、合营企业的投资总额在300万美元以下（含 300万美元）的，其注册资本至少应占投资总 额的7／10。
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订立合营协议、合同、章程。 • 由中国合营者向审批机关报送申请： • 申请文件：设立合营企业的申请书；合营各方共同编
制的可行性研究报告；由合营各方授权代表签署的合 营企业协议、合同和章程；合营各方委派的合营企业 董事人选名单，以及由合营各方协商确定或由董事会 选举产生的董事长、副董事长人选名单；中国合营者 的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直 辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见 • （5）审核批准，3个月内（对外贸易经济合作部或国 务院授权省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关 部门审批，报对外贸易经济合作部备案）注意备案情 形P102 • （6）登记成立（营业执照签发日期为成立日期）
• B、合营企业的投资总额在300万美元以上至 1000万美元（含 1000万美元）的，其注册资 本至少应占投资总额的l／2，其中投资总额在 420万美元以下的，注册资本不得低于210万美 元。
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• C、合营企业的投资总额在1000万美元以上至 3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至 少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万 美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
的决策管理机构。
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三、组织形式和法律地位
• 组织形式：有限责任公司 • 法律地位：中国法人，受中国法律的管
辖和保护
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合资经营企业的设立
• 1、中外合资经营企业设立的条件：
• 在中国境内设立的合营企业，应能促进中国国民经济的发 展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。 国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合资经营企业的行业， 按相关规定和目录执行
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2、中外合资经营企业设立的程序
• （1）中外双方相互选择和考察。 • 主要考察资信情况，投资能力，投资真伪，科技
是否先进等。考察不认真，可能会出现资金不到 位，商业欺诈等现象。 • （2）双方签定《合资经营企业意想书》。 • （3）由中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国 合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性 研究报告。（即申请立项）