委托制造合作协议

合作框架协议

甲方：XXXXXX有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：XXXXXX有限公司（以下简称“乙方”）

甲乙双方基于友好互利、诚信合作原则，根据中国相关法律法规签订本框架协议，设备详细参数性能等其他要求另行制定合同，合同与本协议有冲突时以订货合同为准。

一、总则

本协议是甲乙双方在自愿平等的基础之上,充分理解协议内容，达成一致后签订。

二、合作产品

2.1乙方按甲方要求为甲方生产XXXX设备（未经甲方同意，不得委托、转包、外包加工）。

2.2乙方保证，销售给甲方的产品不存在任何瑕疵，未侵犯任何第三方合法利益。如因制造质量问题导致最终用户人身事故及财产损失，乙方应承担全部责任。导致甲方与第三方发生纠纷或对甲方经营活动产生影响，乙方应当积极善意的配合甲方妥善处理，如造成甲方损失，甲方有权要求乙方向甲方进行赔偿。

三、品质保证和售后服务

3.1乙方应保证提供给甲方的产品是经过严格质量检测，产品性能及质量标准不低于现行的各项国家标准、行业标准和行业惯例。

3.2 乙方提供的产品性能及参数应完全符合甲乙双方所签定的采购订单。

3.3 乙方对其向甲方提供的货物承诺提供完整的售后服务。质保期为一年（另有约定除外），质保期内免费提供售后服务，超过质保期后，乙方仍需提供售后服务，可酌情合理收取一定费用。

四、价格及付款条件

4.1 产品价格：乙方按照约定的价格向甲方提供产品及服务。

4.2 零配件价格：乙方以优惠价（一般不高于成本价的120%）向甲方提供零配件。

4.3 服务费：若甲方需要乙方额外提供安装维修服务（含超出质保期的售后服务），乙方应以合理的价格向甲方收取费用（合理指实际发生的交通住宿费用及符合乙方工资标准的补贴）。

4.4订单确立后，如甲方未对产品提出改动要求，乙方不得以任何理由增加该订单金额。

4.5如遇原材料采购成本变动，乙方有权根据实际情况调整价格，但应提前30天通知甲方。

4.6付款条件：订单签订后，甲方预付30%货款，收到乙方开具的全额增值税发票后，余款月结25天，每月20号为对账日，25号为付款日。

五、权利及义务

5.1甲方权利

5.1.1甲方有权对乙方提供的性能、质量有缺陷的产品作出退货或换货的选择。

5.1.2乙方应按照甲方要求配置制造设备，甲方有权指定零部件供应商，由乙方直接向甲方指定供

应商采购。

5.1.3甲方有权按照双方约定的标准对设备进行验收，甲方有权拒绝接收不符合要求的设备。5.2甲方义务

5.2.1甲方应按约定时间向乙方支付货款，不得无故拖延。

5.2.2甲方不得无故拒收乙方提供的完全满足订单条件的产品。

5.3乙方权利

5.3.1乙方有权拒绝甲方提出的不合理或有质量安全隐患的非标产品生产。

5.3.2甲方如未履行协议规定的付款义务，乙方有权停止供货。

5.4乙方义务

5.4.1乙方应按照订单约定履行交货义务，如果乙方不能按时交货，乙方应立即将预计交货日期书

面通知甲方并获得甲方同意。

5.4.2乙方不可向任何第三方销售甲方委托制造的设备，不可向任何第三方销售XXXX品牌产品，不得侵犯甲方知识产权。

5.4.3乙方不得对甲方委托制造的设备提出包含知识产权在内的任何侵权诉求。

5.4.5乙方应为使用的所有零部件负责，包括甲方指定供应商的零部件。

六、保密和廉洁条款

8.1协议双方有义务互为对方保守商业秘密。甲乙双方所有往来文件，采购销售价格以及双方合作关系未经对方同意不得向任何第三方透露，否则应赔偿对方因此所受损失。

8.2保密条款不受协议期限限制，在协议有效期内和协议终止后十年内双方均不得违反。

8.3乙方如对甲方采购人员进行任何形式的贿赂，甲方有权对乙方做出10倍订单金额的罚款。

七、免责条款及赔偿责任

9.1免责条款：协议任何一方遇到洪灾、地震、战争等不可抗力的事件，致使其不能履行本协议项下的义务，该协议方可对此不负责任，履约时间将获得适当延长。但不可抗力事件发生后，无法履约一方应及时书面通知另一方，避免对方利益受到损害。

9.2赔偿责任：协议任何一方人员因玩忽职守、蓄意、疏漏违反本协议而对另一方造成损害的，受损方有权启动索赔程序，要求对方做出赔偿。

八、协议的生效和期限

10.1 本协议由双方授权代表签署，自签署日期起生效，协议有效期五年。如协议到期后任何一方不愿意继续合作，需提前90天书面通知对方。

10.2 本协议期满时，双方发生的未了债权和债务，或者协议的权利和义务的履行期限超过本协议的，不受本协议终止的影响，双方应继续履行各自的责任。

九、协议的变更和解除

11.1本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随意变更和解除本协议。

11.2甲乙双方确定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履行成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议。

十、争议的解决

12.1因执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

12.2如果双方通过协商不能达成协议，则争议应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

十一、其他

本协议正本一式两份，甲方和乙方各执壹份，具有同等法律效力。