新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结
新三板财务分析报告(3篇)
第1篇一、前言新三板(全国中小企业股份转让系统)作为中国多层次资本市场的重要组成部分,为众多中小企业提供了融资平台。
本报告通过对新三板上市公司的财务报表进行分析,旨在揭示其财务状况、盈利能力、偿债能力、营运能力等方面的表现,为投资者提供参考。
二、公司概况1. 公司简介(以某公司为例)某公司成立于2008年,主要从事XX行业产品的研发、生产和销售。
公司注册资本为XX万元,总部位于XX市。
经过多年的发展,公司已成为该行业领域的领军企业,拥有较强的市场竞争力。
2. 行业背景XX行业在我国近年来发展迅速,市场需求旺盛。
随着国家政策的大力支持,行业前景广阔。
然而,行业竞争也日益激烈,企业需不断创新,提升自身竞争力。
三、财务报表分析1. 资产负债表分析(1)资产结构分析从资产负债表可以看出,公司资产总额为XX万元,其中流动资产占比XX%,非流动资产占比XX%。
流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等,非流动资产主要包括固定资产、无形资产等。
(2)负债结构分析公司负债总额为XX万元,其中流动负债占比XX%,非流动负债占比XX%。
流动负债主要包括短期借款、应付账款等,非流动负债主要包括长期借款、长期应付款等。
2. 利润表分析(1)营业收入分析公司营业收入逐年增长,2018年达到XX万元,同比增长XX%。
这主要得益于公司产品销售量的增加和市场份额的扩大。
(2)毛利率分析公司毛利率保持在XX%左右,说明公司具有较强的盈利能力。
这得益于公司产品具有较高的附加值和良好的市场竞争力。
(3)净利润分析公司净利润逐年增长,2018年达到XX万元,同比增长XX%。
这主要得益于公司营业收入和毛利率的提升。
3. 现金流量表分析(1)经营活动现金流量分析公司经营活动现金流量净额为XX万元,说明公司经营活动产生的现金流量较为稳定。
(2)投资活动现金流量分析公司投资活动现金流量净额为XX万元,主要用于购置固定资产和支付长期应付款。
(3)筹资活动现金流量分析公司筹资活动现金流量净额为XX万元,主要用于偿还债务和支付股利。
新三板挂牌企业董监高任职资格总结
新三板挂牌企业董监高任职资格总结随着中国资本市场的发展,新三板市场已经成为众多企业寻求融资和发展的重要平台。
对于新三板挂牌企业来说,董监高人员的任职资格是非常重要的问题。
本文将总结新三板挂牌企业董监高任职资格的相关规定和要求。
一、董监高任职资格的基本要求1、董事、监事、高级管理人员必须符合《公司法》规定的任职资格。
2、董事、监事、高级管理人员必须诚实守信,不得有重大失信记录。
3、董事、监事、高级管理人员必须具有相应的管理能力和经验,能够胜任所担任的职务。
4、董事、监事、高级管理人员必须遵守相关法律法规和公司章程的规定,对公司和股东负责。
二、董监高人员的专业要求1、董事、监事、高级管理人员应当具备与其职责相适应的专业知识和技能。
2、董事、监事、高级管理人员应当了解公司的财务、法律、市场等方面的知识,能够应对公司运营中的各种问题。
3、董事、监事、高级管理人员应当具备战略规划、决策分析、风险控制等方面的能力,能够为公司的发展提供有力的支持。
三、董监高人员的道德要求1、董事、监事、高级管理人员应当遵守职业道德和规范,保持高度的职业操守和诚信度。
2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权谋取私利,不得损害公司和股东的利益。
3、董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,履行职责时应当诚实信用,遵守法律、法规和公司章程的规定。
四、董监高人员的监管要求1、董事、监事、高级管理人员的任职资格需要经过监管机构的审核和批准。
2、董事、监事、高级管理人员应当遵守监管机构的规定,接受监管机构的监督和管理。
3、董事、监事、高级管理人员应当及时向监管机构报告公司的重大事项,确保信息的真实性和准确性。
新三板挂牌企业董监高任职资格的要求非常严格,需要满足基本的法律法规要求,同时要有相应的专业知识和技能,遵守职业道德和规范,接受监管机构的监督和管理。
只有符合这些要求,才能保证企业的健康发展,维护投资者的利益。
新三板挂牌企业会计信息披露研究随着中国经济的发展和资本市场的不断成熟,新三板挂牌企业日益成为推动经济创新和发展的重要力量。
新三板公司股东和董监高股权交易规定
新三板公司股东和董监高股权交易规定第一,关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范?目前,关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有:《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”);上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。
2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量?上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算:(1)可转让股份数量的基本计算公式。
在当年没有新增股份的情况下,按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量;不超过1000股的,可一次全部转让,不受25%比例之限制。
例如,某上市公司董事张先生,2008年末持有公司无限售股份10000股。
2009年度,按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算,张先生理论上可减持股份数量为2500股。
(2)对于在多地上市公司的处理。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份,既包括A、B股,也包括在境外发行的本公司股份。
(3)对当年新增股份的处理:当年新增股票应分别两种情况处理:第一,因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的,可同比例增加当年可减持的数量。
第二,因其他原因(上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等)新增股票的,新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票不能减持,但计入次年可转让股票基数。
新三板公司工作总结文章
新三板公司工作总结文章第1篇:新三板上市公司董事会工作报告XX年董事会工作报告各位董事,我受董事会的委托,向董事会汇报XX年董事会工作报告,请审议。
XX年,公司紧紧围绕总体发展战略目标,面对复杂的环境和多变的市场形势,按照全年重点工作计划,公司上下团结一致,各项工作有序推进;公司发展保持良好态势。
公司董事会按照有关法规和章程规定,认真履行职责,不断完善公司规范化建设,推动了公司健康、稳定的发展,公司较好的完成了全年的各项工作。
XX年,公司董事会按照全年重点工作计划,勤勉尽责,努力工作。
公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善;“XXX”的经营理念得到进一步贯彻落实,管理素质和管理水平得到有效提升。
XX年,公司全年实现主营业务收入XX万元,利润总额XX万元,净利润XX万元,较上年增长XX%;基本每股收益XX元/股;总资产XX万元,较上年增长XX%;所有者权益XX万元,较上年增长XX%;每股净资产XX元。
XX年董事会共召开X次董事会会议:(一)X年X月X日在XX公司会议室召开第X届董事会第X次会议,决议事项如下:1、审议通过《XXX》;(二)X年X月X日在XX公司会议室召开第X届董事会第X次会议,决议事项如下:1、审议通过《XXX》;报告期内,公司严格按照《公司法》有关法律、法规的要求,规范运作,不断健全和完善公司的法人治理结构,公司董事会认为公司治理的实际情况等规范性文件的规定和要求基本相符。
XX+1年,董事会将根据公司总体发展战略要求,按照确定的工作思路和重点工作计划,认真组织落实,面对复杂的市场环境,积极应对,提高发现并抓住机遇的能力,不断壮大公司实力,全面完成各项工作目标,实现公司稳步健康发展。
XX股份有限公司年月日第2篇:新三板上市峰会:什么样的公司适合挂牌新三板?新三板上市峰会:什么样的公司适合挂牌新三板?虽然新三板的准入门槛很低,但并不意味着所有的公司都适合在新三板挂牌,必须结合企业自身的发展战略规划,深刻认知新三板的特点和市场地位,才能真正体现新三板挂牌的意义。
新三板挂牌申报文件模版之律师见证资料-高管声明与承诺
高级管理人员声明及承诺书第一部分声明一、基本情况1. 挂牌公司全称:2. 挂牌公司股票简称:股票代码:3. 本人姓名:4.别名:5.曾用名:6.国籍:7.拥有哪些国家或地区的长期居留权(如适用):8.专业资格(如适用):9.身份证号码:二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员?是□否□如是,请详细说明。
三、是否在其他公司任职?是□否□如是,请填报各公司的名称、注册资本、主要业务、以及本人在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的未清偿到期债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制执行措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?是□否□如是,请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者高级管理人员?是□否□如是,请详细说明。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人?是□否□如是,请详细说明。
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚?是□否□如是,请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入?是□否□如是,请详细说明。
九、本人是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)采取的监管措施或违规处分?是□否□如是,请详细说明。
十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查?是□否□如是,请详细说明。
十一、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品?是□否□如是,请详细说明。
十二、在挂牌公司及其控股子公司业务中,过去或现在是否拥有除前项以外的其他利益?是□否□如是,请详细说明。
新三板挂牌费用明细
新三板挂牌费用明细新三板挂牌是指纳入试点的国家级高新区内注册的企业,在经过必要的规范、股改后,由具备资格的证券公司(主办券商)对其进行尽职调查、制作材料、内部审核,并经地方政府同意,在将申报材料报监管机构备案获准后,公司股份按规定通过深交所股份有限公司报价系统进行股份转让。
下面将为您具体讲述有关新三板挂牌的知识。
新三板项目实质障碍1、存续期未满两个会计年度《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年。
如果拟挂牌公司成立不足两年,仅是找了一个空壳公司对拟挂牌公司进行收购,其容易被认为刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。
2、不适宜挂牌行业《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》明确指出,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,但是否果真什么行业都可以在新三板挂牌呢?也不尽然。
虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制,但是涉及房地产、P2P、众筹等特殊、敏感行业,违背传统道德观念、违背公序良俗的行业,建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通,在征求股转系统意见后再行准备,不可贸然申报。
P2P、众筹最近是否会放开倒是值得期待。
3、资质存瑕疵在某些特殊行业或者特定企业模式中,企业的生产经营需要主管部门颁发的特定资质证书才能够正常经营。
如果企业的生产经营过程中,企业存在无资质经营或者超越资质要求经营的情形,那么企业的生产经营也会存在重大不确定性甚至存在违规的可能。
例如互联网彩票销售行业。
4、不具有持续经营能力持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去,在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等,且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号??持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
新三板挂牌公司总经理工作细则
总经理工作细则第一章总则第一条为进一步完善***********有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法人治理结构,规范公司经理层的行为,确保经理层忠实履行职责,勤勉高效地工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件及《*************有限公司》(以下简称“《公司章程》”),特制订本工作细则。
第二条公司依法设总经理一名。
总经理主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施本公司董事会决议,对董事会负责。
公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名,财务负责人一名,协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会确定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第二章任职资格与任免程序第三条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件:(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的综合管理能力;(二)具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力;(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,掌握国家有关政策、法律、法规;精通本行业的生产经营业务,熟悉相关行业业务;(四)诚信勤勉、廉洁公正;(五)有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神,精力充沛、身体健康。
第四条有下列情形之一的,不得担任公司总经理及其他高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露公告类别索引表
全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露公告类别索引表
g∣o友于定向发行优先股完成股份初始登记的公否
会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明
注:如适用XBRL模板,挂牌公司及其他信息披露义务人需使用XBRL编制工具编制信息披露文件,并在BPM报送端选择对应类别上传编制工具生成的信息披露文件;如不适用XBRL模板,挂牌公司及其他信息披露义务人可根据有关规定自行编制信息披露文件。
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌公司董事监事高管任职资格及要求北京德恒律师事务所王成柱律师一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定(一)《中华人民共和国公司法》相关规定第一百四十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:12345效。
损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;全国(三)认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
”,被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。
(四)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定,挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
(五)关于挂牌公司管理层诚信的要求《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》第二十二条:调查公司管理层的诚信情况,取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明,书面声明至少包括以下内容:(一) 最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(二) 是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(三) 最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(四(五咨须兼职不得1、的股份或者证券;(5)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬,以及从事有偿中介活动;2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部;人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。
新三板董监高人员任职资格及注意事项
新三板董监高人员任职资格及注意事项来源:tony_li:日期:2014-05-22一、关于董监高人员的任职资格问题1、董事、监事、高管人员的任职资格根据公司法第一百四十七条的规定,担任公司董事、监事、高管的人员,不得有下列情形之一:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
同时,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(简称管理办法)第二十三条的规定,公司的董事、监事和高级管理人员除符合法律、行政法规和规章规定的任职资格外,还不得有下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
另《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定,董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(四)最近三年内受到证券交易所公开谴责;(五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
新三板挂牌条件及主要法律问题
新三板目前审核重点在拟挂牌企业是否如实、详尽地进行披露,瑕疵披露是可以接受地,尚未有因为存在重大法律问题被劝退地情况,实践中中介机构主要根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关注以下法律问题:一、依法设立且存续满两年(一)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章地规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司设立地主体、程序合法、合规.()国有企业需提供相应地国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权地其他部门、机构关于国有股权设置地批复文件.资料个人收集整理,勿做商业用途()外商投资企业须提供商务主管部门出具地设立批复文件.()《公司法》修改(年月日)前设立地股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府地批准文件.资料个人收集整理,勿做商业用途律师提示特别关注:实践中上新三板地企业多为高新技术企业,很多企业存在国有创业引导基金前期投资地情况.所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序、投资时,是否经有权部门履行了决策程序,是否需要国有资产监督管理部门批准、增资扩股时,是否同比例增资,如未同比例增资,是否履行评估备案手续.、退出时是否履行了评估备案,是否在产权交易所进行了交易..公司股东地出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定.()以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资地,应当评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕.资料个人收集整理,勿做商业用途律师提示特别关注:实践中上新三板地企业多为高新技术企业,很多企业创立时存在股东以无形资产评估出资地情况.、无形资产是否属于职务发明如属于职务发明,则涉嫌出资不实问题,需要用现金替换无形资产出资.、无形资产出资是否与主营业务相关实践中,有些企业创始股东购买与公司主营业务无关地无形资产通过评估出资至公司,但是主营业务从未使用过该无形资产,则该等行为涉嫌出资不实,需要通过现金替换无形资产出资.资料个人收集整理,勿做商业用途、无形资产出资未过户至企业实践中,有些企业股东拿无形资产出资至公司,但是并未办理过户手续.()以国有资产出资地,应遵守有关国有资产评估地规定.()公司注册资本缴足,不存在出资不实情形.(二)存续两年是指存续两个完整地会计年度.(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司地,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算.整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计地净资产额为依据折合为股份有限公司股本.申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日.资料个人收集整理,勿做商业用途律师提示特别关注:、改制动用资本公积地问题大部分情况下地改制,公司注册资本都会有所提高,由于动用盈余公积和未分配利润转增需要缴纳所得税,公司通常更愿意用资本公积转增股本.但需要注意地是,并非所有资本公积都可以转增股本,通常只有“资本溢价”可以转增股本,而像资产评估增值记入地“其他资本公积”、“股权投资准备”,以及“接收捐赠资产”、“外币资本折算差额”等则不可以转增股本.资料个人收集整理,勿做商业用途、改制时所得税缴纳问题改制时,资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税:()自然人股东资本公积转增股本时不征收个人所得税;盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税;()法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税;盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为,但法人股东不需要缴纳企业所得税;但是如果法人股东适用地所得税率高于公司所适用地所得税率时,法人股东需要补缴所得税地差额部分.资料个人收集整理,勿做商业用途二、业务明确,具有持续经营能力(一)业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营地业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息.(二)公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应地关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.资料个人收集整理,勿做商业用途律师提示特别关注:因为新三板并不未对拟挂牌企业提出利润要求,但是实践中挂牌地企业基本上都实现了盈利,实践中有些企业为了做成盈利而虚构部分业务合同.建议公司不要为了做盈利而虚构合同,得不偿失.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司业务如需主管部门审批,应取得相应地资质、许可或特许经营权等..公司业务须遵守法律、行政法规和规章地规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.(三)持续经营能力,是指公司基于报告期内地生产经营状况,在可预见地将来,有能力按照既定目标持续经营下去.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司业务在报告期内应有持续地营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项.营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司应按照《企业会计准则》地规定编制并披露报告期内地财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第号——持续经营》中列举地影响其持续经营能力地相关事项,并由具有证券期货相关业务资格地会计师事务所出具标准无保留意见地审计报告.资料个人收集整理,勿做商业用途财务报表被出具带强调事项段地无保留审计意见地,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项地详细说明,并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项地处理情况,说明该事项对公司地影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性地事项是否已予纠正.资料个人收集整理,勿做商业用途律师提示特别关注:实践中上新三板地企业多为创业型企业,部分企业在报告期存在核定征税问题.、尽快根据会计师地意见调整为查账征收.、规范公司财务管理制度和内控制度..公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散地情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.三、公司治理机制健全,合法规范经营(一)公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成地公司治理架构,制定相应地公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司依法建立“三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作.在报告期内地有限公司阶段应遵守《公司法》地相关规定.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估.律师提示特别关注:实践中拟上新三板地企业公司治理相对较弱,部分企业尚未建立董事会,或者董事会成员主要为家族成员.、建议在股改地时候规范公司地三会一层,存在家族成员控制董事会情形地,适当引进公司管理层或者外部董事.资料个人收集整理,勿做商业用途、重视公司三会治理制度,公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行,提早适应挂牌后地信息披露要求.(二)合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司地重大违法违规行为是指公司最近个月内因违犯国家法律、行政法规、规章地行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形地行政处罚.资料个人收集整理,勿做商业用途()行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动地违法违规行为给予地行政处罚.()重大违法违规情形是指,凡被行政处罚地实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚地行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于地除外;被行政处罚地实施机关给予罚款地行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为地外,都视为重大违法违规情形.资料个人收集整理,勿做商业用途律师提示特别关注:、凡是被罚款以上地处罚,均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为地证明.、关注税务处罚、工商、环保处罚.、董监高应当在中国人民银行征信系统中信用记录良好,不存在失信行为.()公司最近个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见地情形..控股股东、实际控制人合法合规,最近个月内不存在涉及以下情形地重大违法违规行为:()控股股东、实际控制人受刑事处罚;()受到与公司规范经营相关地行政处罚,且情节严重;情节严重地界定参照前述规定;()涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见..现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定地任职资格和义务,不应存在最近个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施地情形.资料个人收集整理,勿做商业用途律师提示特别关注:、实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人而该公司可能因为未年检被吊销营业执照地情形.资料个人收集整理,勿做商业用途(董监高被列入黑名单而不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人).(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源地情形.如有,应在申请挂牌前予以归还或规范.资料个人收集整理,勿做商业用途律师提示特别关注:报告期内公司股东占用公司资金、资产等情形地,应当及时清理、归还,并出具规范控股股东占用公司资金地承诺函等.资料个人收集整理,勿做商业用途(四)公司应设有独立财务部门进行独立地财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.资料个人收集整理,勿做商业用途四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规(一)股权明晰,是指公司地股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配地股东持有公司地股份不存在权属争议或潜在纠纷.资料个人收集整理,勿做商业用途律师提示特别关注、是否存在股权代持如存在股权代持,核查股权代持地原因,是否存在股权代持协议,并根据实际情况还原股权代持,并要求相关股东签署不存在股权纠纷地承诺函等.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司地股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东地情形.律师提示特别关注、是否存在公务员、事业单位人员持股地情况..申请挂牌前存在国有股权转让地情形,应遵守国资管理规定..申请挂牌前外商投资企业地股权转让应遵守商务部门地规定.(二)股票发行和转让合法合规,是指公司地股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售地规定.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:()最近个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;()违法行为虽然发生在个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成地股东超人地股份有限公司经中国证监会确认地除外.资料个人收集整理,勿做商业用途.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》地有关规定.(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让地公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前地发行和转让等行为应合法合规.资料个人收集整理,勿做商业用途(四)公司地控股子公司或纳入合并报表地其他企业地发行和转让行为需符合本指引地规定.五、同业竞争和关联交易问题虽然新三板可以容忍同业竞争和关联交易地存在,但是、同业竞争如果不能给出合理地解释,很难被全国股份转让系统接受,且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取地措施及做出地承诺,因此,应当避免存在实际控制人同业竞争地问题.资料个人收集整理,勿做商业用途、是否存在关联方关系非关联化地情形,例如,与非正常业务关系单位或个人发生地偶发性或重大交易,缺乏明显商业理由地交易,实质与形式明显不符地交易,交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允地交易,应当考虑是否为虚构地交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排;资料个人收集整理,勿做商业用途如存在关联交易,需要论证关联方交易存在地必要性和持续性,以及减少和规范关联交易地具体安排.六、其他有关历史上出资不规范地情形、历史上增资存在代验资问题或者涉嫌抽逃出资情形对于拟挂牌企业历史上存在代验资地问题,应当由相关股东按照出资比例补足,不应当再继续采用挂账方式处理.、对于大股东出资后将注册资本挪作私用地,涉嫌抽逃出资,应当尽快归还,并适当计息.附件: 新三板挂牌主要法律法规(一)非上市公众公司相关法规非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第号信息披露非上市公众公司监管指引第号申请文件非上市公众公司监管指引第号章程必备条款(二)全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)(三)全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)(四)全国中小企业股份转让系统定向发行规定全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容地规定股份公司申请在全国中小企业股份转让系(一)非上市公众公司相关法规非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第号信息披露非上市公众公司监管指引第号申请文件非上市公众公司监管指引第号章程必备条款(二)全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)(三)全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)(四)全国中小企业股份转让系统定向发行规定全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容地规定股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票地审查工作流程(五)全国中小企业股份转让系统业务指引全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)(六)申报材料、年费《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款关于收取挂牌公司挂牌年费地通知全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知。
[精选]全国中小企业股份转让系统业务介绍(2)
2010-12-22 2009-10-30 2009-08-11 2011-05-05
110,236.15 27,189.11 38,712.68 42,275.61
430045
东土科技
300353
东土科技 (创业板)
2012-9-27
23,688.24
430012
博晖创新
300318
博晖创新 (创业板)
全国中小企业股份转让系统业务介绍
中投证券场外市场部 2013年5月
主要内容
一、全国中小企业股份转让系统简介 二、全国股份转让系统的好处 三、目标企业筛选条件及举例 四、市场发展前景 五、中投证券业务优势 六、常见问题解答
2
一、全国中小企业股份转让系统简介
3
我国资本市场结构
场内市场 场外市场
主板 中小板 创业板
挂牌公司北陆药业、 世纪瑞尔、佳讯飞 鸿、紫光华宇、久 其软件、博晖创新、 东土科技在创业板、 中小板成功实现IPO 并上市。
目前,安控科技 、 合纵科技、康斯特 、 世纪东方 、双杰电 气五家企业正在申 报IPO,其中安控科 技已通过发审会。
16
综合成本——挂牌条件宽松
• 不设具体财务指标,近两年可以变更控股股东、实际控制人、主营业务等。
树立品牌形象
加快上市
政策支持
12
融资功能——情况简介
• 2012年度,22家挂牌企业成功完成定向增发,平均定向增资价格为5.57元,融资 总额81,593万元,平均定向增资的市盈率为21.83倍。 2012年至2013年1月18日, “新三板”市场共有累计完成了29次定向增资,累计募资超过13.45亿元人民币,共 有包括联想控股,清华紫光等国内一流创投公司在内的多家机构参与了认购。
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结1. 背景介绍新三板,全国中小企业股份转让系统,是中国证券监督管理委员会设立的全国性中小企业股权交易场所。
新三板的挂牌企业需要具备一定的董监高人员任职资格要求,以保障企业在运营过程中的合规性和稳定性。
本文将对新三板挂牌企业董监高人员的任职资格进行总结和归纳。
2. 挂牌企业董监高任职资格要求2.1 年龄要求根据新三板挂牌企业相关规定,董事长、总经理、财务总监等任职高管人员要求年满35岁,具备一定的工作经验和管理能力。
同时,对于董事、监事、高级管理人员也有相应的年龄要求。
2.2 学历背景挂牌企业董监高人员的学历背景要求较高,通常要求本科及以上学历,且专业相关性较强。
特别是财务总监和会计相关职位,一般要求具册会计师等专业资格。
2.3 从业经验挂牌企业董监高人员的从业经验也是评估其任职资格的重要指标之一。
根据相关规定,一般要求具备一定的工作经验,包括在相关行业从业的经验和在公司内部的管理经验。
2.4 持股要求在新三板挂牌企业中,通常对于董监高人员还有持股要求。
持股要求的目的是激励管理层积极参与企业运营和发展,并与企业的利益保持一致。
持股比例和期限根据企业自身情况和相关规定而定。
2.5 诚信记录挂牌企业董监高人员的诚信记录也是任职资格的重要参考因素。
企业领导层的诚信和廉洁是企业稳定发展和社会信任的基石。
因此,董监高人员需要具备良好的个人信用记录,并严格遵守相关法律法规和道德规范。
3. 董监高任职资格审查流程挂牌企业的董监高任职资格需要经过层层审核和审批流程。
一般而言,企业首先需要按照相关规定提出董监高人员的任职资格申请,随后由上市公司治理结构调整审批委员会进行初审和终审。
审批委员会会对董监高人员的背景、资历、诚信记录等进行全面评估。
4. 建立健全董监高选拔机制为保证挂牌企业董监高人员任职资格的公平和合理,企业需要建立健全董监高选拔机制。
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格引言新三板(全国中小企业股份转让系统)是我国证券市场重要的创新层,为中小企业提供了一个融资、转让股权的重要平台。
挂牌企业的董监高是企业重要的管理层,他们的任职资格对于保证企业经营稳定和股东利益保护至关重要。
本文将对新三板挂牌企业董监高任职资格进行,以便投资者和相关从业人员更好地了解和应对挂牌企业董监高的选任问题。
董监高任职资格的普遍要求无论是挂牌企业还是其他公司,董事、监事和高级管理人员的任职资格普遍要求具备以下条件:1. 具备合法、合规的从业资格:董监高必须具备符合相关行业规定的从业资格证书或执业资格证书,如会计师证、律师证等。
2. 无违法、违规记录:董监高在担任企业职位前必须保持良好的个人信誉,没有受到刑事、行政处罚或证券市场违规处理等记录。
3. 基本管理经验:董监高应具备一定的管理经验,包括但不限于公司治理、财务管理、市场营销等方面的经验。
4. 良好的道德品质:董监高应具备良好的道德品质和个人修养,能够以身作则,对企业员工起到榜样作用。
挂牌企业董监高任职资格的特殊要求在新三板挂牌企业中,董监高的任职资格还有一些特殊要求:1. 行业背景和专业知识:新三板挂牌企业的董监高应具备与企业所处行业相关的背景和专业知识,以便更好地理解行业特点和业务模式。
2. 投融资能力和资源网络:挂牌企业的董监高应具备较强的投融资能力和资源网络,能够为企业提供融资、业务拓展等方面的支持。
3. 科技创新能力和市场洞察力:新三板挂牌企业普遍具备较强的科技创新能力,董监高需要具备一定的科技创新能力和市场洞察力,能够指导企业的技术研发和市场定位。
4. 风险管理和合规能力:新三板挂牌企业在经营过程中面临较高的风险,董监高需要具备较强的风险管理和合规能力,能够及时应对各种风险挑战。
新三板挂牌企业的董监高任职资格要求除了基本的合法、合规、管理经验外,还有行业背景、专业知识、投融资能力、科技创新能力等特殊要求。
新三板系列之董监高任职资格
新三板系列之董监高任职资格------------------------ 正文 ------------------------董监高(董事、监事、高级管理人员)是指在企业中具有管理权限和决策权的高层人员。
其任职资格的确定涉及到一系列法律法规和规章制度的规定,以及相关企业章程的规定。
本文将对新三板(全称:全国中小企业股分转让系统)中董监高任职资格的要求进行详细解析。
一、董事任职资格董事是企业中最高决策机构的成员,对企业的发展方向和经营决策负有直接责任。
新三板对董事任职资格的要求主要包括以下几个方面:1. 年龄要求根据《公司法》的规定,董事的最低年龄限制为18周岁,无最高年龄限制。
2. 学历要求董事应具备高等学校本科及以上学历,不同行业的企业还可能对具体专业背景有要求。
3. 经验要求董事应具备一定的工作经验,包括管理经验、行业经验等。
对于特定行业,如金融、证券等,还可能需要具备相关资质或者执业经历。
4. 诚信要求董事应具备良好的商业信誉和道德操守,不得有违法犯罪记录或者被吊销、撤销企业法人资格的情况。
二、监事任职资格监事是企业中对董事会和高级管理人员进行监督的机构,其任职资格的要求如下:1. 年龄要求监事的最低年龄限制为18周岁,无最高年龄限制。
2. 学历要求监事应具备高等学校本科及以上学历,不同行业的企业还可能对具体专业背景有要求。
3. 经验要求监事应具备一定的工作经验,包括监管经验、专业技术经验等。
4. 诚信要求监事应具备良好的商业信誉和道德操守,不得有违法犯罪记录或者被吊销、撤销企业法人资格的情况。
三、高级管理人员任职资格高级管理人员包括总经理、副总经理、财务主管、法务主管等重要职务的担任人员。
其任职资格的要求如下:1. 年龄要求高级管理人员的最低年龄限制为18周岁,无最高年龄限制。
2. 学历要求高级管理人员应具备高等学校本科及以上学历,不同职务还可能对具体专业背景有要求。
3. 经验要求高级管理人员应具备一定的工作经验,包括相关管理经验、行业经验等。
新三板公司董监高的任职资格和禁止行为
新三板公司董监高的任职资格和禁止行为一、《中华人民共和国公司法》相关规定1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
新三板、E板、Q板、N板(四新版)的区别
新三板、E板、Q板、N板(四新版)
前海交易中心的区别
一、新三板
“新三板”称为“全国中小企业股份转让系统”原来只针对国家高新园区内的企业,现在已全国放开。
二、四板
(一)上海股权托管交易中心
上海股权托管交易中心目前有Q板及E板两大板块,2015年5月推出四新板也就是N板要求参考E板。
(1)Q板
Q板是中小企业股权报价系统的简称,取自Quotation(报价)的首字母"Q",挂牌上市公司可以通过该系统进行线上报价,线下交易、融资。
Q板挂牌上市允许未改制企业挂牌转让。
(2)E板
E板是非上市股份有限公司股份转让系统的简称,取自Exchange(转让)的首字母"E",E板挂牌上市仅限于已完成股份改制的企业,E板相比Q板的最大优势,是企业能得到更高股权融资额度。
(3)N板
N板(是New板的简称)即科创板,也可以俗称“牛板”,具有“四新”(新产业、新技术、新业态、新模式)的特点。
(二)前海股权交易中心
前海股权交易中心是在深圳前海深港现代服务业合作区建设的国有企业控股、市场化运作的区域性交易市场,于2012年5月15日揭牌。
在前海股权
交易市场挂牌之后,可以以私募和直销的方式发债、发股融资,灵活、简便、高效、低成本地筹集所需资金。
新三板、E板、Q板、N板(四新版)的区别
新三板、E板、Q板、N板(四新版)
前海交易中心的区别
一、新三板
“新三板”称为“全国中小企业股份转让系统”原来只针对国家高新园区内的企业,现在已全国放开。
二、四板
(一)上海股权托管交易中心
上海股权托管交易中心目前有Q板及E板两大板块,2015年5月推出四新板也就是N板要求参考E板.
(1)Q板
Q板是中小企业股权报价系统的简称,取自Quotation(报价)的首字母”Q”,挂牌上市公司可以通过该系统进行线上报价,线下交易、融资.Q板挂牌上市允许未改制企业挂牌转让。
(2)E板
E板是非上市股份有限公司股份转让系统的简称,取自Exchange(转让)的首字母”E”,E板挂牌上市仅限于已完成股份改制的企业,E板相比Q板的最大优势,是企业能得到更高股权融资额度。
(3)N板
N板(是New板的简称)即科创板,也可以俗称“牛板",具有“四新”(新产业、新技术、新业态、新模式)的特点.
(二)前海股权交易中心
前海股权交易中心是在深圳前海深港现代服务业合作区建设的国有企业控股、市场化运作的区域性交易市场,于2012年5月15日揭牌。
在前海股权
交易市场挂牌之后,可以以私募和直销的方式发债、发股融资,灵活、简便、高效、低成本地筹集所需资金。
新三板挂牌企业IPO十大关注要点(下篇)挂牌期间股份交易情况、申报前一年新增股东披露、信息披露差异影响
新三板挂牌企业IPO十大关注要点(下篇)——挂牌期间股份交易情况、申报前一年新增股东披露、信息披露差异影响股份在新三板挂牌期间的交易情况新三板挂牌企业由于股票公开转让的原因,其历史沿革,特别是挂牌期间的交易情况,相较于其他企业可能更为复杂。
对于交易频繁或存在做市转让情形的新三板挂牌企业而言,需要对这个问题予以关注。
在过往新三板挂牌企业IPO 成功的案例中,对挂牌期间股份交易的披露情况小结如下表所示:挂牌企业简称申报时股东人数挂牌期间股份交易笔数首次申报披露反馈意见关注安控科技109人139笔未详细披露挂牌期间全部股份交易的信息,披露了:(1)每个年度成交笔数、成交数量、成交金额、平均成交价、价格区间;(2)董监高每个年度的股份交易情况;(3)申报前一年发行人新增股东的买入股票的时间、数量、价格。
(1)个别股东大量买入股票的原因以及是否存在内幕交易情况;(2)最近一年内新增股东是否存在从控股股东、实际控制人处取得股份的情形,是否存在股权代持及其他利益安排;(3)是否与发行人、发行人主要客户和供应商,以及本次发行上市其他相关利益方存在关联关系。
双杰电气37人35笔主动披露挂牌期间全部股票交易的交易双方名称、成交数量历次股权转让时(包括挂牌期间股票交易)的转让资金来源、转让原因、定价依据、股权转让价款支付情况、自然人股东纳税等康斯特7人4笔主动披露了挂牌期间全部4笔交(1)股票转让交易的定价依据、成交原因及合理性、对价。
新三板上市条件
一、三板市场简介天津股权交易所(简称“天交所”)是在2006年国务院发布的《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》和2008年国务院发布《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》(国函[2008]26号)的政策指导下、2009年10月国务院批复同意《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》的政策支持下,经天津市政府批准,于2008年9月在天津滨海新区注册营业。
天交所依托国务院、天津市政府的政策支持,在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面进行先行先试,为“两高两非”公司股权和私募股权基金份额的流动,以及私募股权基金投资的退出提供规范、有效的场所。
中关村新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分,是专为中关村中小高新技术企业与资本市场连接建立的通道,特指中关村科技园区高科技非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让的试点。
因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交,故形象地称为“中关村新三板”。
在我国多层次的资本市场中,三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的高新技术企业非上市股份有限公司,并通过价格发现、引入风险投资、私募融资等方式增强挂牌企业的融资能力,被誉为创业板上市企业的孵化器、蓄水池。
二、挂牌条件1、依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;2、公司主营业务完整、突出,具有活跃、持续的经营业务记录,资产经营状况良好;3、公司治理结构健全,核心高级管理人员稳定,内部管理控制制度完善;4、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为,无不良信用记录;5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件;6、取得至少一个在交易所注册,具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书;7、取得至少有一个在天交所注册,具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务;8、财务符合要求:最近两年连续盈利。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
精心整理
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌公司董事监事高管任职资格及要求
北京德恒律师事务所王成柱律师
一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定
(一)《中华人民共和国公司法》相关规定
第一百四十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
12345效。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
全国
(三)认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
”,被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。
(四)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定,挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
(五)关于挂牌公司管理层诚信的要求
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》第二十二条:调查公司管理层的诚信情况,取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明,书面声明至少包括以下内容:
(一)最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;
(二)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;
(三)最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;
(四
(五
咨
须
1、
者证券;(5)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬,以及从事有偿中介活动;
2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部;人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。
国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员;县(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人,乡镇(街道)党员负责人,基层站所的党员负责人参照执行本准则。
(八)《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》
财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务。
(九)关于监事任职参照执行的要求
参照《深圳证券交易所创业板规范运作指引》,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
二、挂牌公司董事、监事、高管人员产生及组成等的规定
监事,
董
董事任
第一百一十条董事会设董事长一人,可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。
(公司副经理、财务负责人由经理提请董事会决定聘任或者解聘。
)
第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
(三)监事会产生与组成
《中华人民共和国公司法》第一百一十八条股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人,可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。
监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事
高级
事、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,其中本人留存壹份,送公司董事会存档壹份,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备壹份。
董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。
《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的主要格式和内容如下:
董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书
第一部分声明
一、基本情况
1.挂牌公司全称:
2.挂牌公司股票简称:股票代码:
3.本人姓名:
4.别名:
5.曾用名:
6.国籍:
7.拥有哪些国家或地区的长期居留权(如适用):
8
9
人员?
或
监事或
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人?
是□否□
如是,请详细说明。
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚?
是□否□
如是,请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等
证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入?
是□否□
如是,请详细说明。
九、本人是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)采取的监管措施或违规处分?
是□否□
如是,请详细说明。
或者有其他严重情节的。
是□否□
十五、是否已明确知悉作为挂牌公司的董事(监事、高级管理人员),不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益?
是□否□
十六、是否已明确知悉作为挂牌公司的董事(监事、高级管理人员),不得违背对公司的忠实义务,不得利用职务便利操纵挂牌公司从事法律、行政法规和相关规定禁止的行为?
是□否□
十七、除上述问题所披露的信息外,是否存在可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或完整性而需要声明的其他事项?
是□否□
如是,请详细说明。
本人(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
全国股份转让系统公司可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适宜担任挂牌公司的董事(监事、高级管理人员)。
业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议。
六、本人授权全国股份转让系统公司可将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
七、本人将按要求参加中国证监会和全国股份转让系统公司组织的专业培训。
八、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任和接受中国证监会任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。
九、本人因履行挂牌公司董事的职责或者本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时,由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。
承诺人:(签署)日期:
此项承诺于年月日在(地点)作出。
见证律师:(签署)日期:
范本二:监事适用版
本人(正楷体)向全国股份转让系统公司承诺:
一、本人在履行挂牌公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定,履行忠实、勤勉义务。
二、本人在履行挂牌公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中
《全
细则、
(试行)
十、本人因履行挂牌公司监事的职责或者本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时,由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。
承诺人:(签署)日期:
此项承诺于年月日在(地点)作出。
见证律师:(签署)日期:
范本三:高级管理人员适用版
本人(正楷体)向全国股份转让系统公司承诺:
一、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守国家法律、行
政法规和部门规章等有关规定,履行忠实、勤勉尽责的义务。
二、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关规定。
三、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
四、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守公司《章程》。
1、挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当按照规定向全国股份转让系统公司呈报上述内容与格式的《声明及承诺书》书面文件和电子文件。
2、同时兼任高级管理人员的董事,应当分别向全国股份转让系统公司报送《董事声明及承诺书》和《高级管理人员声明及承诺书》。
3、若对填写事项有疑问,请咨询主办券商或律师。
4、若所附格式文件不够填写,可另书并请装订在后。