第2章企业并购财务管理概述
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MBO的特点：并购主体为目标公司管理层；管理层以该 公司的资产或公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金；管 理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；管 理层控制目标公司，实现所有权和经营权的新统一。
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MBO的特殊形式： 一是目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资 集团来实施收购，这样MBO更容易获得成功； 二是管理层收购与员工持股计划（ESOP）或员工控股 收购（Employee Buy-outs，EBO）相结合，通过向目标公司 员工发售股权，进行股权融资，从而获得税收利益，降低收 购成本。
企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企 业并购，在英文中缩写为M＆A。
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1. 企业兼并与收购的相似之处
（1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。
（2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。
由此形成的巨额债务由未来被并购的目标公司的资产及收益来
偿还。
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（2）管理层收购（Management Buy-outs，MBO）：即 目标公司管理层团队收购，是指目标公司的管理层利用杠杆收 购这一工具，通过大量的债务融资，收购本公司股票，从而获 得公司所有权和控制权，以达到重组本公司并获得预期收益目 的的一种并购行为。
用 下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活 动。
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二、企业并购形式
1. 控股合并：A控制B，但A和B都独立存在； 2. 吸收合并：A+B=A（B） 3. 新设合并：A+B=C
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三、企业并购类型
1. 按并购企业双方的业务性质分类 横向并购： 纵向并购： 混合并购：
现金购买式并购：包括并购企业用现金购买被并购企业
的资产和购买被并购企业的股权两种情况。这种方式会加大
并购企业的现金支出，但一般不会影响其资本结构。
股权交易式并购：包括以股权交换股权和以股权交换资
产两种情况。这种方式可以减少并购现金流出，但要稀释并
购企业的股权结构。
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4. 按涉及被并购企业的范围分类
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（3）员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans， ESOP）：是目标公司所有员工都参与新企业的复合资本结 构，使得员工不但是劳动者，而且也是企业财产的所有者。 这种双重身份，形成了一种新型的公有制关系。资本逻辑和 劳动逻辑的有机统一，人力资本产权和物质资本产权的融 合，体现了是现代企业发展的方向。从公共政策观点看， ESOP能改善效率、提高生产力和收益创造力。
整体并购：是指资产和产权的整体转让，是产权的权益
体系或资产不可分割的企业并购方式。
部分并购：是将被并购企业的资产和产权分割为若干部
份进行交易而实现并购的行为。并购标的包括实物资产、产
权和经营权。
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5. 按是否利用目标企业本身资产作为支付手段并购分类 杠杆并购（杠杆收购，Leveraged Buy-out，LBO）：是
（3） 两者的动因基本相同，如扩大企业的市场占有率、 扩大企业的经济规模、扩大企业的经营范围等，总之，两者 都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。
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2. 企业兼并与收购的差别
（1）在兼并中，被兼并企业丧失法人资格，而在企业收
购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在；
（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担
第2章 企业并购财务管理概述
学习目标： 掌握并购的形式与类型； 理解并购的动因和效应； 了解中外并购历史。
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2.1 企业并购概念
一、企业兼并与收购
根据《大不列颠百科全书》的解释，兼并（merger） 是指两个或两个以上的企业按照某种条件组成一个企业的 产权交易行为；
收购（acquisition）是指一个企业以某种条件取得另 一企业大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。在这 里，“某种条件”通常表现为现金、证券以及两者的组合。
指企业通过借入资本或发行股票（优先股）而取得目标公司 产权，并且从目标企业资产经营收入偿还负债的并购方式。
非杠杆并购：是指并购企业不用目标企业自有资金及运 营所得或担保支付并购价格的并购方式。早期并购浪潮的收 购形式多属于此类。但实践中，几乎所有的并购都是利用负 债完成的，所不同的是负债的多少而已。
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杠杆并购的特点
（1）并购公司用以并购的自有资金与完成并购所需要的 全部资金相比很少，通常为后者的10%~15%。
（2）并购公司的绝大部分收购资金通过负债方式筹集， 负债对象可能为金融机构、信托基金、个人甚至目标公司股 东。
（3）并购公司偿还负债的资金来源于目标公司的资产或 现金流量，即目标公司将支付自身的售价。
者，是资产和债权、债务的一同转让。而在收购后，收购企
业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限Βιβλιοθήκη Baidu担被
收购企业的风险；
（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营
停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新
组合资产，而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况
下。
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由于兼并与收购的联系远远超过其区别，所以二者通常 作为同义词一并使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作
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杠杆并购的形式
（1）一般的杠杆并购：这是比较常见的一种杠杆并购，
它可以借助“空壳上市”或是通过“垃圾债券”等方式来融资。
“空壳上市”是指并购公司先投入资金，成立一家在其完 全
控制之下的“空壳公司”，空壳公司以其资本以及未来买下的 目
标公司资产及其收益为担保进行举债。
“垃圾债券”则是并购公司发行的一种高利率高风险债券，
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2. 根据并购动机（或并购程序）分类 善意并购： 敌意并购：
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3. 按并购的实现方式分类
承担债务式并购：并购企业以承担被并购企业全部或部
份债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。这
种方式可以减少并购企业并购时的现金支出，但有可能影响
并购企业的资本结构。
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MBO的特殊形式： 一是目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资 集团来实施收购，这样MBO更容易获得成功； 二是管理层收购与员工持股计划（ESOP）或员工控股 收购（Employee Buy-outs，EBO）相结合，通过向目标公司 员工发售股权，进行股权融资，从而获得税收利益，降低收 购成本。
企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企 业并购，在英文中缩写为M＆A。
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1. 企业兼并与收购的相似之处
（1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。
（2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。
由此形成的巨额债务由未来被并购的目标公司的资产及收益来
偿还。
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（2）管理层收购（Management Buy-outs，MBO）：即 目标公司管理层团队收购，是指目标公司的管理层利用杠杆收 购这一工具，通过大量的债务融资，收购本公司股票，从而获 得公司所有权和控制权，以达到重组本公司并获得预期收益目 的的一种并购行为。
用 下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活 动。
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二、企业并购形式
1. 控股合并：A控制B，但A和B都独立存在； 2. 吸收合并：A+B=A（B） 3. 新设合并：A+B=C
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三、企业并购类型
1. 按并购企业双方的业务性质分类 横向并购： 纵向并购： 混合并购：
现金购买式并购：包括并购企业用现金购买被并购企业
的资产和购买被并购企业的股权两种情况。这种方式会加大
并购企业的现金支出，但一般不会影响其资本结构。
股权交易式并购：包括以股权交换股权和以股权交换资
产两种情况。这种方式可以减少并购现金流出，但要稀释并
购企业的股权结构。
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4. 按涉及被并购企业的范围分类
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（3）员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans， ESOP）：是目标公司所有员工都参与新企业的复合资本结 构，使得员工不但是劳动者，而且也是企业财产的所有者。 这种双重身份，形成了一种新型的公有制关系。资本逻辑和 劳动逻辑的有机统一，人力资本产权和物质资本产权的融 合，体现了是现代企业发展的方向。从公共政策观点看， ESOP能改善效率、提高生产力和收益创造力。
整体并购：是指资产和产权的整体转让，是产权的权益
体系或资产不可分割的企业并购方式。
部分并购：是将被并购企业的资产和产权分割为若干部
份进行交易而实现并购的行为。并购标的包括实物资产、产
权和经营权。
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5. 按是否利用目标企业本身资产作为支付手段并购分类 杠杆并购（杠杆收购，Leveraged Buy-out，LBO）：是
（3） 两者的动因基本相同，如扩大企业的市场占有率、 扩大企业的经济规模、扩大企业的经营范围等，总之，两者 都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。
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2. 企业兼并与收购的差别
（1）在兼并中，被兼并企业丧失法人资格，而在企业收
购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在；
（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担
第2章 企业并购财务管理概述
学习目标： 掌握并购的形式与类型； 理解并购的动因和效应； 了解中外并购历史。
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2.1 企业并购概念
一、企业兼并与收购
根据《大不列颠百科全书》的解释，兼并（merger） 是指两个或两个以上的企业按照某种条件组成一个企业的 产权交易行为；
收购（acquisition）是指一个企业以某种条件取得另 一企业大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。在这 里，“某种条件”通常表现为现金、证券以及两者的组合。
指企业通过借入资本或发行股票（优先股）而取得目标公司 产权，并且从目标企业资产经营收入偿还负债的并购方式。
非杠杆并购：是指并购企业不用目标企业自有资金及运 营所得或担保支付并购价格的并购方式。早期并购浪潮的收 购形式多属于此类。但实践中，几乎所有的并购都是利用负 债完成的，所不同的是负债的多少而已。
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杠杆并购的特点
（1）并购公司用以并购的自有资金与完成并购所需要的 全部资金相比很少，通常为后者的10%~15%。
（2）并购公司的绝大部分收购资金通过负债方式筹集， 负债对象可能为金融机构、信托基金、个人甚至目标公司股 东。
（3）并购公司偿还负债的资金来源于目标公司的资产或 现金流量，即目标公司将支付自身的售价。
者，是资产和债权、债务的一同转让。而在收购后，收购企
业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限Βιβλιοθήκη Baidu担被
收购企业的风险；
（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营
停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新
组合资产，而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况
下。
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由于兼并与收购的联系远远超过其区别，所以二者通常 作为同义词一并使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作
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杠杆并购的形式
（1）一般的杠杆并购：这是比较常见的一种杠杆并购，
它可以借助“空壳上市”或是通过“垃圾债券”等方式来融资。
“空壳上市”是指并购公司先投入资金，成立一家在其完 全
控制之下的“空壳公司”，空壳公司以其资本以及未来买下的 目
标公司资产及其收益为担保进行举债。
“垃圾债券”则是并购公司发行的一种高利率高风险债券，
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2. 根据并购动机（或并购程序）分类 善意并购： 敌意并购：
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3. 按并购的实现方式分类
承担债务式并购：并购企业以承担被并购企业全部或部
份债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。这
种方式可以减少并购企业并购时的现金支出，但有可能影响
并购企业的资本结构。