第2章企业并购财务管理概述
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企业并购财务管理概述(PPT 49页)
3.多元化经营战略
• 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带 来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状 选择最佳进入时机。
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经济学院
第二节 企业并购的动因和效应
二、企业并购效应
评价并购效应的标准是股东财富 股东财富增加是正效应，反之是负效应。 大量的实证研究表明并购总是能为目标企
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经济学院
第一节 企业并购概念
2019/10/29
吸收合并
• 收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资 产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收 购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购 企业的资产、负债。
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经济学院
2019/10/29
AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
• A：获取委托投票权
– 是指并购方设法收购或取得被并购公司股东 的投票委托书，如果并购方能够获得足够的 委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购 公司的管理当局，就可以设法改组被并购方 的董事会，最终达到并购的目的。
• B：收购股票
– 是指并购公司在股票市场公开买进一部分被
并购公司股票作为摸底行动之后，宣布直接
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第一节 企业并购概念
2019/10/29
（三）按并购的支付方式分类
1. 现金购买资产或股权
现金收购具有简单明了、对收购方来说操作迅速便 捷，对目标公司来说可立即将虚拟资产转化为现金 的优势。但同时，对收购方可能造成很大资金压力， 而且有较高风险；目标公司也无法从今后的公司运 营业绩中获利 。
从被并购公司的股东手中用高于股票市价
（10%-50%）接收价格收购其部分或全部
• 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带 来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状 选择最佳进入时机。
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第二节 企业并购的动因和效应
二、企业并购效应
评价并购效应的标准是股东财富 股东财富增加是正效应，反之是负效应。 大量的实证研究表明并购总是能为目标企
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第一节 企业并购概念
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吸收合并
• 收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资 产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收 购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购 企业的资产、负债。
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BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
• A：获取委托投票权
– 是指并购方设法收购或取得被并购公司股东 的投票委托书，如果并购方能够获得足够的 委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购 公司的管理当局，就可以设法改组被并购方 的董事会，最终达到并购的目的。
• B：收购股票
– 是指并购公司在股票市场公开买进一部分被
并购公司股票作为摸底行动之后，宣布直接
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第一节 企业并购概念
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（三）按并购的支付方式分类
1. 现金购买资产或股权
现金收购具有简单明了、对收购方来说操作迅速便 捷，对目标公司来说可立即将虚拟资产转化为现金 的优势。但同时，对收购方可能造成很大资金压力， 而且有较高风险；目标公司也无法从今后的公司运 营业绩中获利 。
从被并购公司的股东手中用高于股票市价
（10%-50%）接收价格收购其部分或全部
第二章_企业并购财务管理概述.
一、并购的形式
控股合并—并购企业获得控制权，被并购企业 依然存在，即：A+B=A+B 吸收合并—并购企业取得被并购企业的全部净 资产，并购后被并购企业法人资格被注销，不 复存在，即：A+B=A 新设合并—参与并购的双方法人资格均被注销， 重新成立一家新企业，即：A+B=C
二、并购的类型
1、并购双方所处的行业分类 横向并购 —当并购方与被并购方处于同一行业、
3、并购的支付方式分类
（3）股份交易式并购。
一是以股权换股权，这是指并购公司向目标公司的股东发 行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票， 达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并 购公司的分公司或子公司；或者解散并入并购公司。 二是以股权换资产，并购公司向目标公司发行自己公司的股 票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承 担目标公司的全部或部分责任，目标公司也要把拥有的并购 公司的股票分配给自己的股东。特点：避免了大量的现金支 出。
关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性 过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为 上下游关系）的企业之间的并购。目的：组织专 业生产和实现产销一体化。如加工制造企业并购 与其有原材料、运输、贸易联系的企业。如钢铁 企业收购矿山企业，格林柯尔收购科龙电器。
二、并购的类型
1、并购双方所处的行业分类 混合并购—又称跨行业的兼并，它是对处于不
商务部跨国经营研究部主任、海外投资研究中心主任 邢厚媛指出，全球跨国并购的成功率常态下仅在20% 至30%间。据麦肯锡的统计数据，过去20年全球大型 企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%， 而中国67%的海外收购不成功。 邢厚媛解释个中原因，一些国家总是曲解中国企业的 战略意图，过分夸大所谓的政治风险，甚至以“政治 压力”为由，通过一系列程序损害中国企业利益、随 意毁约。另一方面，在跨国经营和收购问题上，人才、 技巧和资金成为最大短板。就以资金为例，目前中国 企业的跨国收购主要依赖内地市场融资，能够使用的 国际银团的投资太少。
第二章企业并购财务管理概述析
第二时期的企业并购按照法律制度健全和完善大 致划分为四阶段。
第一阶段（1993-1999）1993年国务院发布了《 股票发行与交易管理暂行条例》正式确定了上 市公司并购的相关法规。
第二阶段（1999-2002）1999年7月1日正式实施 《中华人民共和国证券法》明确规定了上市公 司股权转让的两种形式：协议转让和二级市场 收购。并且将二级市场收购超过5%的公告间隔 由原来的2%调整为5%。同时证监会对并购信 息披露要求更严格。
并购按不同的标准可以 分成许多不同的类型： 1、按照并购双方所处 行业性质来划分： 纵向并购 横向并购 混合并购
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务 换取资产或股权；
Q=企业的市场价值/其重置价值
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
0
350
（1000）650
(5)战略调整理论。
该理论强调企业并购是为了增强企 业适应环境变化的能力，迅速进入 新投资领域、占领新市场、获得竞 争优势。
（6）价值低估理论。
这一理论认为，当目标企业的市 场价值由于某种原因而未能反映 真实价值或潜在价值时，并购活 动就产生了。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
第一阶段（1993-1999）1993年国务院发布了《 股票发行与交易管理暂行条例》正式确定了上 市公司并购的相关法规。
第二阶段（1999-2002）1999年7月1日正式实施 《中华人民共和国证券法》明确规定了上市公 司股权转让的两种形式：协议转让和二级市场 收购。并且将二级市场收购超过5%的公告间隔 由原来的2%调整为5%。同时证监会对并购信 息披露要求更严格。
并购按不同的标准可以 分成许多不同的类型： 1、按照并购双方所处 行业性质来划分： 纵向并购 横向并购 混合并购
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务 换取资产或股权；
Q=企业的市场价值/其重置价值
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
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（1000）650
(5)战略调整理论。
该理论强调企业并购是为了增强企 业适应环境变化的能力，迅速进入 新投资领域、占领新市场、获得竞 争优势。
（6）价值低估理论。
这一理论认为，当目标企业的市 场价值由于某种原因而未能反映 真实价值或潜在价值时，并购活 动就产生了。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
【并购重组】第2章_企业并购财务管理概述
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4、合并结果
此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003 年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双 方以合并基准日当天的财务状况编制合并财 务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并 入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销， 变更为TCL集团的分公司。
11
新设合并
含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实 体，原来的企业都不再以独立的经营实体而 存在。
12
皇家荷兰壳牌集团案例
1、集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油
公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第 二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占 全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化 工产品及非铁金属材料的重要供应商。
13
2、并购过程
该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与 贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。 1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气， 皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重 的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础 上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集 团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输 与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转， 利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团 的业务种类和范围遍及整个世界。
企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企业 并购，在英文中缩写为M＆A。
2
1. 企业兼并与收购的相似之处
（1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。
（2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。
4、合并结果
此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003 年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双 方以合并基准日当天的财务状况编制合并财 务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并 入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销， 变更为TCL集团的分公司。
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新设合并
含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实 体，原来的企业都不再以独立的经营实体而 存在。
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皇家荷兰壳牌集团案例
1、集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油
公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第 二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占 全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化 工产品及非铁金属材料的重要供应商。
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2、并购过程
该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与 贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。 1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气， 皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重 的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础 上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集 团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输 与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转， 利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团 的业务种类和范围遍及整个世界。
企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企业 并购，在英文中缩写为M＆A。
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1. 企业兼并与收购的相似之处
（1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。
（2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。
第二章_企业并购财务管理概述
➢ （3）缺点：无法从目标公司获取有关实际运营、 财务状况的重要资料，给公司估价带来困难；被 并购公司可能采取反并购的措施。
2021/1/8
辽宁工程技术大学
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第一节 企业并购概念
➢ 常见的非善意并购的措施有两种：
A：获取委托投票权
14
第一节 企业并购概念
▪ 三、并购的类型
➢ 按双方所处的行业分类
纵向并购 横向并购 混合并购
➢ 按并购程序分类
善意并购 非善意并购
➢ 按并购的支付方式分类
现金购买资产或股权
股票换取资产或股权
承担债务换取资产或股权
2021/1/8
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第一节 企业并购概念
▪ （一）按双方所处的行业分类
▪ 今年8月，五粮液完成首个跨省并购。以2.55亿元投资河北永不分梨酒 业股份有限公司，占其51%的股份，并同邯郸市政府等多方合作在河 北建立白酒灌装工业园，预计总投资60亿元。
▪ 北京正一堂品牌战略研究专家东方策对此也公开表示，随着白酒行业调 整力度的加大，酒企之间的兼并、合作将是一种趋势，未来白酒行业的 竞争将会逐渐演变为寡头竞争，中小企业的生存空间也将会越来越小。
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第一节 企业并购概念
➢ 3.混合并购
➢ （1）定义：混合并购是指与企业原材料供应、产 品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的 并购，即处于不同行业、不同领域，产品属于不 同市场，且各自所属的产业部门之间不存在特别 的生产技术联系的企业之间进行的并购。
2021/1/8
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第一节 企业并购概念
➢ 2.非善意并购
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第一节 企业并购概念
➢ 常见的非善意并购的措施有两种：
A：获取委托投票权
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第一节 企业并购概念
▪ 三、并购的类型
➢ 按双方所处的行业分类
纵向并购 横向并购 混合并购
➢ 按并购程序分类
善意并购 非善意并购
➢ 按并购的支付方式分类
现金购买资产或股权
股票换取资产或股权
承担债务换取资产或股权
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第一节 企业并购概念
▪ （一）按双方所处的行业分类
▪ 今年8月，五粮液完成首个跨省并购。以2.55亿元投资河北永不分梨酒 业股份有限公司，占其51%的股份，并同邯郸市政府等多方合作在河 北建立白酒灌装工业园，预计总投资60亿元。
▪ 北京正一堂品牌战略研究专家东方策对此也公开表示，随着白酒行业调 整力度的加大，酒企之间的兼并、合作将是一种趋势，未来白酒行业的 竞争将会逐渐演变为寡头竞争，中小企业的生存空间也将会越来越小。
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第一节 企业并购概念
➢ 3.混合并购
➢ （1）定义：混合并购是指与企业原材料供应、产 品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的 并购，即处于不同行业、不同领域，产品属于不 同市场，且各自所属的产业部门之间不存在特别 的生产技术联系的企业之间进行的并购。
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第一节 企业并购概念
➢ 2.非善意并购
第二章企业并购财务管理概述析
Q=企业的市场价值/其重置价值
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
A新设合并
参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立 一家新公司。
图示：
A公司
C公司
B公司
(3)控股合并
收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并 购形成的对被并购企业的投资。
2.1.2 并购的类型
(1)管理主义。 (2)自由现金流量假说。 所谓自由现金流量是指企业的现金在支付了所有
净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。
理论上，上述任何一种关于并购动因和效应的解 释都是不全面的。现实中，一例并购往往不只 是一个动因，而是一个多种因素的平衡过程， 因此，并购实际所产生的效应不一定会与最初 的动因一一对应。
主要涉及到的财务问题
第一阶段：1）估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效 应、劳动生产率提高效应、节税效应等，从而确定并购所能创 造的价值。
2）估计并购成本。 3）确定并购创造的价值增殖。
第二阶段涉及的财务问题
1）确定目标企业的价值和并购溢价允许的范围，从而确定并购 价格区间。
2）确定支付方式。 3）确定筹资方案。 第三阶段: 评价并购成功与否。
“管理对推动经济发展所起的作用，与同 一时期的任何技术突破相比都可谓有过 之而无不及”。
——彼德•杜拉克：《杜拉克论管理》
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
A新设合并
参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立 一家新公司。
图示：
A公司
C公司
B公司
(3)控股合并
收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并 购形成的对被并购企业的投资。
2.1.2 并购的类型
(1)管理主义。 (2)自由现金流量假说。 所谓自由现金流量是指企业的现金在支付了所有
净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。
理论上，上述任何一种关于并购动因和效应的解 释都是不全面的。现实中，一例并购往往不只 是一个动因，而是一个多种因素的平衡过程， 因此，并购实际所产生的效应不一定会与最初 的动因一一对应。
主要涉及到的财务问题
第一阶段：1）估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效 应、劳动生产率提高效应、节税效应等，从而确定并购所能创 造的价值。
2）估计并购成本。 3）确定并购创造的价值增殖。
第二阶段涉及的财务问题
1）确定目标企业的价值和并购溢价允许的范围，从而确定并购 价格区间。
2）确定支付方式。 3）确定筹资方案。 第三阶段: 评价并购成功与否。
“管理对推动经济发展所起的作用，与同 一时期的任何技术突破相比都可谓有过 之而无不及”。
——彼德•杜拉克：《杜拉克论管理》
12届财管-高级财务管理-第二章 企业并购财务管理概述
– 第五次并购浪潮（20世纪90年代开始；跨国横 向并购）
2.3 企业并购的历史演进 • 2.3.2 中国企业并购简史
– “保定模式”vs.“武汉模式”
– “宝延风波”；“买壳上市” – 《中华人民共和国证券法》 – 《关于外国投资者并购境内企业的规定》 – 上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法等
企业并购财务管理概述
2014年9月
2.1 企业并购概念
• M&A （merger & acquisition) • 2.1.1 并购的形式
– 控股合并 A+B=A+B – 吸收合并 A+B=A – 新设合并 A+B=C
2.1 企业并购概念 • 2.1.2 并购的类型 • 1、按双方所处行业分类
– 纵向并购 – 横向并购 – 混合并购
2.1 企业并购概念 • 2、按并购程序分类
– 善意并购 vs. 非善意并购
• 3、按并购的支付方式分类
– 现金、股票、承担债务
2.2 企业并购的动因和效应 • 2.2.1 并购的动因
– 1、获得规模经济优势 – 2、降低交易费用 – 3、多元 2.2.2 并购效应
– 第一次并购浪潮（19世纪-20世纪；横向并购 为主；企业垄断的形成） – 第二次并购浪潮（20世纪20年代；纵向并购为 主；形成重要大型企业） – 第三次并购浪潮（20世纪60年代；多元化经营 和品牌重组；混合并购为主）
2.3 企业并购的历史演进
– 第四次并购浪潮（20世纪70-80年代；调整内 部结构-分拆，MBO；杠杆并购开始流行；“ 垃圾债券”；跨国并购）
• 1、并购正效应的理论解释
– 效率效应理论 – 经营协同效应理论 – 多元化优势效应理论 – 财务协同效应理论 – 战略调整理论 – 价值低估理论 – 信息理论
企业并购财务管理概述
（二）联合（新设合并）
指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合 并各方的法人实体地位都消失。［例子：2000年1月10日 美国在线（互联网）——时代华纳合并案（世界最大传 媒集团）］
新设合并简要示意图如下：
A公司
B公司
C公司
D公司(法人)
图2-2
第六页，共26页
（三）收购
指企业用现金，债券或股票购买另一家企业的部 分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资 行为。
显示才能和业绩动机；（8）获得特殊资产（如土地、管 理团队、优秀研究人员、专有技术等无形资产）；（9） 降低代理成本（并购机制使得接管的威胁始终存在）。
四、企业并购的风险分析
1. 营运风险 并购完成后不能产生管理协同、经营协 同、财务协同效应、没有实现规模经济。
2. 信息风险
第二十二页，共26页
3. 融资风险 （如，资金筹集的数量与时间、融资方式
企业并购财务管理概述
第一页，共26页
学习提要目标：
本章将介绍企业并购的基本概念、主要形式 和类型、对企业并购动因和效应的理论解释以及 中外企业并购历史的简单情况。通过本章学习， 要求学生掌握企业并购的基本概念，了解企业并 购的常见形式和类型，理解企业并购的动因和效 应，了解中外企业并购史。
第二页，共26页
司就被并购了。如：江苏春兰注资2.7亿元控股南京东风； 青岛啤酒出资6200万元控股西安汉斯啤酒等，则均属于
现金并购。
第十二页，共26页
3. 股份交易式并购。一是以股权换股权，这是指并购公司向目标公司的 股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控 制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司的分公司或子 公司；或者解散并入并购公司。二是以股权换资产，并购公司向目标公司 发行自己公司的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况 下承担目标公司的全部或部分责任，目标公司也要把拥有的并购公司的股
高财第二章并购概述
企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买。
第五，市场份额扩大
通过并购可以提高企业的市场份额：
1
横向并购达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；
杠杆并购：指并购企业通过信贷融资来获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。 非杠杆并购：指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
2.2企业并购的动因和效应
1
并购的动因2Fra bibliotek企业并购的根本动因
3
增加企业价值是并购的根本目标。
4
具体来说，又包括：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。
第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。
关于企业并购动机的理论，还有利润动机理论、投机动机理论、竞争压力理论、预防和安全动机理论等。
二、并购的形式
控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
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吸收合并：收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产\负债在并购后成为收购企业的资产/负债。
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1，现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权
企业并购财务管理综述
企业并购财务管理综述企业并购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，实现两家企业的合并。
这种合并方式在今天的企业界非常普遍，它可以为企业带来许多好处，如扩大市场份额，提高经济规模，增加利润等。
然而，企业并购也面临着许多风险和挑战，尤其是在财务管理方面。
财务管理是企业并购过程中最重要的一部分，它涉及到许多关键的财务决策，如估值、融资、资本结构等。
首先，估值是企业并购过程中的关键问题之一。
在并购之前，必须对被收购企业进行准确的估值。
估值的目的是确定被收购企业的公平市场价值，以确保并购交易的公平性和合理性。
估值的方法有很多种，如收益法、市场法、成本法等。
每种方法都有其优点和局限性，要根据具体情况选择合适的方法进行估值。
其次，融资是企业并购过程中的另一个重要问题。
并购需要大量的资金支持，企业必须找到可行的融资途径。
常见的融资方式包括股权融资、债权融资、银行贷款等。
企业需要根据自身的财务状况和风险承受能力选择适合自己的融资方式。
融资过程中需要注意的是，要合理控制杠杆比率，避免过度负债，以免给企业带来财务风险。
此外，资本结构是企业并购过程中需要考虑的另一个重要问题。
资本结构是指企业资金来源的组合方式，包括股本、债务和其他金融工具。
在并购过程中，企业的资本结构可能会发生变化。
企业应该根据自身的需要和目标制定合理的资本结构策略。
资本结构的调整可能会对企业的财务状况和经营状况产生重大影响，因此需要谨慎处理。
此外，整合并购后的财务管理也是一个重要的问题。
并购后，两家企业的财务系统和流程需要进行整合和重构。
这需要企业建立一个完善的财务管理团队，制定合理的整合计划和策略。
在整合过程中需要解决的问题包括财务报告标准的统一、财务流程的优化、财务人员的培训等。
只有通过有效的财务管理，才能实现并购的预期效益。
除了上述问题，企业并购还涉及到税务、法律、风险管理等诸多方面。
企业在进行并购时需要考虑这些因素，制定合理的并购策略。
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产来扩大规模或实现战略目标的活动。
并购活动一般涉及大量的资金流动和财务管理，在并购过程中，财务管理起着至关重要的作用。
本文将对企业并购财务管理进行详细分析和概述。
首先，企业并购的财务管理围绕着资金的筹集和配置展开。
在并购活动中，资金筹集是关键环节之一。
企业可以通过银行贷款、发行债券、吸引投资者等方式筹集资金，以满足并购活动所需要的资金。
财务管理的目标是合理配置这些资金，以实现最大化价值的效应。
在并购决策过程中，财务经理需要通过综合考虑企业的财务状况、经营风险、资产回报率等因素来决定是否进行并购，并结合企业整体战略目标来选择最佳的并购方式。
财务管理在并购中的另一个重要角色是进行财务分析和估值。
财务分析是对被收购企业的财务状况进行评估和分析，以确定其价值和盈利潜力。
与此同时，财务经理还需要对并购对收购方企业的财务状况和未来发展带来的影响进行估算。
估值是对被收购企业的价值进行评估，通常采用财务比率分析、贴现现金流量分析、市场多重估值等方法。
通过财务分析和估值，财务经理可以评估并购是否符合战略目标，并为定价和谈判提供依据。
并购过程中的财务尽调是非常重要的环节。
财务尽调是指对被收购企业的财务状况、经营业绩、风险以及相关法律和合规情况进行全面调查和评估。
尽调过程中，财务经理需要了解被收购企业的财务报表、会计核算方法、关键财务指标等，可以通过与被收购企业的财务团队进行交流和访谈来获取相关信息。
财务尽调的目的是帮助财务经理全面了解被收购企业的风险和机会，为后续的审计、财务整合和交易结构等提供依据。
并购完成后，财务管理仍然扮演着重要的角色。
财务经理需要根据并购的战略目标和实际情况，制定并实施财务整合方案。
财务整合包括财务报表的合并、会计政策的统一、资本结构的优化等。
通过财务整合，企业可以实现资源的最优配置，降低成本，提高效率。
财务经理还需要监督并购后的财务运营，包括财务报表的编制、审计、税务合规等。
2、企业并购财务管理概述
建国以来，我国的并购大致可以分为两阶段：
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
自由现金流量的概念
• 自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之 后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续 发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。 简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的 现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的 差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法， 用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危 及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的 最大现金额。
发行的 新债
优先股 股利
➢方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点计算
公司自由 现金流量
息税前 净收益
（1
税率）
折旧
资本性 支出
追加营运 资本
2、资本加权平均成本
WACC ke
E
kd
D
kPS
PS
E D PS E D PS E D PS
3、公司估价模型
❖公司自由现金流量稳定增长模型 V
➢股权自由现金流量及其计算：
股权自由 现金流量
净收益
折旧
债务本 金偿还
营运资本 追加额
资本性 支出
新发行 债务
优先股 股利
当公司负债比率不变时：
股权自由 现金流量
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
自由现金流量的概念
• 自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之 后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续 发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。 简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的 现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的 差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法， 用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危 及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的 最大现金额。
发行的 新债
优先股 股利
➢方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点计算
公司自由 现金流量
息税前 净收益
（1
税率）
折旧
资本性 支出
追加营运 资本
2、资本加权平均成本
WACC ke
E
kd
D
kPS
PS
E D PS E D PS E D PS
3、公司估价模型
❖公司自由现金流量稳定增长模型 V
➢股权自由现金流量及其计算：
股权自由 现金流量
净收益
折旧
债务本 金偿还
营运资本 追加额
资本性 支出
新发行 债务
优先股 股利
当公司负债比率不变时：
股权自由 现金流量
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指企业通过收购其他企业或合并两个或多个企业来扩大规模、实现资源整合、提高市场竞争力的行为。
并购作为一种战略手段，既可以带来巨大的盈利机会，也可能带来巨大的风险。
因此，企业在并购过程中需要进行财务管理来确保并购的成功。
首先，企业在进行并购前需要进行财务分析。
财务分析是通过对目标企业的财务状况进行评估，确定其是否具有投资价值。
财务分析的主要内容包括目标企业的资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过分析这些财务指标，可以对目标企业的经营状况、盈利能力和偿债能力进行评估，从而确定并购的合理性和可行性。
其次，企业在进行并购时需要进行财务尽调。
财务尽调是指对目标企业的财务状况、商业模式、营销策略、管理团队等进行详细的调查和评估。
通过财务尽调，企业可以全面了解目标企业的经营状况和潜在风险，为并购决策提供重要的依据。
财务尽调的主要内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、关键财务比率、企业价值等。
第三，企业在进行并购时需要进行财务规划。
财务规划是指根据目标企业的经营状况和未来发展需求，制定合理的财务目标和策略。
财务规划的主要内容包括资金需求、资金筹集、投资回报、财务报表等。
通过财务规划，企业可以合理安排资金运作，提高并购的效益和风险控制能力。
第四，企业在进行并购后需要进行财务整合。
财务整合是指将合并的企业的财务体系进行整合，实现财务聚合和资源优化。
财务整合的主要内容包括财务结构调整、资金流转、财务信息共享等。
通过财务整合，企业可以实现资源的整合和优化配置，提高经营效率和竞争力。
最后，企业在进行并购后需要进行财务监控。
财务监控是指对并购后企业的财务状况进行实时监测和分析，及时发现和解决财务问题，确保并购的顺利进行。
财务监控的主要内容包括财务指标分析、预算控制、内部控制等。
通过财务监控，企业可以快速响应市场变化，及时调整经营策略，保证并购的成功。
综上所述，企业并购财务管理是指在并购过程中，企业通过财务分析、财务尽调、财务规划、财务整合和财务监控等一系列措施来确保并购的成功。
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杠杆并购的特点
（1）并购公司用以并购的自有资金与完成并购所需要的 全部资金相比很少，通常为后者的10%~15%。
（2）并购公司的绝大部分收购资金通过负债方式筹集， 负债对象可能为金融机构、信托基金、个人甚至目标公司股 东。
（3）并购公司偿还负债的资金来源于目标公司的资产或 现金流量，即目标公司将支付自身的售价。
MBO的特点：并购主体为目标公司管理层；管理层以该 公司的资产或公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金；管 理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；管 理层控制目标公司，实现所有权和经营权的新统一。
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MBO的特殊形式： 一是目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资 集团来实施收购，这样MBO更容易获得成功； 二是管理层收购与员工持股计划（ESOP）或员工控股 收购（Employee Buy-outs，EBO）相结合，通过向目标公司 员工发售股权，进行股权融资，从而获得税收利益，降低收 购成本。
者，是资产和债权、债务的一同转让。而在收购后，收购企
业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被
收购企业的风险；
（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营
停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新
组合资产，而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况
下。
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由于兼并与收购的联系远远超过其区别，所以二者通常 作为同义词一并使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作
现金购买式并购：包括并购企业用现金购买被并购企业
的资产和购买被并购企业的股权两种情况。这种方式会加大
并购企业的现金支出，但一般不会影响其资本结构。
股权交易式并购：包括以股权交换股权和以股权交换资
产两种情况。这种方式可以减少并购现金流出，但要稀释并
购企业的股权结构。
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4. 按涉及被并购企业的范围分类
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（3）员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans， ESOP）：是目标公司所有员工都参与新企业的复合资本结 构，使得员工不但是劳动者，而且也是企业财产的所有者。 这种双重身份，形成了一种新型的公有制关系。资本逻辑和 劳动逻辑的有机统一，人力资本产权和物质资本产权的融 合，体现了是现代企业发展的方向。从公共政策观点看， ESOP能改善效率、提高生产力和收益创造力。
指企业通过借入资本或发行股票（优先股）而取得目标公司 产权，并且从目标企业资产经营收入偿还负债的并购方式。
非杠杆并购：是指并购企业不用目标企业自有资金及运 营所得或担保支付并购价格的并购方式。早期并购浪潮的收 购形式多属于此类。但实践中，几乎所有的并购都是利用负 债完成的，所不同的是负债的多少而已。
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2. 根据并购动机（或并购程序）分类 善意并购： 敌意并购：
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3. 按并购的实现方式分类
承担债务式并购：并购企业以承担被并购企业全部或部
份债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。这
种方式可以减少并购企业并购时的现金支出，但有可能影响
并购企业的资本结构。
企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企 业并购，在英文中缩写为M＆A。
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1. 企业兼并与收购的相似之处
（1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。
（2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。
整体并购：是指资产和产权的整体转让，是产权的权益
体系或资产不可分割的企业并购方式。
部分并购：是将被并购企业的资产和产权分割为若干部
份进行交易而实现并购的行为。并购标的包括实物资产、产
权和经营权。
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5. 按是否利用目标企业本身资产作为支付手段并购分类 杠杆并购（杠杆收购，Leveraged Buy-out，LBO）：是
（3） 两者的动因基本相同，如扩大企业的市场占有率、 扩大企业的经济规模、扩大企业的经营范围等，总之，两者 都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。
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2. 企业兼并与收购的差别
（1）在兼并中，被兼并企业丧失法人资格，而在企业收
购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在；
（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担
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杠杆并购的形式
（1）一般的杠杆并购：这是比较常见的一种杠杆并购，
它可以借助“空壳上市”或是通过“垃圾债券”等方式来融资。
“空壳上市”是指并购公司先投入资金，成立一家在其完 全
控制之下的“空壳公司”，空壳公司以其资本以及未来买下的 目
标公司资产及其收益为担保进行举债。
“垃圾债券”则是并购公司发行的一种高利率高风险债券，
用 下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活 动。
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二、企业并购形式
1. 控股合并：A控制B，但A和B都独立存在； 2. 吸收合并：A+B=A（B） 3. 新设合并：A+B=C
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三、企业并购类型
1. 按并购企业双方的业务性质分类 横向并购： 纵向并购： 混合并购：
第2章 企业并购财务管理概述
学习目标： 掌握并购的形式与类型； 理解并购的动因和效应； 了解中外并购历史。
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2.1 企业ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ购概念
一、企业兼并与收购
根据《大不列颠百科全书》的解释，兼并（merger） 是指两个或两个以上的企业按照某种条件组成一个企业的 产权交易行为；
收购（acquisition）是指一个企业以某种条件取得另 一企业大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。在这 里，“某种条件”通常表现为现金、证券以及两者的组合。
由此形成的巨额债务由未来被并购的目标公司的资产及收益来
偿还。
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（2）管理层收购（Management Buy-outs，MBO）：即 目标公司管理层团队收购，是指目标公司的管理层利用杠杆收 购这一工具，通过大量的债务融资，收购本公司股票，从而获 得公司所有权和控制权，以达到重组本公司并获得预期收益目 的的一种并购行为。