破产重整、重大资产重组案例(天颐科技)
吴江法院2020年破产典型案例
吴江法院2020年破产典型案例文章属性•【公布机关】苏州市吴江区人民法院,苏州市吴江区人民法院,苏州市吴江区人民法院•【公布日期】2021.03.11•【分类】其他正文吴江法院2020年破产典型案例案例一：刚松防护科技股份有限公司破产重整案【关键词】防疫物资生产企业许可恢复营业线下承诺出价+线上拍卖竞价网络债权人会议【典型意义】本案是新冠肺炎疫情暴发后，全国法院首例许可具有防疫物资生产资质的破产企业恢复营业的案件；是借鉴“假马”竞标规则，创新适用“线下承诺出价+线上拍卖竞价”确定重整投资人的典型案例。
一是准确理解企业破产法第二十六条的适用范围和标准，在保障债权人权益的基础上，兼顾社会公共利益，在第一次债权人会议前许可刚松公司恢复生产防疫物资，维护债务人营运价值的同时，助力疫情防控。
二充分发挥重整制度功能，适时转换破产程序，并在已有投资人承诺出价的情况下，借鉴“假马”竞标规则，通过网络公开拍卖的方式确定重整投资人，兼顾了重整价值和重整效率，为中小型企业重整投资人的选任提供了有益借鉴。
三是运用破产审判信息化建设成果，采用网络方式召开债权人会议，降低了破产成本。
该案以受理清算申请启动破产程序，后在债务人出现重整价值后，于债务人宣告破产前转入重整，自受理重整申请至批准重整计划用时17天，至最终以网络拍卖方式确定重整投资人也仅用时62天，生动诠释了破产审判市场化、法治化、信息化的发展方向。
【基本案情】刚松防护科技股份有限公司（以下简称刚松公司）成立于2002年1月，是一家研发、生产防护服装、医用纺织品的企业，因债务危机于2018年下半年停止生产经营。
2019年12月18日，吴江法院裁定受理债权人对刚松公司的破产清算申请。
2020年春节前后，面对突如其来的新冠肺炎疫情，口罩等防护用品成为紧缺物资。
根据管理人的申请，2020年1月28日，吴江法院复函许可刚松公司恢复营业。
2月7日，刚松公司正式投入生产，日平均生产口罩7万余只，均由属地政府定向采购用于疫情防控。
宿迁中院 宿迁法院破产审判典型案例（2021-2022）
宿迁中院 | 宿迁法院破产审判典型案例（2021-2022）文章属性•【公布机关】江苏省宿迁市中级人民法院,江苏省宿迁市中级人民法院,江苏省宿迁市中级人民法院•【公布日期】2023.07.26•【分类】其他正文宿迁中院 | 宿迁法院破产审判典型案例（2021-2022）目录案例一宿迁美银房地产开发有限公司预重整案案例二泗阳县亚都房地产开发有限公司破产重整案案例三宿迁市妇产医院有限公司出售式重整案案例四宿迁市格赛诺装饰材料有限公司与沭阳康诺木制品厂实质合并破产清算案案例五宿迁市建设工程（集团）有限公司反向出售式重整案案例一宿迁美银房地产开发有限公司预重整案【关键词】预重整、重整、府院联动【基本案情】宿迁美银房地产开发有限公司（以下简称美银公司）成立于2012年4月25日，系一家从事房地产开发、销售的企业。
因其开发的尚东壹号一、二期楼盘已烂尾数年，涉及到购房户1500余户，且因融资、违约金、施工等问题产生大量债务，信用全面受损，企业生存面临巨大问题。
购房业主和债权人频繁上访。
美银公司在主管部门指导下积极开展债务重组，后向宿豫法院申请启动预重整。
在宿豫法院于2021年2月9日作出（2021）苏1311破申8号决定书，决定对美银公司启动预重整后，宿豫区政府多次召开专题会办会研究支持法院对美银公司进行预重整。
宿豫区政府组织由住建、资规、信访、公安、司法等相关单位组成美银公司尚东壹号项目工作专班，工作专班对美银公司尚东壹号项目重整过程中遇到的一、二期工程质量维修、物业管理、供水供电、消防验收、商品房买卖合同网签、产权证办理及三期工程施工许可、规划许可、信访维稳等难题制定完成时限，限时办结。
在法院裁定重整后，原实际施工人拒绝退场，阻挠重整计划的实施。
美银公司尚东壹号项目工作专班在宿豫区政府组织下，召开专题会办会，会议决定由公安分局协助破产管理人和美银公司完成场地交接，确保了重整计划的顺利执行。
美银公司预重整案件作为宿迁首例，其模式为债务人向法院申请预重整，在申请时向法院推荐预重整期间的临时管理人，对公司资产进行梳理、评估，并在预重整过程中与债权人、重整投资人等利害关系人进行谈判，形成预重整方案报请法院审查批准。
上市公司重大资产重组违规案例
上市公司重大资产重组违规案例
以下是一些上市公司重大资产重组违规案例：
1. 长生生物疫苗事故重组违规案：2018年，长生生物因疫苗事件被曝光，其后发生重大资产重组，但公司未按规定披露相关信息，隐瞒了疫苗事故对公司经营情况的影响，严重违反了信息披露要求。
2. 中弘退市违规重组案：2018年，中弘退市重组案爆发，公司通过非常规的手段进行资产注入，卷入了私募债违约和关联交易等问题，同时披露不充分，违反了退市规定，最终导致公司被强制退市。
3. 宝塔实业重组违规案：2016年，宝塔实业因重大资产重组涉及违规转让上市公司控制权，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，被中国证监会处罚。
4. 景峰医药违规重组案：2013年，景峰医药通过重大资产重组，暗中变更了重要资产交易的标的物，引发了市场质疑，并被中国证监会罚款。
这些案例表明，上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守相关法律法规和规章制度，进行真实、全面、及时的信息披露，确保市场投资者的利益。
违反规定的公司将面临不同程度的监管处罚。
从江西赛维破产案谈重整计划的强制批准制度
从江西赛维破产案谈重整计划的强制批准制度
王文敏
【期刊名称】《上海商学院学报》
【年(卷),期】2018(19)3
【摘要】重整计划的强制批准制度在2006年颁布的新《企业破产法》中被首次引入,该制度赋予法院在重整计划未获得债权人会议所有表决组通过,但满足一定法定条件时强制批准该计划的权力.强制批准制度无疑对推动重整程序的进行、恢复企业活力具有重大意义.本文以江西赛维破产重整案为切入点,分析强制批准制度所面临的价值冲突,介绍目前我国强制批准制度存在的问题和美国破产法的相关规定,并提出完善我国强制批准制度的建议.
【总页数】9页(P69-77)
【作者】王文敏
【作者单位】华东政法大学经济法学院,中国上海201620
【正文语种】中文
【中图分类】D922.29
【相关文献】
1.论法院强制批准重整计划制度之完善 [J], 张海征;王欣新
2.破产重整计划强制批准制度的反思与完善r——基于上市公司破产重整案件的实证分析 [J], 齐明;郭瑶
3.破产重整计划强制批准制度之检讨——由“天颐科技破产重整案”引发的思考[J], 陈义华
4.我国重整计划强制批准制度及其完善路径研究 [J], 李忠伟;粟宝珍
5.破产重整计划强制批准制度探析 [J], 张冰
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上海破产法庭2021年度典型案例
上海破产法庭2021年度典型案例文章属性•【公布机关】上海破产法庭,上海破产法庭,上海破产法庭•【公布日期】•【分类】其他正文上海破产法庭2021年度典型案例案例一上海易果电子商务有限公司、上海安鲜达物流有限公司、上海云象供应链有限公司实质合并破产重整案【关键词】电商平台、实质合并重整、共益债务、自行经营管理【案件概要】上海易果电子商务有限公司（以下简称易果电子）成立于2007年，被誉为“中国首家生鲜电商”，旗下“易果生鲜APP”为国内较早从事生鲜食材供应的电商平台。
易果电子与其子公司上海安鲜达物流科技有限公司（以下简称安鲜达物流）、上海云象供应链管理有限公司（以下简称云象供应链）等核心企业共同组成集供应链、冷链物流和生鲜电商于一体的企业集团，境内外关联企业70余家，曾连续三年跻身全国冷链物流行业百强榜前十位。
自2019年起，易果电子、安鲜达物流、云象供应链业务转型受挫，自救措施未果，账面负债达32亿余元，涉及诉讼、执行60余件，银行账户及子公司股权均被查封冻结，深陷经营困境。
2020年7月，数名债权人向上海三中院申请对三公司进行破产重整，法院依法裁定受理并指定上海市君悦律师事务所、上海市邦信阳中建中汇律师事务所担任联合管理人。
进入重整程序后，为维护债务人营运价值，法院依据管理人申请准许债务人自行经营管理；引入共益债解决供应商货款、员工工资等必要经营开支，维持重整企业正常经营；制定薪资发放和员工保留计划，稳定核心经营团队。
同时，经审查，三公司构成严重人格混同，实质合并重整有利于公平维护全体债权人利益。
法院于同年11月裁定对三公司进行实质合并重整。
经公开招募成功引入重整投资人。
重整计划草案第一次分组表决，因担保债权人组不同意而表决未获通过。
之后，合议庭以多种方式积极推动磋商，最终第二次表决通过了重整计划草案。
2021年2月，法院依法裁定批准重整计划草案并终止重整程序。
【典型意义】本案是疫情背景下促进知名生鲜电商企业重生和行业发展的典型案例。
太子奶事件调查之二 李途纯和他的“受难团”
1996年用贩挂历赚来的100万创立太子奶，2007年销售超过20亿的李途纯或许可以回答前一个问题，却无法给后一个提供答案———传闻这个刚刚将斑白发鬓染黑的全国乳酸菌饮料第一人酝酿下月启动五仙山旅游项目，也有消息称房地产会是其下半生的归宿，但无论怎样，即将推出新品的“新太子奶”已与之无干。
“李途纯作为股东，在整个破产重组中竟然连发言的机会都没有，破产何时有过这样的‘破’法。
”李途纯代理律师翟玉华向南都记者首次披露了该事件中二人致死、三人致残、一人致流产的详情。
“受到伤害的人应该得到赔偿，造成伤害的人应当追究其责任，我们最希望见到的未来，是推动制度的健全和司法的完善。
”这无疑也是李途纯的“前辈们”———江苏牧羊的许荣华、湖北天发的龚家龙……所最希望见到的。
大帅归来帐下无产“物是人非事事休”显然是形容李途纯今日境遇的最好表达。
2011年9月，新华联控股与三元联合出资7.15亿，偿还太子奶所有对外债务，并获得重整后的太子奶三家公司100%股权及全部资产。
按照新股东的设想，重整后的太子奶将在今年扭亏为盈，争取三年之内上市，完成李途纯2008年未曾实现的梦想。
但这个方案，却并非赢得满堂喝彩。
“7.99%的清偿率之低，可以说我们认识的债权人中无人赞同，但据说竟有2/3都表示了同意，希望破产管理人可以公布所有债权人的意见详情。
”知情人士齐脉（化名）透露，甚至最初在文迪波的推动下发起诉讼的4名债权人中都有人反悔。
“太子奶的破产重组在程序上存在很大问题。
”湖南天地人律师事务所主任翟玉华向南都记者表示，不仅李途纯被采取了强制措施，其作为委托代理人在破产过程中多次致函破产管理人，却也没有发言机会。
“虽然向负责太子奶破产的法院提交了代理人相关申请和手续，但代理人身份却始终未得到法院认可，整个破产过程中也没有通知代理人参与。
完全剥夺了李途纯在破产过程中程序及实体上的决定权，对其财产生吞活剥。
”究竟这一被太多目光所关注的破产重整事件是否达到2/3债权人同意，是否未经大股东签字，是否始终未允许大股东和大债权人参加债权人会议，是否属于强行破产？株洲市中院相关负责人在接受南都记者电话采访时并未直接回答以上问题，仅表示“事件影响如此之大，势必不可能不公正办理”。
上海破产法庭2020年度典型案例
上海破产法庭2020年度典型案例发布部门 : 上海市高级人民法院发布日期 : 2021.02.03实施日期 : 2021.02.03时效性 : 现行有效效力级别 : 地方司法文件法规类别 : 司法案例发布营商环境优化上海破产法庭2020年度典型案例（2021年2月3日）上海破产法庭发布2020年度15起典型案例，其中包括重整类4起、和解类5起、综合类6起。
以下为典型案例全文。
1重整类1、天海融合防务装备技术股份有限公司重整案关键词：上市民企、自行管理、继续营业案件概要天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称天海防务）是一家成立于2001年10月的民营企业，2009年在深圳证券交易所上市，是第一批创业板上市公司。
公司注册资本人民币96，000万元，拥有船舶和海洋工程研发设计、总装制造和工程监理完整的生产链，在国内船舶和海洋工程设计领域拥有较高的知名度。
自2018年以来，天海防务经营陷入巨额亏损和资金链面临断裂困境，虽然公司账面资产值14. 83余万元，也曾尝试自行庭外重组等自救措施，但由于大量负债不断涉诉、涉执，债权人到期债权共计101，527.92万元（其中担保债权34，190万元），投资人望而却步，自救失败。
依债权人申请，2020年2月14日上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）裁定受理天海防务重整申请，并随机指定上海市方达律师事务所担任管理人。
时值疫情防控紧张阶段，审理期间，合议庭积极依托网络技术，实行线上债权申报和召开网络债权人会议，高效推进重整进程、降低程序成本；依法成立债权人委员会，保障债权人权益；明确二级市场信息披露义务主体及职责，增强信息披露的准确性和及时性，维护中小投资者的合法权益。
2020年2月18日，天海防务提出继续营业以及自行管理财产和营业事务的申请。
管理人决定同意继续营业，又在法院指导下制定自行管理的《监督办法》和疫情防控措施。
合议庭综合考量债务人内部治理结构能够正常运转、主营业务专业性较强等六个方面因素，于3月2日作出准许自行管理决定。
上市公司债务重组案例3篇
上市公司债务重组案例3篇篇一：上市公司债务重组案例（286字）ST中福前身为*ST昌源，于2006年4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。
公司股票于今年4月14日恢复上市, 复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。
2008年3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发（福建）有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。
年报显示，公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净元，净利润的主要来源就利润却达3.78是重组。
“这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。
”业内人士分析说。
篇二：上市公司债务重组案例（362字）2012年4月25日，中国农业银行青岛市北区第一支行（甲方）、本公司（乙方）及该贷款的担保方青岛澳柯玛集团总公司（丙方）三方共同签署了《中国农业银行贷款利息减免协议》。
协议主要条款：①甲方同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息：贷款总金额28 235万元，贷款结欠利息总计18 012.219 945万元（截至2011年12月31日）b②甲乙双方同意乙方在2013年1月6日前偿还贷款本金28 235万元整，利息1 500万元整，具体还款期限、金额根据约定的还款计划执行。
③甲方同意在乙方履行上述还款义务后，免除乙方所欠剩余利息16512.219945万元（截至2011年12月31日）及至本息清偿日止新生利息O④如乙方未按照约定期限偿付贷款本金、利息及相关费用，甲方有权终（中）止本协议，对剩余贷款本金及利息进行追偿。
篇三：上市公司债务重组案例（567字）2012年10月31日，泛海建设公告宣布，公司拟与中国长城资产管理公司北京办事处（简称“长城资产”X北京国际信托有限公司（简称“北京信托”）签订《债权转让协议》，约定长城资产收购北京信托于2012年11月25日到期的7.99 亿元的债权（第二期），泛海建设承诺并保证为此提供30个月的担保，并向长城资产履行债务偿责任。
上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理
上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理圄巳固圄口目固口口上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理:文?李云丽北京大成律师事务所司作为市场经济的载体，在运营过程中为了实现上市公司)的并购重组往往要经历资产评估、董事会审扩大自己的生产经营能力、营销网络等需要，通常议、股东大会审议、证监会审核、股权或产权变更登记这:会采取两种最基本的方式进行扩张:一是;内生性;的，靠样一个较为漫长的过程，从资产置换(本文包括资产购买t自身在经营过程中;实干;积累出来的物质财富，而且还及资产出售之情形)的评估日到最后的交割日一般需要;要建立在股东不分红或者少分红的基础上;二是;外展半年甚至一年以上。
这段时间里资产置换的标的继续在:性;的，充分利用并购重组的杠杆效应，通过一次次股权生产经营，各种资产以及企业的经营成果也都在不断发l并购或者资产并购，迅速提高自己的生产能力或者市场生变化。
这种变化使资产置换标的的价值到交割时已与;占有率。
在现代社会，公司以及上市公司通常都会两条腿评估基准日的评估值不同，因此必须考虑这些变化对资、走路，既要苦练内功，通过加强自身经营管理和财务成本产置换标的价值的影响。
目前我国上市公司中比较常见:控制的能力使自己成为;会跳舞的大象同时，还要充分的做法是约定在评估基准日至交割日期间，置换资产及:利用并购重组的杠杆抢占滩头，使自己成为能够;迅速吞相关负债所带来的损益由各方自行承担或享有。
除此之自吃慢鱼或小鱼的快鱼;。
于是乎，并购重组成为人们非常外，根据实际情况的不同，也有很多其他的约定方式，本:关注的企业大戏，从联想并购IBM的PC业务，从Home文就各种约定方式详细分析如下:Depot并购家世界，从四川1;腾中;并购美国;悍马从;国一、评估基准日至交割日期间，置换资产及相关负债:美;并购;永乐在这些并购中，上市公司的并购重组所带来的损益由各方自行承担或享有l更是一校奇酶，让醉心于资本市场游戏的人们看得眼花中国石化武汉凤凰股份有限公司于2?4年7月6;缭乱。
实质合并破产的典型案例
实质合并破产的典型案例
实质合并破产的典型案例有：
1. 贵州渝能矿业有限责任公司等六公司实质合并破产重整案：受煤炭行业产能政策调整、煤炭市场价格波动等因素影响，渝能矿业公司及其子公司长期未能达到产能目标，财务负担沉重，长期拖欠职工工资，自2022年底停止生产经营，严重资不抵债。
遵义市中级人民法院决定对渝能矿业公司及名下子公司进行预重整。
预重整期间，探索创新关联企业协调审理、实质合并模式。
对渝能矿业公司及其子公司的混同情况进行重点审查，要求审计机构就财务是否混同出具专项报告，预重整期间的清产核资、债权申报与审查在假设实质合并重整前提下开展，为快速盘活企业资产打下坚实基础。
2. 徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司与苏醇公司实质合并破产重整案：三家公司基础和发展前景较好，酒精生产资质属于稀缺资源，具有重整价值。
因三家公司在经营、财务、人员、管理等方面出现高度混同，且区分各关联企业成员财产的成本过高，遂依照《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条规定，依据管理人的申请，裁定三家公司实质合并破产重整。
以上案例仅供参考，如需更多信息，可查阅中国裁判文书网。
陕西法院发布10件破产典型案例
陕西法院发布10件破产典型案例文章属性•【公布机关】陕西省高级人民法院,陕西省高级人民法院,陕西省高级人民法院•【公布日期】2022.05.17•【分类】其他正文破产典型案例一、中航特材工业（西安）有限公司破产和解案【受理法院】西安市中级人民法院【基本案情】中航特材工业（西安）有限公司（以下简称中航特材公司）主要经营黑色金属、有色金属、金属材料、炉料、刃具、电工电气产品销售、仓储及网络销售等，注册资本5.228亿元。
十家股东均为国内或行业内有影响的企业，其中六家为上市公司，大股东中航重机股份有限公司持股比例47.0021%。
中航特材公司处于产业链关键环节，既在中航重机系统内部起到集合批量采购以降低综合成本的功能，又为上游供应商合理排产、批量供应、提高供货效率和增加销量、促进供需协调等方面带来积极效应。
中航特材公司主要客户进入破产程序，中航特材公司申报并被确认破产债权6.2亿元，因此导致中航特材公司经营陷入困境，资不抵债，不能清偿到期债务、中航特材公司遂申请破产清算。
西安市中级人民法院经审查于2018年8月3日作出受理裁定。
【审理情况】经第一、二次债权人会议的债权核查，西安市中级人民法院最终裁定确认中航特材公司无异议债权人25户，债权金额合计258,307,238.01元。
经中航特材公司测算，在破产清算情况下，普通债权人的受偿比例预估为28%。
考虑到中航特材公司股东均是国内或行业内有影响的企业，依托股东的强大背景和行业优势，中航特材公司有稳定的供应关系和固定的用户渠道，自身行业优势、资源优势、平台优势明显，公司具有重整价值或和解的可能性。
经过合议庭与管理人、债权人、债务人的多次沟通，充分考虑对债权人对实现债权的时间要求和清偿率要求，最终形成了可供债权人选择清偿方式的中航特材公司破产和解协议草案。
按照和解协议规定，由债权人选择是在中航特材公司恢复经营之日起30个工作日内，按照法院裁定确认债权数额50%的比例一次性现金清偿，或是在之后六年内逐步全额清偿。
上市公司破产重整案例
人民法院关于依法审理破产案件推进供给侧结构性改革典型案例- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -一、长航凤凰股份有限公司破产重整案（一）基本案情长航凤凰股份有限公司（以下简称长航凤凰）系上市公司，是长江及沿海干散货航运主要企业之一。
自2008年全球金融危机以来，受财务费用负担沉重、航运运价长期低迷等因素影响，长航凤凰经营逐步陷入困境。
截至2013年6月30日，长航凤凰合并报表项下的负债总额合计达58.6亿元，净资产为-9.2亿元，已严重资不抵债。
经债权人申请，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称武汉中院）于2013年11月26日依法裁定受理长航凤凰重整一案，并指定破产管理人。
因连续三年亏损，长航凤凰股票于2014年5月16日起暂停上市。
（二）审理情况在武汉中院的监督指导下，管理人以市场化的重组方式为基础，制定了重整计划草案，获得了债权人会议及出资人会议表决通过。
由于无外部重组方参与长航凤凰破产重整，如何通过长航凤凰自身筹集足够资产以提高普通债权清偿比例，以促使普通债权人支持重整是重整工作有序推进的重点。
为解决偿债资金筹集的问题，经过武汉中院与管理人多番论证，最终制定了以公司账面的货币资金、处置剥离亏损资产的变现资金以及追收的应收款项、出资人权益调整方案以及股票公开竞价处置等多种渠道的资金筹集方案。
实践证明，上述资金筹集方案具有可行性。
通过资产公开处置、出资人权益调整以及股票公开竞价处置，长航凤凰不但清偿了重整中的全部债务，同时，由于股票公开竞价处置产生溢价，公司在重整程序中依法获得了约7000万元的资金用于补充公司现金流。
2014年3月18日，武汉中院裁定批准了重整计划并终止重整程序。
通过成功实施重整计划，在无国有资产注入及外部重组方资金支持的情况下，长航凤凰2014年底实现净资产约1.2亿元、营业利润约2.24亿元，成功实现扭亏，股票于2015年12月18日恢复上市。
泰安东岳公司涉嫌传销被查
股 东 由王安 则 、 李运生、 唐仪猛、 卢 立 兵 、陈
鸿 德 生 物 成 立 于２ ０１ ６ 年１ １ 月２ ９日 ， 法定代 表 人闰谨 ， 注册资本 １ 亿 元 实 缴 ０ 元， 股 东 为靳 辉、 闫谨 ， 主要产品为凝胶类保健产品。
稿） 》， 其中表 示 ， 保健 食品应 当明显 标注特 殊
标志， 产 品名称 不得 以保健功 能命 名 ， 保 健 食
药 物 创 新 中心 有 限 公 司 ， 协 商 注 册 资 本 为 １ ． ４ ２ 亿元 ， 其 中天 士 力 以 现 金 方 式 出 资 １
亿元。
品 标 签 说 明 书 及 广 告 中应 当 重 点 提 示 “ 本 品 不
天颐 健 成 立 于２ ０ １ ７ 年４ 月２ ５ 日， 法 定代 表 人
崔 马焕 ， 注册 资 本 ８ １ ０ Ｏ 万元 ， 实缴未知 ， 股 东 为 许王得， 主 要产 品 为戊 聚 王 戊 聚 糖 系列 饮 品 。
伟、 胡怀德构成 ， 主 要 产 品 为 白酒 ， 已筹 备成 立 了 福 道 电商 运 营 中 心 负 责 直销 业 务 运 营 。
季度； 争销 售 额 １ １ 亿 美元 （ 约 合 人 民 币７ ５ ９
亿元 ） ， 同 比增长１ ％， 中 国 的 销 售 额 超 出
预期 。
食 药 监 总局 严 管 保 健 品命 名
近 日 ，国 家 食 药 监 总 局 发 布 《 关 于 进 一 步加 强 保 健 食品 监 管工作 的 意 见 （ 征 求 意 见
轻资产企业破产重整的动因、效果与路径——以天神娱乐为例
轻资产企业破产重整的动因、效果与路径——以天神娱乐为例轻资产企业破产重整的动因、效果与路径——以天神娱乐为例引言：在当今经济发展的背景下，轻资产企业成为了一种新兴的商业模式。
然而，由于行业竞争激烈和市场环境变化不确定性等原因，一些轻资产企业面临破产的困境。
本文将以天神娱乐作为案例，探讨轻资产企业破产重整的动因、效果与路径。
一、天神娱乐的发展与破产天神娱乐是一家以在线游戏为主要业务的轻资产企业。
自成立以来，天神娱乐迅速崛起，取得了可观的业绩。
然而，随着市场竞争的加剧和消费者需求的变化，天神娱乐愈来愈难以保持竞争优势。
由于轻资产企业的特点，天神娱乐在面临危机时无法得到流动资金的支持，不得不寻求破产重整的出路。
二、轻资产企业破产的动因1.运营亏损和财务负担：轻资产企业往往由于市场变化无法及时调整战略，导致运营亏损。
同时，由于缺乏实物资产，轻资产企业在向金融机构贷款时较难提供可靠担保物，增加了财务压力。
天神娱乐在行业竞争加剧的背景下，游戏产品的销售额不断下滑，运营亏损较为严重。
与此同时，天神娱乐由于缺乏实物资产，难以获得银行贷款，资金链出现了紧张。
2.市场需求变化：轻资产企业的产品或服务往往依赖于特定市场需求。
一旦市场需求发生变化，轻资产企业将面临业务萎缩的风险。
天神娱乐长期依赖在线游戏市场，然而，随着用户兴趣的转移和竞争压力的增加，天神娱乐的在线游戏市场份额逐渐下降。
3.管理问题：轻资产企业通常由管理层创始人掌控，缺乏专业的管理团队和制度化运作。
如果管理层无法适应市场变化和业务扩张的需要，轻资产企业将面临管理问题。
天神娱乐的管理层在业务发展中未能有效应对市场变化，导致了一系列的问题。
三、轻资产企业破产重整的效果1.实现企业生存：破产重整使得企业能够通过对资产负债进行清理和重组，摆脱危机状态，实现企业的生存与发展。
对于天神娱乐来说，破产重整为企业提供了摆脱危机的机会，重新规划战略。
2.恢复市场竞争力：破产重整使得企业能够摆脱负债，减少负担，重新恢复市场竞争力。
天颐科技企业重整
天颐科技企业重整，法律制度引导下的多方共赢。
天颐科技股份有限公司（证券代码600703，以下简称：天颐科技）原隶属湖北天发集团，因受整个集团资金链断裂的影响而陷入困境。
至2006年底天颐科技负债总额约8亿元，有效资产不足1亿元。
因天颐科技经营活动早已停顿，至2007年4月因连续三年亏损而被上海证券交易所责令暂停上市。
为化解整个天发集团的危机，依照湖北省人民政府的要求，荆州市人民政府成立了以市核心领导担纲的天发风险处置领导小组，并聘请了北京市德恒律师事务担任专项法律顾问，明确提出了确保集团下属的二家上市公司不退市的首要目标。
考虑到天颐科技债务沉重，不化解巨额债务便无法引进重组方进行有效重组的现状，结合2007年6月1日新《破产法》中的企业重整制度即将实行的有利条件，北京市德恒律师事务所为天颐科技设计了以破产重整为核心的重组方案。
2007年7月，荆州市商业银行依法向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技进行司法重整的申请。
在获得湖北省人民政府、中国证券监督管理委员会、最高人民法院及湖北省高级人民法院批复后，2007年8月13日，荆州中院依法裁定受理了天颐科技重整。
立案后，荆州中院指定由荆州市国有资产监督管理委员会、北京市德恒律师事务所等单位组成天颐科技清算组，并由清算组担任上市公司重整的管理人。
自2007年8月16日至9月17日，管理人主持了天颐科技的债权申报工作，进一步核实了上市公司的负债状况，同时聘请会计事务所对天颐科技进行审计和评估，得出了公司准确的资产价值,并在此基础上制定了天颐科技公平偿债的重整计划。
2007年9月18日，荆州中院主持召开了天颐科技第一次债权人会议。
会上管理人提交了天颐科技重整计划草案。
2007年10月9日，管理人召开了天颐科技第二次债权人会议。
会议分为职工债权组、税收债权组、普通债权人组、担保债权人组、出资人组五组，并对重整计划草案进行了分组表决。
其中职工债权组、税收债权组、出资人组通过和重整计划，但普通债权人组、担保债权人组因为部分银行债权人以无权豁免债务为由投了反对票或弃权票而致使重整方案未能达到法定的债权金额比例而未获通过。
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天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍----宏源证券
武汉投行部
2008年10月
一、项目概况
三安重组天颐科技-审核历程
2008年5月12日，天颐科技股权分置改革方 案获得股东大会审议通过。
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一、项目概况
调整小非股东权益的经济原因： 全面恢复天颐科技原有食用油的生产经营， 尚需超过一亿元持续投入。 全面恢复生产、形成初步生产经营规模需 要历时约1年半。 在达到经济规模实现盈亏平衡前，战略合 作投资者需要承担潜在亏损约4000万元。 因此需要进行一定程度的补偿。
内容提要
一、项重大资产重组 项目工作及方案情况介绍----宏源证券
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一、项目概况
1、项目进程
上市公司概况-历史沿革 天颐科技股份有限公司（简称“天颐科 技”）前身为沙市活力二八股份有限公 司（以下简称活力二八），于1993年3月 注册成立； 1996年5月，经中国证监会 批准，活力二八向社会公开发行社会公 众股，在上海证券交易所挂牌交易，股 票代码600703。
一、项目概况 海南椰岛承接天颐资产的优势： 拥有成熟和完备的销售网络。 一直在寻求进入快速消费品 生产领域，共用营销网络。 进入食用油生产加工领域符 合长远椰岛发展战略。
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一、项目概况
海南椰岛单独重组天颐科技的障碍：
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一、项目概况
破产重整-成果 2007年11月，天颐科技将其主营资产出售 给三安集团，所得款项连同股权拍卖款全 部用于清偿债务。经过破产重整程序后， 天颐科技通过豁免债务，成为“零资产、 零负债、无主营业务”的公司。
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一、项目概况 对不同类型股东权益调整的依据： 控股股东对于天颐科技走入破产境地负有不 可推卸的责任，处置其全部权益以清偿债务， 争议不大。 流通股东日常参与企业生产经营的能力较弱， 其持有股份的取得成本较高，基于公平原则， 未对其权益进行调整。
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一、项目概况
修订后天颐科技后续重组的实施状况：
三安集团将旗下全部的LED类资产注入到了 上市公司，顺利完成重组。 海南椰岛后续持续注入资金近一亿元，逐步 恢复了菜籽油的生产经营业务。 天颐科技破产重整的目标全面实现—— 达到《重整计划》规定的债务清偿比例目标； 实现了让天颐科技恢复上市； 恢复壮大菜籽油及食用油脂的生产经营。
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一、项目概况
引起争议的就是对小额非流通股股东权益 的调整。 重整计划规定：“对于小额非流通股股东， 由战略投资者，以每股人民币1元的价格收 购其持有的天颐科技非流通股。” 对这部分权益调整的法律基础源于《破产 法》第八十五条的相关规定。
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一、项目概况
《重整计划》规定：“目前寻找 重组方的一个前提是要将天颐科 技的现有主营业务做大做强，所 以天颐科技目前的主营业务还将 继续保留，如重组方为上市公司 实现盈利而装入新的优质资产， 则天颐科技的经营范围将会有所 扩充。”
一、项目概况
天颐科技恢复上市-市场影响 2008年 6月23日，经上海证券 交易所恢复上市工作会议审核 同意，同意天颐科技恢复上市。
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一、项目概况
天颐科技恢复上市-市场影响
2008年7月14日，ST天颐更 名为ST三安。
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一、项目概况
破产重整-过程 2007年 8月13日，湖北省荆州市 中级人民法院下达《湖北省荆州 市中级人民法院民事裁定书》， 裁定对天颐科技进行重整。由此， 天颐科技进入破产重整程序。
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一、项目概况
随后，荆州中院指定天颐科 技股份有限公司清算组担任 天颐科技重整管理人。 8月13日荆州中院批准执行 《重整计划》，重整计划执 行期限为6个月。
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一、项目概况
3、关于对原股东权益调整的事项
天颐重整计划区分不同股东类型对原有出资 人的权益进行了不同的处置和调整。 天颐科技的破产重整计划中所涉及的股东权 益调整的事项在一定程度上引起了争议。 之所以做出不同的权益调整安排，是基于对 上市公司不同股东所担负的经营管理责任、 持股成本不同等综合因素统筹考虑安排的。
天颐科技的现有主营业务当期无 法恢复生产
海南椰岛无法将自身的主营业务 资产注入到天颐科技 不能采取吸收合并方式进行重组。
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一、项目概况
需要寻求战略合作者
重组计划中限制性要求：一是恢复上市；二 是恢复主业生产经营 海南椰岛不具备借壳上市的冲动；而且不能 将自身的生产经营资产注入到天颐科技 不宜采取吸收合并的方式重组天颐科技 基于上述限制性条件，不寻求战略合作投资 者；势必导致无法达到重整计划的要求
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一、项目概况 中介机构要灵活变通发挥作用 作为整个方案设计者的财务顾问， 要合理解读相关的限制性条件， 在一定的框架限定之中适当灵活 变通，在确保重组总体目标落实 完成的基础上，可以适当修订和 调整有关条件，以促成相关工作 的顺利落实。
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一、项目概况
三安重组天颐科技-审核历程 2008年4月14日，经中国证监会重组审核员 会第四次工作会议审核通过， 厦门三安电 子有限公司 以发行股份认购资产的方式向 天颐科技注入全部LED芯片及外延片的生产 经营性资产、债权债务； 同时，天颐科技 承接厦门三安电子有限公司 全部相关业务 的营销网络、专利技术、生产经营人员。
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一、项目概况
2、宏源证券的介入对天颐科技破 产重整安排的调整 天颐科技破产重整是从债务重组、 股权收购、资产出售剥离和战略 投资者注入资产四个方面同步展 开的。
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一、项目概况
但在重组战略投资者的确定时， 截至2007年7月，国内所有的知 名食用油生产经营企业包括： 中粮集团、鲁花、金龙鱼等食 用油生产经营企业的重组接洽 均告失败。 天颐科技开始邀请海南椰岛介 入天颐科技的重组工作。
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一、项目概况 对于这样的安排，虽有一定的争议 一是如此安排符合相关法规规定 二是圄于紧迫的时间限制，若不 能迅速吸引投资者承接天颐科技 资产并于当年恢复生产经营，则 重整计划中关于恢复及发展壮大 现有主营业务的目标就有可能无 法实现
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一、项目概况
天颐科技恢复上市-市场影响 2008年7月8日，ST天颐在上海证券交易 所恢复上市交易，恢复交易首日，天颐 科技收盘价较之于暂停上市前收盘价上 涨 160％，首日换手率超过55％；多家 证券研究机构给予积极买入评级；重组 获得市场广泛认可。
天颐科技股份有限公司
----破产重整、重大资产重组
项目工作及方案情况介绍 宏源证券 蔡光源 2008年10月
项目负责人简历
蔡光源，男，经济 学硕士。现任宏源 证券投资银行总部 助理董事总经理、 武汉投资银行业务 总部总经理。 天颐科技重大资产 重组项目方案设计 者、项目总负责人。
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2008年10月
一、项目概况 天颐科技自2004年生产经营 陷入困境之后，一直在积极 寻求合适的重组战略投资者， 先后和国内多家著名的食用 油生产企业达成过重组意向， 但终因多种原因均未能付诸 实施。 2007年5月，天颐科技暂停 上市交易。
天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍----宏源证券 武汉投行部 2008年10月
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2008年10月
一、项目概况
上市公司概况-主营业务 天颐科技原以菜籽油的生产经营为主营业 务，2004年以来，天颐科技的经营逐渐陷 于困境，流动资金严重匮乏，大量银行债 务逾期，主要经营资产被抵押，生产经营 持续处于停顿状态，累计亏损数额巨大且 已经资不抵债，公司出现严重的财务和债 务危机，生产经营不能正常维持和持续。